摘要：2025年以来，俄罗斯利润税、增值税和简易税制规则连续调整，2026年基础增值税税率进一步提高。在风险导向监管和《俄罗斯联邦税法典》第54.1条的适用框架下，俄罗斯税务机关不仅审查申报数据和形式文件，也关注交易是否真实履行、企业是否具备相应经营能力，以及跨境利润分配是否与实际职能和风险相匹配。本文结合俄罗斯现行税收法律及俄罗斯联邦税务局公开资料，对2026年主要税制变化、经营实质、关联交易、进出口业务、跨境付款及税务争议程序进行分析，并就中资企业在俄经营提出相应的合规建议。
关键词：俄罗斯税务;税务稽查;增值税;简易税制;转让定价;跨境付款
引言
俄罗斯税务检查主要包括案头税务检查和实地税务检查。检查过程中，税务机关可以要求纳税人提交文件，向交易相对方及其他掌握信息的主体调取资料，并依法询问证人、勘验经营场所或者委托鉴定。纳税申报表只是税务审查的起点，合同、付款、运输、仓储、人员和实际履约情况都可能成为进一步核查的对象。[1]
俄罗斯联邦税务局公布的实地税务检查风险指标包括税负低于同行业平均水平、连续多个纳税期间亏损、申报较大金额的增值税抵扣、费用增长速度持续高于收入增长速度，以及员工平均工资低于所在地区同类经营活动的平均水平等。上述指标并不当然证明企业存在税收违法行为，但可能促使税务机关要求企业说明异常原因或者开展进一步审查。[2]
在此背景下，中资企业既需要评估税率和税制变化带来的直接成本，也需要证明俄罗斯公司的经营活动、跨境交易价格和利润分配具有真实、合理的商业基础。本文将从税务监管、税制变化、跨境交易、争议应对和内部合规五个方面分析相关风险。
一、俄罗斯税务监管的基本逻辑与企业受查原因
(一)税务审查由申报数据延伸至经营事实
《俄罗斯联邦税法典》第54.1条规定，纳税人不得通过歪曲经营事实或者征税对象信息减少税基或者应纳税额。在不存在歪曲事实的情况下，纳税人主张税收扣除或者费用扣除，还应满足交易并非以不缴、少缴或者抵销税款为主要目的，以及合同义务由合同相对方或者依法、依约承接履行义务的主体实际履行等条件。[3]
因此，合同、发票和付款凭证形式齐全，并不足以当然证明税务处理正确。税务机关还会关注谁联系客户和供应商、谁决定价格和付款条件、货物或者服务由谁实际交付、经营风险由谁承担，以及收入最终由谁取得。若合同记载的主体与实际履行主体不一致，或者交易链条中的中间主体不承担真实职能，相关费用扣除、增值税抵扣和利润分配均可能受到质疑。
交易相对方存在登记、人员或者资产方面的异常，也不必然意味着交易没有真实发生。在俄罗斯联邦税务局2023年3月23日第БВ-3-9/4106@号行政申诉决定中，检查机关以部分员工证言及分包单位存在异常为由，认定有关分包工程未真实发生。俄罗斯联邦税务局认为，普通工人受岗位职责限制，并不掌握完整施工情况;工长和技术负责人等知情人员的证言则具有连续性和一致性。由于检查机关未能证明纳税人自身人员足以完成全部工程，其关于违反第54.1条的结论被认定缺乏依据。该决定表明，交易相对方存在异常并不当然否定交易真实性，仍应综合评价实际履行和证据之间的关系。[4]
(二)经营能力和交易相对方异常构成主要风险信号
贸易、物流和工程企业可以依法使用租赁仓库、第三方承运人、代理机构和外部专业人员。俄罗斯法律并不要求所有企业必须拥有自有车辆、仓库或者大量全职员工。税务审查的关键在于，企业能否证明其具有组织和控制业务的实际能力，并能够说明外包资源如何被选择、管理和验收。
例如，物流公司即使没有自有车辆，也应能够提交承运人筛选、运输委托、路线安排、运单和货物交接资料;贸易公司采用第三方仓储，应保存仓储合同、库存记录和出入库凭证;技术服务企业则应当能够说明服务人员、工作过程、阶段成果和验收情况。俄罗斯公司在合同中承担的职能，应与其人员、资产、外部资源和业务记录相适应。
交易相对方审查同样应与交易风险相匹配。登记证明、章程和签字授权只能证明主体形式上存在，不能单独证明其具有履约能力。对于金额较大、业务复杂或者交易链条较长的交易，企业还应关注对方的经营地址、许可、人员、履约资源，以及签约、付款、开票和实际履约主体是否一致。交易过程中出现第三方收款、频繁变更合同主体或者无法说明货物来源等异常情形时，应当及时要求解释并重新评估交易风险。
二、2026年主要税制变化
(一)基础增值税税率提高至22%
根据俄罗斯2025年11月28日第425-ФЗ号联邦法律，俄罗斯基础增值税税率自2026年1月1日起由20%提高至22%，《俄罗斯联邦税法典》第164条第2款规定的10%优惠税率继续适用于符合法定条件的特定商品。对于自2026年1月1日起发生的货物交付、工程实施、服务提供或者财产权转让，原则上适用22%的税率，长期合同也未因签订时间早于2026年而获得一般性例外。[5]
在税率过渡期间，确定销售业务适用税率的主要标准是交付或者履行发生的日期，而不是合同签署日期。付款时间虽然通常不决定最终销售业务适用的税率，但预付款可能单独产生增值税计算义务。供应商于2025年收到预付款、于2026年完成交付的，应分别按照预付款和交付发生时的规则处理增值税。[6]
对2025年签署、2026年履行的长期供货、设备安装和服务合同，企业应审查合同价格是否含税，并明确税率变化后的价格、发票及付款调整方式。合同约定固定含税总价而未设置税率调整机制的，供应商通常难以仅以法定税率提高为由单方增加价款;合同明确约定价款不含增值税，并按履行时有效税率另行支付的，新增税负的承担相对清晰。
(二)简易税制企业增值税规则调整
自2026年起，适用简易税制的企业或者个体经营者，如其2025年度收入不超过2000万卢布，原则上自2026年1月1日起免于计算和缴纳俄罗斯境内销售业务的增值税，无须另行申请。企业在2026年度内累计收入超过2000万卢布的，自超过该标准月份的次月1日起开始承担增值税义务。该项免税不适用于进口增值税，也不影响企业依法作为增值税税务代理人履行相应义务。[7]
超过免税门槛后，企业可以选择适用22%或者10%的一般税率，对符合法定条件的业务适用0%税率，并依法抵扣购进和进口环节的进项增值税;也可以在符合收入条件时适用5%或者7%的特别税率，但不得抵扣自身购进和进口环节的进项增值税。适用5%或者7%税率的销售方开具的增值税发票，购买方原则上仍可按照一般规则抵扣发票列明的税额。[8]
企业在2026年初可以适用何种特别税率，原则上根据2025年度收入确定：2025年度收入超过2000万卢布但不超过2.5亿卢布的，可以适用5%税率;超过2.5亿卢布但不超过4.5亿卢布的，可以适用7%税率。进入2026年度后，收入门槛按照1.090的平减系数调整：适用5%税率的企业，年度累计收入超过2.725亿卢布后，自超过该标准月份的次月1日起改按7%税率;年度累计收入超过4.905亿卢布的，自超过该标准月份的月初起丧失简易税制资格。[9]
企业选择5%或者7%特别税率后，原则上应连续适用12个季度。对于2026年首次采用特别税率的纳税人，现行规则允许其在首次申报该税率起连续四个季度内放弃特别税率，改按一般税率计税。[10]
特别税率名义上较低，但未必意味着实际负担更低。轻资产服务企业购进环节增值税较少，特别税率可能更为有利;进口贸易、设备销售和制造企业承担的进口增值税和采购进项税较多，如适用特别税率，不能抵扣的税额将进入成本或者费用。企业应结合采购结构、进口规模、客户价格谈判、毛利水平和现金流进行测算，而不能只比较名义税率。
(三)利润税一般税率提高至25%
根据俄罗斯2024年7月12日第176-ФЗ号联邦法律，企业利润税一般税率自2025年1月1日起由20%提高至25%，2026年继续适用。2025年至2030年期间，其中8%计入联邦预算，17%计入地区预算。[11]
税率提高将直接减少俄罗斯公司的税后利润，也使长期亏损、利润率异常和大额境外关联费用更容易成为税务审查重点。关联采购价格、服务费、利息和特许权使用费能否在税前扣除，仍取决于费用是否真实、具有经济合理性并有适当文件证明;构成受控交易的，还应符合转让定价规则。
(四)区域优惠不能仅以注册地为依据
特别经济区、超前发展区和符拉迪沃斯托克自由港可能提供利润税等优惠，但适用条件并不相同，通常涉及居民资格、投资协议、经营地域、业务范围和分别核算。2026年4月1日起施行的《俄罗斯联邦税法典》第56.1条，对有关优惠区域居民适用税收优惠设置了进一步约束。就超前发展区和符拉迪沃斯托克自由港居民而言，优惠规模原则上与实际资本投入和研发支出相联系，并负有年度计算资料报送义务。企业不能仅凭在优惠地区登记，即认定能够取得或者持续享受税收优惠。[12]
三、跨境经营中的交易实质与税务风险
(一)跨境交易的税务处理应有真实经营基础
在跨境交易中，税务机关不仅审查合同和发票，还会判断俄罗斯公司及境外关联方分别承担了哪些实际职能。企业应能够说明客户和供应商由谁开发、价格由谁决定、货物和服务如何交付，以及库存、质量、汇率和信用风险由谁承担。
有关事实应由交易过程中形成的合同审批、谈判记录、运输仓储资料、服务成果、银行结算和会计资料共同证明。合同约定境外关联方提供管理或者咨询服务的，应能够说明服务人员、具体内容和交付成果;俄罗斯公司被约定承担销售风险的，也应实际参与定价、客户信用审核和售后管理。文件与实际履行不一致时，事后补充形式资料通常难以消除风险。
(二)关联交易与受控交易的审查重点
《俄罗斯联邦税法典》第105.14条规定，符合条件的关联方交易属于受控交易。部分通过形式上独立但不承担实质职能的中间人实施的交易、特定交易所商品的对外贸易交易，以及与特定低税负或者名单所列国家和地区主体发生的交易，也可能被纳入受控交易范围。对于相关跨境交易，与同一交易相对方在一个日历年度内的交易收入合计超过1.2亿卢布时，通常达到金额门槛。[13]
因此，交易对方形式上不属于集团关联公司，并不意味着交易当然不存在转让定价风险。境外中间商未承担实际采购、销售、融资或者市场风险，或者交易相对方位于特定低税负地区的，企业仍应结合交易结构、交易金额、适用税率和法定例外进行判断，并按年度核对有效名单和规则。
中资企业较为常见的风险情形包括：境外母公司以较高价格向俄罗斯子公司销售货物，导致俄罗斯公司长期微利或者亏损;俄罗斯公司向境外关联方支付笼统的管理费或者咨询费，却不能证明服务实际发生;特许权使用费与俄罗斯业务规模不相称;关联贷款利率明显偏离市场条件;境外贸易公司仅承担签约和收付款职能，却取得交易中的大部分利润。
判断关联价格是否合理，应结合各主体实际承担的职能、使用的资产和承受的风险进行分析。俄罗斯公司实际承担客户开发、库存管理、质量保证、售后服务和客户信用风险的，其利润水平原则上也应与有关职能和风险相适应。合同名称、集团统一价格或者内部政策，不能替代对实际经营活动的说明。
构成受控交易的，企业还应依法履行申报和文档义务。受控交易通知通常应在交易发生年度次年的5月20日前提交。企业应在合同签订和交易执行阶段识别关联关系、保存价格形成依据，并在年度结束后及时汇总交易金额和准备相关说明。[14]
(三)进出口业务中的增值税与海关风险
《俄罗斯联邦税法典》第164条规定，符合条件的国际货物运输以及部分与国际运输直接相关的服务，可以适用0%的增值税税率。是否符合零税率条件，不能仅以运输路线是否跨越俄罗斯国境为依据，还应结合运输合同、服务内容、实际履行方式和服务提供者的身份判断。企业主张适用零税率的，应按照第165条准备合同、运输或者代理文件及其他证明资料。[15]
在货物进口环节，海关申报价格通常以实际支付或者应付的交易价格为基础，并按照欧亚经济联盟海关规则作必要调整。与进口货物有关的运费、保险费以及符合条件的特许权使用费等款项，可能需要计入海关完税价格。
关联进口交易还应注意海关估价与转让定价的衔接。合同、发票、付款、报关单和会计资料中的商品名称、数量、价格、原产地及编码存在差异的，应及时查明并留存说明，否则可能同时引发关税、进口增值税和利润税调整。
(四)跨境付款及税收协定适用
俄罗斯公司向中国股东或者关联方支付的款项，可能表现为股息、货物价款、服务费、特许权使用费、贷款本金或者利息。不同付款形式具有不同的公司法和税务后果，企业不能先确定拟汇出的金额，再通过补签合同或者变更付款名称寻找形式依据。股息应来源于依法确定的可分配利润;服务费应以真实服务和合理定价为基础;利息应建立在真实债权债务关系之上;特许权使用费则应对应可以识别且实际使用的知识产权。
根据现行中俄税收协定，俄罗斯居民公司向中国居民受益所有人支付股息时，中国收款公司直接持有俄罗斯付款公司至少25%的资本，且投资金额达到8万欧元或者等值货币的，俄罗斯对股息征收的税款原则上不超过股息总额的5%;其他情形原则上不超过10%。特许权使用费的来源国税率上限为6%。经2015年议定书修订后，发生于一方而支付给另一方居民的利息，原则上仅在收款方居民国征税，但与常设机构具有实际联系、超出独立交易条件的部分或者以取得协定利益为主要目的的安排，仍需按照协定和国内法具体判断。[16]
适用税收协定优惠并非只需提交中国税收居民身份证明。收款方还应符合受益所有人、利益限制和反滥用规则，并按照俄罗斯国内法提供相应资料。通过中间控股主体收款时，应重点审查该主体是否实际控制和支配有关所得，是否具有相应人员、经营活动和决策能力，以及是否仅承担资金转付职能。
税务上允许付款或者适用协定待遇，也不意味着跨境支付一定能够完成。企业还应分别核查俄罗斯银行要求的合同和交易文件、付款币种和账户安排，以及付款时有效的外汇、制裁和反制裁规则;款项汇入中国后，还需按照中国税务和外汇管理要求办理入账和申报。
四、税务检查启动后的应对与权利救济
(一)识别程序性质并组织事实和证据
俄罗斯税务机关向企业发出的文件，可能是要求说明申报差异、要求提供资料、传唤有关人员、税务检查通知或者税务检查报告。不同文件对应的回复期限、资料范围和法律后果并不相同。企业收到文件后，应立即核对发文机关、法律依据、涉及税种和期间、送达日期、回复期限及是否可以申请延期，避免因误判文件性质而错过程序期限。
税务问题通常同时涉及合同、业务履行、会计处理、运输报关和跨境付款，不能仅由会计人员根据账簿作出解释。较为稳妥的处理方式，是由俄罗斯税务律师或者税务顾问统筹，业务人员还原交易过程，财务人员说明入账和申报依据，中国总部补充关联关系及定价资料，并对中俄文文件进行统一核对。
企业还应考虑税务机关可能已经从银行、海关、交易相对方或者员工处取得的信息。对外说明应建立在真实、完整的业务事实之上。资料存在缺失的，可以通过银行记录、运输仓储资料、第三方回函、员工证言、电子邮件和业务系统记录加以补强，但不得编造、倒签文件或者作出与客观资料明显不符的陈述。
(二)提出书面异议并依法寻求救济
依据《俄罗斯联邦税法典》第100条，纳税人可以在收到税务检查报告之日起一个月内提出书面异议。异议应按照检查报告的具体结论，分别处理事实认定、法律适用、税额计算和处罚幅度，并提交能够与争议事项直接对应的证据。针对税务检查补充材料提出异议的期限通常为十五日。[17]
即使交易或者文件确有瑕疵，企业仍应审查税务机关是否准确识别实际履行主体、是否正确确定税基和补税金额，以及是否存在减轻责任的情形。完整的书面异议不仅可能促使税务机关在作出最终决定前调整结论，也将为后续行政申诉和司法程序保留事实及证据基础。
对尚未生效的税务检查决定，纳税人通常可以在决定送达后一个月内提出行政上诉;未在该期限内提出的，对已经生效的检查决定，一般仍可在决定作出之日起一年内向上级税务机关提出行政申诉。行政申诉通常通过作出原决定的税务机关提交。完成法定行政救济程序后，企业可以依法向俄罗斯仲裁法院提起诉讼。[18]
是否继续争议，不宜只比较当前补税金额，还应综合考虑证据强弱、利息和罚款、执行风险、专业费用，以及争议结论对以后纳税年度和同类交易的影响。补税决定也不当然意味着构成刑事犯罪;但若争议涉及虚假发票、虚构交易、故意隐瞒收入并可能达到刑事追诉条件，企业应在处理税务行政争议的同时，单独评估公司及相关责任人员的刑事风险。
五、中资企业税务合规机制的建立
(一)将税务审查嵌入合同和业务流程
税务合规不应由财务部门在申报期末临时补充凭证，而应从交易设计和合同签订阶段开始。企业开展新业务时，应明确合同主体、实际履行主体、付款和开票安排、运输方式以及各方承担的职能和风险，再据此确定交易结构和价格。
重大合同宜设置税务审查环节，重点核查适用税率、价格是否含税、发票和代扣税安排、关联关系及证明文件。跨年度合同应明确税率变化后的价格和税负承担;服务和许可合同应具体约定服务内容、实施人员、交付成果、验收方式和费用计算方法。采购、销售、物流、财务和法务部门还应明确各自的资料形成和保存责任。
(二)对高风险交易实施分级管理
交易相对方审查应与交易金额和风险程度相适应。普通交易可以核查登记状态、签字授权和银行账户;金额较大或者风险较高的交易，还应了解经营地址、许可、主要人员和履约资源。出现第三方收款、频繁变更合同主体、价格明显偏离市场水平、无法说明货物来源或者实际履行人等情形时，应暂停付款或者提高审批层级。
对关联交易，应建立俄罗斯关联方和跨境交易清单，按交易相对方汇总年度金额，及时判断是否达到受控交易标准。服务费、特许权使用费、关联贷款和境外采购价格等重点事项，应在合同阶段明确内容、定价依据和证据要求，并在年度结束后比较实际利润水平与既定政策。重大跨境付款前，还应审查付款性质、代扣税、税收协定待遇和银行所需文件。
(三)建立年度自查和检查应急机制
贸易、物流和制造企业应定期核对合同、商业发票、报关单、运输文件、银行付款和会计记录。商品名称、数量、币种、价格、交易主体或者付款用途存在差异的，应及时查明并办理更正。国际运输零税率及其他享受税收优惠的业务，应按照法定要求单独归集证明资料。
企业还应建立统一的税务文件接收和处理制度，记录送达日期并设置期限提醒，明确由谁与税务机关沟通、由谁调取资料、由谁审核对外答复。员工接受税务机关询问时，应如实陈述本人知悉的事实，不作无依据推测或者虚假陈述。
年度税务自查可重点覆盖企业税负和利润率变化、连续亏损、增值税抵扣、简易税制资格、关联交易、跨境付款、国际运输零税率、海关价格和商品归类，以及区域税收优惠的持续适用条件。发现问题后，应区分可以依法更正的申报错误、需要完善的证据缺陷和必须调整的业务安排，并在法律允许的范围内评估更正申报、主动补缴和争议处理等方案。
结语
2026年俄罗斯税制调整提高了企业的税务成本和合同管理要求，而现行税务审查也并不止于申报表和发票。对在俄经营的中资企业而言，关键在于使合同安排、实际履行、资金结算、会计处理和利润分配相互一致，并在交易过程中形成完整证据。税务合规不应仅由当地会计人员在申报阶段处理，而应贯穿投资决策、合同签订、进出口申报、关联定价和跨境付款全过程。
❖说明：本文依据截至2026年7月可查询的俄罗斯联邦税务局、俄罗斯现行税收法律及中俄税收协定公开资料整理。具体项目仍应结合交易发生时间、企业身份、地区立法及最新有效规则进行专项核查。
参考文献：
[1] 俄罗斯联邦税务局：实地税务检查程序及风险指标。https://www.nalog.gov.ru/rn77/taxation/reference_work/reglament_vnp/
[2] 参见注释[1].
[3] 俄罗斯联邦税务局：《俄罗斯联邦税法典》第54.1条适用说明及相关公开资料。https://www.nalog.gov.ru/rn28/news/tax_doc_news/6966007/
[4] 俄罗斯联邦税务局2023年3月23日第БВ-3-9/4106@号行政申诉决定。https://www.nalog.gov.ru/rn77/service/complaint_decision/14787810/
[5]俄罗斯联邦税务局：2026年增值税22%税率及过渡规则(第425-ФЗ号联邦法律)。https://www.nalog.gov.ru/rn25/news/activities_fts/16590316/
[6] 参见注释[5].
[7]俄罗斯联邦税务局：2026年简易税制企业增值税规则及方法建议。https://www.nalog.gov.ru/rn77/taxation/taxes/nds_usn/
[8] 参见注释[7].
[9] 参见注释[7].
[10] 参见注释[7].
[11]俄罗斯联邦税务局：企业利润税一般税率自2025年提高至25%(第176-ФЗ号联邦法律)。https://www.nalog.gov.ru/rn27/news/tax_doc_news/15617353/
[12]俄罗斯联邦税务局：2026年4月1日起超前发展区和符拉迪沃斯托克自由港居民税收优惠新规则。https://www.nalog.gov.ru/rn25/news/activities_fts/16625792/
[13]俄罗斯联邦税务局：受控交易认定信息。https://www.nalog.gov.ru/rn77/taxation/transfer_pricing/ios/
[14]俄罗斯联邦税务局：受控交易通知和文档义务。https://www.nalog.gov.ru/rn77/taxation/transfer_pricing/puoks/
[15]俄罗斯联邦税务局：国际货物运输服务适用0%增值税税率的说明。https://www.nalog.gov.ru/rn38/taxation/taxes/4789448/
[16]国家税务总局：《中华人民共和国政府和俄罗斯联邦政府对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》及修订议定书。https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/gzsw_zcq_zczy_tysc/2021-09/15/95c6cbd6469e455cac35a5871f3e23fb/files/6f6efc92317b43a0b065546a5e3968b0.pdf
[17]俄罗斯联邦税务局：对税务检查报告提出书面异议的程序。https://www.nalog.gov.ru/rn77/taxation/reference_work/objection_prov/
[18]俄罗斯联邦税务局：税务争议的诉前行政救济程序。https://www.nalog.gov.ru/rn25/apply_fts/pretrial/4302485/
作者简介：
罗兰，高级联席合伙人
俄罗斯人民友谊大学国际法博士，中国执业律师、俄罗斯注册外国律师、俄罗斯仲裁员、高级企业合规师、国际隐私专家协会CIPP/E欧盟资格认证。
业务领域：涉俄国际贸易、跨境投资并购、经济制裁、进出口合规、数据合规、反商业贿赂合规、劳动合规、境外监管机构调查应对。
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