金融信托纠纷素来涉及多层资管架构、监管规则适用、协议效力与管辖认定等多重疑难问题，每一处争议点都关乎案件走向与实体权利实现。本案系信托计划向房地产开发企业发放借款引发的商事纠纷，案件程序与实体争议交织，三大核心难点均无明确直白条文可循，全赖对司法判例、金融监管新规与裁判精神的深度解读与精准适用。我方全程代理，最终一审、二审均全面胜诉，对方全部抗辩理由均被法院驳回。

　　嵌套融资起纠纷 三重抗辩围堵维权

　　本案为信托计划向地产开发企业提供借款的金融纠纷，信托计划上层还嵌套其他资管产品。因融资方未能按约履行还款义务，我方作为信托方提起诉讼，要求融资方还款，并要求境外上市公司的境内子公司承担担保责任。

　　庭审中，对方提出三项强力抗辩，直指案件程序与实体根基：一是合同约定管辖法院与当事人均无实际联系，主张管辖约定无效;二是案涉产品存在两层资管结构且违规投向房地产，主张案涉信托借款合同无效;三是境外上市公司未就案涉担保履行信息披露义务，主张担保无效。三大争议点环环相扣，任何一项成立，都将直接影响案件结果。

　　管辖约定存异议 穷尽类案逆转僵局

　　本案最先遭遇的是管辖难题。合同约定管辖法院所在地与各方当事人住所地、融资项目所在地等均不相同，对方以此主张管辖约定与案件无实际连接点、应属无效，并据此提起管辖权异议。由于被告是房地产开发企业且后续执行可能会与项目所在地住建部门的“保交楼”任务产生冲突，一旦管辖被撼动，极有可能会因为地方保护主义和“保交楼”风险统一处置等因素而导致委托人无法快速维权和回收债权。更加不利的是，对方管辖权异议的理由确实切中要害，且支持我方观点的案例极少，给我们守住案件管辖设置了巨大的阻碍。

　　但是，我们没有停留在条文说理，而是对这一问题进行了海量的、穷尽式检索，从中梳理出清晰裁判规则：当事人协议选择合同签订地法院管辖，即便签订地与当事人住所地不一致，但合同签订地本身就是当事人约定设置的管辖连接点，只要不存在规避法律强制性规定的情形，管辖约定仍应认定有效。我们将类案规则与代理意见系统呈现，并反复与管辖权异议审查的一审、二审法官沟通，最终成功让法院采纳我方观点，驳回对方管辖权异议，将案件管辖稳固在深圳，为后续实体审理守住主场。

　　合同效力遭否定，厘清边界认定有效

　　对方第二项核心抗辩，直指合同效力：案涉产品存在两层资管嵌套，且资金投向房地产领域，主张案涉信托借款合同违反《资管新规》与《九民纪要》相关规定，应认定无效。这也是当前金融资管案件中最常见、最具杀伤力的抗辩路径，加上本案与房地产领域产生牵连，更容易让人先入为主、对信托借款的合法合规性产生质疑。

　　我们对此进行体系化梳理与回应：首先明确案涉信托计划的性质与监管定位，区分通道业务与本案信托法律关系;其次严格界定《资管新规》适用范围与规范对象，论证本案信托计划向地产企业发放借款，并不落入新规禁止性、强制性无效情形;同时结合《九民纪要》关于信托合同效力的司法态度，明确在不存在其他无效情形下，仅以多层嵌套、投向地产为由否定合同效力，缺乏法律依据。通过层级化、体系化的效力论证，法院最终认定案涉信托借款合同合法有效，直接击溃对方第二项核心抗辩。

　　跨境担保遇盲区 区分内外破除迷局

　　本案另一重大难点，在于境外上市公司境内子公司提供担保的效力认定。对方主张，案涉担保需由境外上市公司履行信息披露义务，未披露则担保无效。在“最高人民法院担保制度司法解释”明确要求上市公司子公司担保也要履行信披义务的大背景下，这一抗辩理由对法官的冲击力非常大。

　　对此，我们的核心论证逻辑清晰而坚定：“最高人民法院担保制度司法解释”中有关上市公司对外担保的信息披露、决策程序等强制性规定，规范对象是境内上市公司;境外上市公司(无论是上市公司本身还是其境内外子公司)则应依据其注册和上市地区或国家的监管规定以及相关法律认定对外担保的效力，并不适用境内资本市场信披与担保监管规则。我们以最高院司法观点作为支撑，将这一论证逻辑清晰的呈现给法官，法院最终采纳我方观点，认定担保有效，对方最后一道抗辩被彻底击破。

　　贯通监管与审判 专业攻坚实现全胜

　　回望办理过程，本案看起来是一个简单的金融借款案件，但实际上难点重重，我们的胜诉建立在稳扎稳打的诉讼策略和精深的法律研究基础之上。在多层资管、地产融资、跨境担保交织的复杂金融案件中，真正决定结果的，是对民事诉讼管辖规则的精准理解、对合同效力司法审判规则的严格把握、对境内外监管体系的清晰区分，以及对金融监管规则全面、深入的理解并将之与司法审判规则融会贯通。面对层层阻击，律师的价值不在于渲染复杂，而在于抽丝剥茧、把关键规则说透、把核心逻辑立稳，最终以专业与严谨，守护当事人的合法权益。

　　作者简介：

　　杨光明，高级合伙人

　　杨光明律师，执业十多年以来，专注于以公司为主体的高端、复杂商事争议诉讼与仲裁，擅长庭审对抗与节奏掌控，办案经验丰富。在确认合同无效及合同解除纠纷、集体土地合作开发纠纷、买卖合同及产品质量争议、信用证与保函、保全与执行、公司股权、民商事案件再审等领域深耕多年，具有丰富的执业经验和专业积累。

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　　曾强，高级联席合伙人

　　擅长领域：集体土地开发纠纷、确认合同无效及合同解除纠纷、执行与保全、股权对赌纠纷、重大疑难商事争议解决以及保全与执行等。

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