摘要：新《公司法》实施未满两年，相关生效参考案例匮乏，过渡时期如何确保减资程序合法合规、平衡公司与股东责任风险及债权人利益，成为实务中的核心痛点。本文通过梳理原《公司法》与新《公司法》的核心差异，系统分析减资过程中的程序风险与权益纠纷风险，重点探讨减资责任的法律适用边界。关于减资责任，新《公司法》第二百二十六条填补了原法关于违法减资民事责任的规定空白，但仍需进一步细化;瑕疵减资的法律责任应优先适用该条款，不应随意参照“抽逃出资”相关规定。此外，研究认为，违法减资的赔偿主体应限定为公司，返还资金需先行回归公司以维护资本完整性，再按法定程序分配给债权人;减资程序中的通知义务主体应为董事及高管，公司股东若能证明自身无过错，则通常免责，但上述事宜在实务中尚未形成统一共识，仍待进一步讨论。
关键词：新《公司法》;公司减资;瑕疵减资;法律责任;债权人保护
在市场环境风云变幻的当下，公司基于战略调整、经营不善或资本结构优化等多种缘由，可能会做出减资决策。尤其是在新《公司法》出台的背景之下，股东出资的期限利益受到一定限制，可能不乏公司股东决议减少注册资本，以降低股东出资压力。
但是减资作为公司资本运作的关键手段之一，看似简单，实则蕴含诸多复杂风险。若处理不当，不仅会给公司自身发展带来阻碍，还可能严重损害债权人利益，引发法律纠纷。因此，深入剖析公司减资过程中的风险，并探寻切实有效的应对策略，对公司的稳健运营与持续发展意义重大。
本篇笔者将就减资责任的法律适用难题，以及实施减资时的法律风险及应对策略进行专门分析，供大家参考并共同探讨。
前言
在资本市场动态变化下，公司减资情况日益频繁。如市场波动引发投资策略调整，公司需收缩规模以降低风险;或因投资项目未达预期，通过减资进行止损等，都会导致减资情形的出现，这里面的法律风险不容忽视。
新《公司法》于2024年7月1日正式实施，因新《公司法》明确将有限责任公司股东出资实缴期限统一为五年，该重大变化可能导致大量存量公司在过渡期内调整公司注册资本，故新《公司法》相较于2018年修订的《公司法》(以下简称“原《公司法》”)就公司减资程序也做出了更为细化的规范，包括明确瑕疵减资情况下的股东和董监高责任，将责任落实到个体，以规范公司减资责任，保护债权人利益。
除了一般经营性企业以外，在基金投资开展过程中，往往也会涉及以减资或股权转让的方式减少持股、退出投资公司，或者遇到目标公司其他股东减资退股的情况，这里面的法律风险不容忽视。
在新《公司法》颁布实施以前，各地法院已有关于公司存在减资瑕疵时股东承担责任的大量相关案例，但司法实践对于公司存在减资瑕疵时股东责任如何承担暂无明确的法律依据和统一的裁判规则，尤其是对于非减资股东是否应当与减资股东对外共同承担补充赔偿责任，各地、各层级法院的裁判规则存在较大差异。而今新《公司法》实施不到两年，相关生效参考案例较少，在这一过渡时期如何确保减资程序合法合规、最大限度降低公司和股东责任风险，同时兼顾好债权人利益，则显得尤为重要。
本文拟结合原、新《公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》等相关规定和近期司法实践案例，对公司减资的法律风险和应对策略进行探讨，为相关主体提供切实可行的应对策略，以在合法合规框架内妥善处理减资事宜，保障各方权益，维护资本市场稳定秩序。
一、减资概述
(一)减资的概念
公司减资，指的是公司依照法定条件和流程，减少注册资本的行为。公司选择减资，原因较为多样。部分公司由于经营不善，面临严重亏损，实际资产远低于注册资本，通过减资可以使公司资本与实际资产相匹配，避免资本虚增的问题，同时减轻公司未来运营的负担。另有一些公司基于战略调整的需要，削减业务板块，减少资金投入，回笼资金，从而将资源集中于核心业务，提升公司的竞争力。从法律层面看，规范的减资行为有助于维护公司资本制度的严肃性，保障交易安全，保护债权人及股东的合法权益;从市场角度出发，合理的减资能够优化公司的资本结构，促进资源的有效配置，提升公司的运营效率，增强公司在市场中的适应能力。
(二)减资的常见类型
1. 同比例减资
同比例减资即各股东按照原有出资比例同步减少出资额。例如在某公司中，各股东持股比例为A股东为30%、B股东30%、C股东40%，同比例减资时，各方按照此比例缩减出资。此种减资类型可以保持股权结构的稳定性。
2. 不同比例减资(定向减资)
不同比例减资，又称定向减资，即部分股东减少出资，其他股东出资额不变或变动幅度不同。以私募基金单独减资退出为例，在其他股东注册资本不变时，私募基金持股比例从5%降至0%的操作情况。定向减资会导致股权结构发生改变。
3. 返还出资型减资
返还出资型减资是股东实际从公司取回财产，导致公司净资产下降。例如，某投资项目结束后，向股东返还部分投资本金的减资行为。
4. 免除出资型减资
免除出资型减资是减少尚未到期的认缴注册资本并免除股东实缴出资义务。
5. 弥补亏损型减资
弥补亏损型减资是在发生亏损，且使用公积金弥补后仍亏损时，通过减少注册资本来弥补亏损，强调不得向股东分配、不得免除股东出资义务等规定。
二、纵览减资法律风险
无论是原《公司法》，还是新《公司法》，均规定公司减资需严格遵循相应的特定程序，法律风险则暗含在各个减资程序环节中。
一般来说，应当先编制资产负债表及财产清单，董事会制定减资方案后提交股东会表决，有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司则需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。之后，要在股东会作出减资决议之日起向债权人履行通知义务等。
(一)减资程序风险
1. 股东会决议瑕疵
新旧《公司法》均规定，减资决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过(同比例减资)，新《公司法》还明确规定定向减资需全体股东同意(特殊情形除外)，若未达到此表决要求或出现股东会召集程序存在重大瑕疵等情形，减资决议可能因为违反法律的强制性规定而被认定无效。
2. 未依法通知债权人
公司减资时需自作出决议之日起一定时间内通知公司债权人。
因减资直接导致公司资本减少、影响公司资本充足率和偿债能力，直接影响债权人受偿，因此新旧《公司法》均对通知程序提出了较高的要求，例如应对公司已知债权人在一定时间内通知到位，并赋予债权人要求提前清偿或提供担保的权利等。该环节也往往是法律风险最高的环节，实践中减资瑕疵多数发生在债权人通知环节。
(二)股东权益纠纷风险
1. 股权比例变动争议
在定向减资中，因股权结构改变可能引发股东间对股权比例调整的争议，如部分股东认为定向减资方案损害其原有股权优势，从而产生纠纷。
2. 减资价格不合理纠纷
在返还出资型减资中，若减资价格确定不合理，可能导致股东对自身权益受损的质疑，即减资时对资产估值过低，会引发股东不满，要确定合理的定价机制。
3. 优先权冲突风险
在公司减资的情况下，需要注意是否约定了股东之间的优先购买权，如果未保障股东之间的优先购买权，也可能会引发诉讼。
(三)债权人追偿风险
减资可能导致其资产规模缩小，偿债能力降低，债权人在收到公司减资的通知后要求提前清偿或提供担保，抑或在发现债务人公司的减资程序存在瑕疵时，要求公司股东在减资范围内承担补充赔偿责任。
三、公司减资程序相关法律问题深度解析
(一)新旧《公司法》对公司减资程序的有关规定
原《公司法》对公司减资的主要规定是第四十三条和第一百七十七条，其中，第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
新《公司法》对公司减资做了进一步细化。其中，第六十六条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”第二百二十五条规定：“公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。”第二百二十六条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
(二)新旧《公司法》之间就减资程序规定的主要差异
根据上述规定，新旧《公司法》之间主要差异和变化情况如下：
(三)公司减资程序操作流程图
根据新《公司法》与原《公司法》的相关规定，对于公司减资的操作流程，分别图示如下：
(四)减资程序不当导致瑕疵减资的常见情形
我国实行法定资本制度，且遵循资本维持和不变原则;虽然法律允许公司减资，但仅作为一种特殊情况，且规定了严格的程序，避免对公司法定资本造成减损，损害公司债权人利益。
司法实践中，瑕疵减资的主要情形包括：(1)未编制资产负债表、财产清单;(2)未在法定期间内通知债权人或在报纸上公告;(3)未按照债权人的要求清偿或提供担保。其中又以上述第(2)项未通知债权人为司法实践中瑕疵减资的常见情形，是减资程序中的高风险点，那哪些是需要通知的债权人、通知的方式如何，在实操中应予以高度关注。
1. 不宜简单地以公告方式通知“已知债权人”
不论是新《公司法》第二百二十四条第二款还是旧《公司法》第一百七十七条对公司减资通知债权人的规定，均旨在保护债权人的信赖利益和知情权，以便债权人选择行使要求公司清偿或提供担保的权利。
因此，在减资实施过程中，对于公司“已知债权人”，只有通过对其进行单独书面通知的方式，才可以确保已知债权人知悉减资事项，进而选择行使相应权利。而公告通知作为一种拟制通知方式，只能作为书面通知的补充，在公司实在无法联系上债权人的情况下才可以使用，而不宜对所有“已知债权人”均采用公告通知的方式，否则在司法实践中极有可能被认定为公司未妥善履行通知义务，减资程序不当。
2. “已知债权人”范围划分
在司法实践中，对于该通知事项，更倾向于保护债权人利益，即公司减资应通知的债权人范围较为宽泛，不作限缩解释，无论债权是否届期、债权金额是否确定，均属于公司应通知的债权人范围。
公报案例上海高院(2020)沪民再28号案中，法院认为公司应通知的债权人范围不仅包括股东会形成减资决议时已确定的债权，还包括减资决议形成后至工商登记变更前产生的债权。至于债权尚未到期或者债权数额尚未明确的情况，均不影响债权人的身份，公司均对其负有通知义务。该案中，法院同时认为公告通知作为一种拟制通知的方式应当是对书面通知的一种补充，仅适用于无法找到或者通知到的债权人。对于已知的、明确的债权人，公司应当以书面方式通知。
新旧《公司法》均要求公司拟实施减资时，应当通知债权人，债权人可以要求提前清偿或提供担保。但实践中，能够与公司债权人进行沟通，提前清偿债务的情况较少，主要原因是提前清偿债务或提供担保将会极大加重公司负担，公司与债权人之间债权债务是否存在、金额多少、履行期限等问题可能还存在争议，减资过程中双方达成一致的难度较大。另外，部分公司可能债权人较多，通知程序全部履行到位难度也较大。因此，多数公司减资过程中，选择采用发布减资公告方式，而未实施通知债权人的程序，但法院认为减资公告不能替代通知程序。
四、瑕疵减资法律责任潜在争议
减资即为公司资本向股东流出，必然影响债权人利益，引发股东和债权人之间的利益冲突。因此，当债权人发现公司存在瑕疵减资行为时，主要表现即为未通知债权人，债权人可以寻求司法救济。但是不论是瑕疵减资的效力，还是责任主体和责任承担，在新旧《公司法》时代均存在法律规定和理解适用层面的难题，导致聚讼不已，司法裁判不一。
(一)司法实践层面裁判思路存在分歧
新《公司法》生效之前，减资瑕疵情形下股东民事责任缺乏法律层面的规定，司法实践对于减资责任纠纷案件的裁判规则存在较大分歧。尤其是在定向减资的情形下，减资股东和非减资股东的赔偿责任是否应当做出区分，争议较大。
2017年最高院发布公报案例“上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案”(“德力西案”)。最高院在该案例中对瑕疵减资民事赔偿责任的裁判思路主要是：参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(法释〔2020〕18号，以下简称《公司法司法解释三》)第14条关于抽逃出资的规定，判令所有股东承担补充赔偿责任，即便该股东并非定向减资股东。
该公报案例的裁判思路在于，公司减资决议作出取决于股东的意志，办理减资手续也需要股东配合，股东应当知晓减资的法定程序及后果，应当对公司的通知义务尽到合理注意义务。如果股东不能证明其在减资程序中对于通知瑕疵没有过错、损害了债权人利益，则本质上与股东违法抽逃出资致使债权人利益受损本质上并无不同，故应当在减资范围内承担补充赔偿责任。
人民法院2024年入库案例(江阴市某电气有限公司诉王某等追收抽逃出资纠纷案，(2021)苏02民终4432号，入库编号2024-08-2-293-001;上海博某数据通信有限公司诉梅某信息科技(苏州)有限公司、杨某林、陈某兰等买卖合同纠纷案，案号(2020)沪民再28号，入库编号2024-08-2-084-010)和国家法院学院评选的“2025年度案例”(案例44：黄甲诉陈甲等股东损害公司债权人利益责任案，案号(2023)浙03民终3452号)中均体现出该种裁判思路，判决各股东共同承担补充赔偿责任，并未对减资股东和非减资股东的赔偿责任作出区分。
虽然德力西案(作为公报案例)和上述入库案例对统一案件裁判思路具有一定意义，但案例确立的股东承担补充赔偿责任的思路在责任基础上并不明确。减资股东由于导致公司偿债能力降低，自然应当承担瑕疵减资的补充赔偿责任，然而，非减资股东在公司减资过程中，并未通过减资获得任何财产或免除出资责任，公司的责任财产减少与“非减资股东”无关，判决非减资股东在其未出资范围内承担补充赔偿责任的责任基础并不充分。其次，各股东的责任分配也十分混乱，比如股东应当分别在各自减资范围内承担赔偿责任，还是应当在公司减资总额范围内共同承担赔偿责任?股东与公司之间是连带赔偿责任，还是补充赔偿责任;各股东之间是否承担连带赔偿责任等等问题受到了较大质疑。从另一个角度而言，上述裁判均未能考虑减资流程分为减资决议阶段和减资实施阶段两个阶段，要求在决议阶段做出合法减资决议股东对由公司董事会和管理层负责的减资实施阶段工作(通知债权人)承担责任不合理且缺乏明确法律法规和司法解释作为依据;将合法行使股东权利的股东纳入归责范围，反而忽略了违法减资行为实施者的责任，不当扩大了股东责任。
因此，上述公报案例发布之后，也有大量与其意见不一致的判例。例如：入库案例，上海高院审理的(2021)沪民申3189号案、黑龙江高院审理的(2021)黑民再272号案、山东高院审理的(2019)鲁民申5971号案，以及中山市中级人民法院审理的(2018)粤20民终626号案、南宁市中级人民法院审理的(2019)桂01民终13510号案、广州市中级人民法院审理的(2018)粤01民终18453号案等，均判决各股东在各自减资的范围内对债务承担相应的补充赔偿责任，即非减资股东无需承担责任，而非所有股东在减资范围内共同承担补充赔偿责任或连带赔偿责任。上述判决基本逻辑在于，非减资股东未从公司获得资产返还或出资减免等利益，反而仍以原出资承担责任，自然不应也无需承担恢复原状责任。
新《公司法》生效后，尽管第二百二十六条对违法减资时的民事责任做了规定，但多数法院仍沿袭之前裁判思路，参照抽逃出资的有关规定，对瑕疵减资责任进行裁处。笔者认为新《公司法》生效后，应当严格按照第二百二十六条瑕疵减资责任的规定进行处理，不宜再参照抽逃出资的规定。《公司法司法解释(征求意见稿)》的有关规定对第二百二十六条的规定作了一定扩张解释，笔者认为对《公司法司法解释(征求意见稿)》有关条款的规定仍不周延，下文将对此进一步说明。
全国人大常委会法工委经济法室林一英博士在《新公司法视野下的减资规则构造》[1]一文中，对违法减资责任与抽逃出资责任存在的区别进行了总结：“尽管违法减资与抽逃出资、瑕疵出资、法人人格否认在外观上都表现为股东违反法定的程序或者要件，从公司获得利益，从而减少公司对外偿债的资产，损害债权人利益，但在规范目的、构成要件、责任承担方面却有很大差别。一是，违法减资不同于抽逃出资。在抽逃出资中，股东和董事、监事、高级管理人员存在侵害公司资产的共同故意，或者董事、监事、高级管理人员至少存在放任的过失。违法减资程序虽不排除两者故意，但通常情况下，减资的方案由董事会制订，股东会决议，两者通常不具备共同的故意。抽逃出资，股东从公司获得资产，不会改变注册资本，但是违法减资伴随注册资本的减少。在抽逃出资的责任中，股东退还，股东、董事、监事、高级管理人员对损害要承担连带责任。二是，违法减资虽然和法人人格否认都是违反法定程序损害债权人利益，但其与滥用公司法人独立地位及股东有限责任存在显著差异。法人人格否认之诉处理减资纠纷，由部分债权人获得此部分财产，不仅有害于公司独立人格，而且会因个别清偿对公司债权人的整体利益造成损害。三是，瑕疵出资属于资本前端规范，股东存在违约行为，应当对公司承担继续履行和损害赔偿责任，董事、监事、高级管理人员违反催缴义务的才承担损害赔偿责任。违法减资中股东并无违约行为存在，其承担责任的基础也不是违约责任。四是，虽然我国通说承认债权可以作为侵权的客体，但认为应采取不同于绝对权的保护方法，第三人知道或者应当知道特定债权而故意加以侵害才构成侵害债权。股东在减资程序中仅作出决议，通知债权人的义务主体是公司的经营管理者而非股东，股东难以知道公司债权人，就更谈不上侵害的故意。因此，违法减资中股东侵害债权人债权难以成立。”
考虑到司法实践中的上述分歧，有必要对违法减资的有关问题进一步探讨和研究。总体上，笔者赞同林一英博士的上述分析和观点，应当注意到违法减资与抽逃出资或瑕疵出资之间存在巨大的差异，在新《公司法》对于减资责任作出新的明确规定的情况下，不宜再继续参考抽逃出资的有关规定对减资责任进行扩大化，如下详述。
(二)法律法规层面对瑕疵减资的民事责任仍缺少细致化规范
原《公司法》第二百零四条规定：“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者在未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”
原《公司法》对公司违法减资时应当承担的行政责任作出了相关规定，但并未直接规定公司违法减资或瑕疵减资时应当承担的民事赔偿责任，在司法实践中也未能形成统一的裁判思路。
而新《公司法》第二百二十六条对违法减资时的民事责任做了规定，该条款规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”。
由于新《公司法》实施时间不长、缺少大量可参考的生效判例，且在最高院民二庭编著的《公司法理解与适用》一书中[2]也提到第二百二十六条虽然明确了违法减资的法律后果，但对于细节问题仍有待于日后的司法解释予以研究解决。
(三)新旧《公司法》有关条款的法律适用存在争议
新《公司法》生效以前，法律并未明确规定违法减资的法律责任，司法实践中存在参照抽逃出资认定责任的情况。但新《公司法》出台后，其中第二百二十六条已经明确违法减资的法律责任，即：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
新《公司法》上述规定明确规定了公司瑕疵减资时的股东责任，因此在该法律规定出台后，原先有关参照“抽逃出资”司法实践(指导性案例等)及司法解释是否还应在新案件中适用，仍存在争议。根据笔者的观察，实际上在新《公司法》出台后，仍有不少法院继续参照“抽逃出资”的相关规定，判决全部股东就公司不能清偿补充承担责任。
根据与新《公司法》同步生效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条即规定：“公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，在当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：…(五)公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定;…”。
最高院上述司法解释，专门规定减资责任应当适用新《公司法》的规定。换言之，在《公司法》生效后，瑕疵减资的法律责任应当按照新《公司法》第二百二十六条的规定执行，不应再随意参照适用“抽逃出资”的相关规定。
(四)赔偿主体是否为“减资股东”
原《公司法》下，违法减资责任多数参考抽逃出资的有关司法解释进行裁决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
在司法实践中大量案件参照上述“抽逃出资”的法律规定判定股东责任，认为减资股东与“抽逃出资的股东及协助人员”地位相同或类似。尤其以德力西案为代表，判决所有股东，无论其是否减资或减资金额大小，均对公司整体减资的总金额承担责任;其法律后果就是未进行减资、未抽回任何资金的股东与从公司实际抽回资金的减资股东承担相同的责任。
而在新《公司法》时代，对第二百二十六条的理解本不应该出现歧义。有学者提出新《公司法》第二百二十六条中出现的“股东”应保持一致解释，即均为减资股东，该条应有排除非减资股东责任之义。例如有学者明确提出“非减资股东未从公司获得资产返还或出资减免等利益，反而仍以原出资承担责任，自然不应也无需承担恢复原状责任。《公司法》(2023年修订)亦持此观点，第二百二十六条中两处‘股东’应保持一致解释均为减资股东，而排除了非减资股东责任”[3]。笔者认为减资股东因其享受了违法减资的利益，所以才应当承担返还减资款或恢复原状的责任，并非基于其股东身份或在减资决议过程中同意表决意见而承担减资责任。
遗憾的是在新《公司法》生效后，仍有众多案例仍参考抽逃出资的有关规定判决非减资股东承担责任。上文所述2024年入库的多篇裁判文书均仍持该种观点。国家法院学院评选“2025年度案例”(案例44：黄甲诉陈甲等股东损害公司债权人利益责任案，案号(2023)浙03民终3452号)坚持该种观点，其认为“《中华人民共和国公司法》(2023年修订)虽新增了关于违法减少注册资本的法律责任，股东需要退还资金、恢复原状，但对于债权人的赔偿责任尚未作直接规定。本案判决为审理减资程序存在瑕疵时各股东对外责任承担的类似案件提供了参考。”这说明新《公司法》生效后，对该问题的认识仍存在重大分歧或偏差。
关于股东对于减资的注意义务问题。德力西案中，最高院在判决书中认为：“公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知行为无过错的，应当对债权人在减资范围内承担补充清偿责任。减资决议取决于股东意志，办理减资手续需要股东配合，股东明知减资的法定程序及后果，应当对公司通知义务的履行尽到合理注意义务。股东负有资本充实责任，其明知公司股东作出减资决议，却未通知债权人，有损公司清偿能力及债权人利益，与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。”
德力西案上述判决首先要求公司股东需要证明其在减资过程中对怠于通知行为无过错，但笔者理解对于公司股东的这种要求没有任何法律依据，也不符合公司法关于公司治理结构的规定，尤其是股东会和董事会职权在法律层面或章程层面均存在明确的划分，除非公司章程明确规定(实际上公司章程在实践中不会存在该种规定)，公司股东对于减资过程中的通知行为没有任何责任。
其次，上述德力西案判决认为“减资决议取决于股东意志，办理减资手续需要股东配合，股东明知减资的法定程序及后果，应当对公司通知义务的履行尽到合理注意义务”。尤其是“减资决议取决于股东意志”这一论述被多个其他判例所援引，成为判决非减资股东对公司减资承担责任的核心理由。但笔者理解前述前三句内容与“公司通知义务的履行尽到合理注意义务”之间并无任何逻辑关系，即缺乏任何法律或司法解释方面的规定，也没有任何事实上的因果关系。需要明确的是，减资并非违法行为，公司法允许获得股东会特定比例合法通过减资决议。典型的违法减资是公司董事会和管理层在减资决议通过后，在实施减资工作过程中未按照法律规定通知债权人而出现的违法行为。而股东会对于减资事项形成决议，系公司各股东按照其商业意志表决后的结果，股东对于减资议案可以投赞成票或否决票，为股东的法定权利，且不存在任何法定义务或限制。在公司法允许减资的情况下，股东合法行使其同意或不同意减资的权利，不应当受到任何法律上的不利评价，也不应当对投同意或不同意票的股东进行不同评价。除非减资股东会程序违法，如减资获得股东会合法通过，则形成一项合法有效的股东会决议。因此“减资决议取决于股东意志”这一事实无法成为任何股东承担减资责任的理由。
第三，德力西案中提出“办理减资手续需要股东配合”和“股东明知减资的法定程序及后果”更无法成为股东承担减资责任的理由。如上所述，合法通过的股东会决议对于所有股东具有约束力，配合工作办理减资所需手续系股东的法定义务，按照法律规定履行其股东配合义务也不应当受到法律的负面评价。而减资的法定程序及后果由法律规定，股东当然应当明知。但对于经股东会合法通过的减资决议，在后续减资实施过程中是否出现未通知公司债权人这一违法行为及其法律后果，股东并不会“预见”或“明知”，除非股东操纵、组织或实施通知债权人的工作。
第四，在“减资决议取决于股东意志”，“办理减资手续需要股东配合”，“股东明知减资的法定程序及后果”均无法成为股东归责合理理由的情况下，德力西案认定股东“应当对公司通知义务的履行尽到合理注意义务”则成为空中楼阁。事实上，通知债权人的工作由公司董事会和管理层实施，也没有任何法律法规或司法解释规定股东对于董事会的工作存在所谓“注意义务”。反而公司股东随意干预公司董事会和管理层工作，可能会构成股东对公司的“过度控制”，进而导致“揭破公司法人面纱”或“混同”的不利后果。尤其是公司股东中如存在中小股东，中小股东既缺乏干预公司董事会和管理层工作的能力，也不利于公司的正常管理。
第五，德力西案进一步以“股东负有资本充实责任”，“明知公司股东作出减资决议”，“且未通知债权人”，“有损公司清偿能力及债权人利益”等为由最终认为违法减资与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。对此观点，笔者不敢苟同。如上所述，公司股东作出减资决议如不存在程序违法，系合法决议，未通知债权人与股东无任何关系。而股东负有的资本充实责任作为一项原则，在股东已经实缴出资到位的情况下，已经履行了资本充实责任，是否承担减资责任应当遵从法律法规的规定，在新《公司法》已经有明确规定的情况下，不宜援引该项原则性规定进一步扩大违法减资时承担责任的股东范围。
林一英博士观点与笔者基本一致，其认为：“股东对决议行为以及公司经营行为一般不负有注意义务，不参与公司经营的股东在减资程序中通过参加股东会行使表决权，决定董事会提请的减资方案。虽然减资是股东会决议的结果，但股东仅基于自身利益进行表决，不必为公司或者其他股东利益行使表决权。而控股股东等参与公司经营的股东，对于董事会在决议时未编制资产负债表或者财产清单，在公司减资决议后未履行通知债权人或者公告等债权人保护程序知道或者应当知道的，难以认定为善意。”
但是在司法实践中，仍有大量定向减资案例中法院判决全部股东在该减资范围内共同承担补充赔偿责任，笔者认为这类裁判结果不仅有违新《公司法》的直接规定，还会产生若干潜在问题。例如对于已经实缴完毕的非定向减资股东，如也在案件中承担了补充赔偿责任，实质上有违股东责任有限原则，而在减资案件中未就各股东之间的责任进行清晰划分，也将导致承担责任的非定向减资股东后续追偿存在困难，往往需要另起追偿案件，一定程度上增加了各方讼累。如不进行追偿，则可以考虑将非定向减资股东实际承担的资金作为公司的实缴出资进行变更登记，但在工商登记的实操中能否认可该形式存在较大不确定性，并且以该形式注资，也不符合公司自治的特征。
综上，笔者认为在新《公司法》生效后，违法减资责任应当按照第二百二十六条的规定，由减资股东对各自减资金额范围内承担返还或恢复的责任，非减资股东即使在减资的股东会决议上投同意票，也不应当在其他公司减资金额范围内承担责任。
(五)赔偿对象是否限于“公司”，即是否采取入库原则
首先，根据新《公司法》文义，笔者认为第二百二十六条采纳了“入库规则”(“入库规则指违法减资资金需先返还公司财产池，再由全体债权人公平受偿”)而非直接清偿规则。根据该条规定，瑕疵减资情况下，股东的法律责任形态首先是“退还其收到的资金”，减免股东出资的应当“恢复原状”;如给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高人员承担赔偿责任。该条款并未规定减资股东应在减资范围内将相应资金直接给付债权人。
其次，该条款规定中股东承担瑕疵减资责任的对象仅限于公司。该条明确瑕疵减资情况下，股东的责任形式无论是“退还其收到的资金”和“恢复原状”(也即返还减资资金至公司)，还是股东对公司造成损失时应当承担赔偿责任，指向的对象均应当是公司。该条款规定实质上要求违法减资资金回归公司财产池，再由全体债权人依法公平受偿，也即“入库规则”，该条款并未规定减资股东应在减资范围内将相应资金直接给付债权人。
第三，公司作为独立法人主体，违法减资行为破坏的是公司的资本制度和治理结构，返还的资金应先回归公司，以维护公司资本完整性和正常经营秩序。入库后，再按照法定债务清偿程序进行分配，确保公平对待所有债权人。因此，将资金先行返还公司更具合理性。
相反，如允许个别债权人直接追索股东的瑕疵减资的赔偿责任，将导致一系列问题，一方面破坏债权平等原则并侵害了其他债权人合法利益，尤其是公司资产不足时，债权人应通过破产程序按比例受偿，直接清偿特定债权人违背债权平等原则，损害其他公司债权人的利益;另一方面，如果法院直接判令减资股东在减资范围内对债权人承担责任，还会使得债权人处境优于公司未进行减资时的状态，造成股东与债权人的利益失衡。此外，还将会严重架空公司独立人格并侵蚀资本维持原则，越过公司直接追索瑕疵减资股东赔偿责任，实质否认公司法人地位，与《公司法》第三条相冲突。
(六)股东之间责任形态为连带责任还是按份责任
就违法减资的责任形态问题，在新《公司法》生效之前，由于主要是参考抽逃出资裁判规则，因此绝大多数案例中违法减资的责任形态也参考了抽逃出资的责任形态，即判决股东在减资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任。但多个股东之间赔偿责任形态责任是按份责任(或按照比例承担责任)，还是连带责任，司法实践中仍存在较大争议，不同判决之间分歧较大。
在国家法官学院评选的“2025年度案例”(案例44：黄甲诉陈甲等股东损害公司债权人利益责任案，案号(2023)浙03民终3452号)中，法院判决各股东对其他股东减资金额范围的赔偿责任互负连带责任。而(2021)沪民申3189号案、(2021)黑民再272号案、(2019)鲁民申5971号案，(2018)粤20民终626号案、(2019)桂01民终13510号案、(2018)粤01民终18453号案等案件中股东之间未相互承担连带责任。
新《公司法》生效后，从第二百二十六条文义看，违法减资时股东责任为“退还其收到的资金”或“恢复原状”。基于上述规定，笔者倾向于理解为，无论是“退还资金”还是“恢复原状”均限于减资股东及各自减资的金额;无论是在等比减资，还是在非等比减资或定向减资情况下，各股东均应当仅对自己减资的金额承担责任，各股东之间也就不存在连带责任的问题。换言之，各股东原则上应当在各自减资金额或比例范围内承担按份责任，相互之间不承担连带责任。
同时，《民法典》第一百七十八条第三款规定：“连带责任，由法律规定或者当事人约定”。在缺乏法律明确规定的情况下，法院也没有对是否构成共同侵权做出认定的情况下，由各股东对其他股东减资责任承担连带责任的，也不符合《民法典》的上述规定。
(七)董监高的赔偿责任
新《公司法》生效以前，由于缺少直接法律规定，起诉董事、监事、高级管理人员等主体的案例较少。新《公司法》出台后，第二百二十六条已经明确董事、监事、高级管理人员对于违法减资应当承担法律责任，违反本法规定减少注册资本，给公司造成损失的，“负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”。
公司减资程序中，无论是减资决策会议程序，还是减资实施操作程序，均由董事、监事、高级管理人员负责，尤其是违法减资最常见的情形是未按照法律规定通知债权人，由此引发的债权人提起诉讼，而负责通知工作的主体为公司董事和高管。因此，新《公司法》明确规定负有责任的董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任。
笔者认为，在减资实施阶段出现违法行为(典型情形为未按照法律规定的程序通知债权人)，应当首先由董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任，因其系违法行为的直接实施者;股东对减资事宜作出合法决议，应当仅由减资股东在各自减资利益范围内(以各减资股东收到的减资款项金额范围内)承担返还或恢复的责任。公司股东，尤其是持股比例较小的小股东，或者不参与公司实际经营的财务投资人股东，对减资通知义务不负有相应职责，甚至难以实际实施监督，因此不应当对减资过程中通知程序瑕疵承担赔偿责任。
首先，根据《公司法》规定，对于减资事项作出相关决议系股东会职权，而通知债权人的工作不属于股东会或股东的职责。股东在股东会依照其所持有的股权进行表决系股东的权利，在减资决议通过后，由公司董事会或管理层再履行通知债权人的程序。
因此，股东会在对减资事宜进行表决时，暂未开展通知债权人的工作。股东无须，也实际上不可能确定公司债权人范围或确定通知债权人工作的具体进行方式。减资决议通过后，公司再实施向债权人的通知程序，也无须向股东进行报告。
通知债权人程序瑕疵为违法减资的常见形态之一。但在减资决议作出后，需要依靠董事、高管等推进执行，如因董事、高管的责任导致未能依法通知债权人，要求公司所有股东对董事、高管的执行行为承担责任，尤其是超出股东有限责任以外的补充赔偿责任并不合理。因此，只有控股股东、实际控制人、担任董监高以及法定代表人等特殊职务、负责公司实际运营的经营性股东承担相应责任。
(八)《公司法司法解释(征求意见稿)》对瑕疵减资责任的细化及潜在争议
2025年9月份，最高人民法院就《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》(“《公司法司法解释(征求意见稿)》”)向社会公开征求意见，其中第二十九条【违法减资】拟规定：“公司违反公司法规定减少注册资本，权利受到侵害的公司债权人请求股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任，或者请求存在故意或者重大过失的董事、高级管理人员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。数个公司债权人请求同一股东承担责任或者公司债权人请求数个股东承担责任的，分别参照本解释第二十二条、第二十三条规定处理。”
《公司法司法解释(征求意见稿)》第二十九条试图对于新《公司法》第二百二十六条违法减资责任进行补充，笔者对规定提出两个方面的讨论意见：
一是该条款对《公司法》第二百二十六条进行了扩张解释，实际上突破了《公司法》第二百二十六条确立的“入库规则”，允许公司债权人越过公司直接起诉公司股东。考虑到《公司法》第二百二十六条确立的“入库规则”，司法解释直接进行扩张解释，并调整为“出库规则”，可能会导致上位法律之间的冲突。
笔者建议司法解释不宜直接规定债权人对公司承担瑕疵减资赔偿责任，出于保护债权人合法权益的角度，结合现有法律法规的制度体系，在坚持第二百二十六条确立的“入库规则”的基础上，允许债权人通过代位权诉讼方式实现其合法权益，可能是更为合适的方式。
二是股东责任范围和形式仍不明确。“股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任”的表述，仍存在被误读或扩大解释的空间，各股东分别在各自减资金额范围内承担责任，还是各股东均就整体减资金额承担责任等问题仍将存在争议。考虑到新《公司法》生效后，仍有大量案件判决任一股东对所有股东整体减资共同承担赔偿责任，非减资股东就减资股东减资承担赔偿责任，任一股东就其他股东减资承担连带责任等判决仍大量存在，司法解释非常有必要对上述分歧以及与新《公司法》第二百二十六条明显不一致的裁判规则做出纠正和澄清。
笔者建议司法解释明确，在违法减资责任情况下，各股东均在各自减资所获利益范围内对公司债务承担责任，明确股东之间互不承担连带责任。
综上，笔者建议《公司法司法解释(征求意见稿)》第二十九条修改为：“【违法减资】公司违反公司法规定减少注册资本，各股东应当以各自因减资所获利益范围为限向公司退还其收到的资金，请求任一股东返还金额超出该股东在减资程序中实际收到资金的，人民法院不予支持;请求股东之间就各自减资所获利益承担连带责任的，人民法院不予支持。
公司债权人以权利受到侵害为由直接请求股东承担责任的，人民法院不予支持;公司债权人明确其依据《民法典》第五百三十五条向公司股东主张权利的，经审查后公司债权人提起的诉讼符合《民法典》第五百三十五条规定的，人民法院应予支持。”
五、公司减资程序的核心风险点提示及应对建议
笔者上文已就公司减资的程序进行梳理，现将结合减资程序的各个关键节点就核心风险进行提示，并提出相应应对建议。
(一)作出减资的股东会决议
因减资程序应当作出符合《公司法》规定的股东会决议，因此决议作为进行工商变更登记的必需材料，在形式和实质上都应确保准确无误、合法合规。
1. 股东会决议的表决比例要求
就同比例减资，新、原《公司法》均要求减资的股东会决议为三分之二以上表决权通过的特别股东会决议，其中有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
就定向减资，根据新《公司法》第二百二十四条第三款的规定，定向减资需全体股东一致同意。但实践中，公司章程仅约定减资需要2/3以上同意，是否属于做出了新公司法项下的特别约定存在争议。
同时，因原《公司法》未对定向减资进行明确规范，是否允许公司中的个别股东进行定向减资，以及定向减资时是需要全体股东一致同意，还是仅需三分之二以上股东同意，存在不同的理解，且目前仍存在需要适用原《公司法》对减资行为是否违法进行认定的案例，司法实践中，各地做法不一致。
根据目标公司的形式不同，注意区分有限责任公司和股份有限公司在表决权上的不同要求。
尤其注意在新《公司法》时期，定向减资需全体股东一致同意。如未达到全体股东表决一致的定向减资股东会决议，其效力认定上存在不同观点，具体包括可撤销、不成立、无效三种情形。但理论界多认为未达到所有股东一致表决通过的定向减资决议在效力瑕疵类型上应该归类于不成立。因为表决数量达不到全体股东一致同意，不仅导致决议效力发生障碍，而且违反了最根本性的程序规则，不符合决议成立的要件[4]。
对于新《公司法》之前进行的定向减资，注意核查相关股东会决议的签字盖章情况，尤其是定向减资股东的真实意思表示，定向减资的股东会决议最好经由全部股东同意。此外可进一步向公司了解相应股权款向定向减资股东返还的情况。
在股东会会议召开之后，注意核实股东会决议最终的签字盖章情况是否符合表决比例要求，签字盖章信息是否与股东一致。
此外，还需要注意公司章程是否规定减资等重大事项的决议必须现场召开股东会，如未规定，且以非现场方式召开，可要求公司汇报股东会的召集、通知情况，并承诺其已履行完毕相关通知义务，避免股东会召集程序、表决程序存在瑕疵。
2. 股东会决议内容要求
除了该次减资数额、股东出资比例变化和认缴实缴情况等基本内容以外，因新《公司法》新增定向减资，并区分了实质减资和形式减资，故股东会决议中可进一步明确减资类型。确认股东会决议内容是否准确、完整、无歧义，在新《公司法》时期，减资的股东会决议是否明确载明减资类型。如为形式减资，可以说明本次减资系为弥补亏损，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不分配利润。如为定向减资，可说明定向减资股东和本次定向减资的具体情况，以及相应依据，例如系依据法律规定、股东一致约定或章程约定。
(二)编制资产负债表及财产清单
新、原《公司法》均规定公司减资需要编制资产负债表和财产清单，新《公司法》新增的形式减资还需额外说明亏损弥补的会计处理。当作为持股比例较低、不参与实际经营的股东时，为避免财务数据不实损害股东权益，可要求公司尽早主动提供资产负债表及财产清单，并要求公司对真实性作出承诺，在必要时可要求目标公司聘请会计师事务所等专业机构协助股东复核。股东可以重点关注公司对外负债情况、资本实收情况等。
(三)通知债权人和对外公告
除新《公司法》时期的形式减资无需通知债权人以外，新、原《公司法》均要求自减资决议之日起10日内通知已知债权人、30日内进行公告，在新《公司法》时期，新增可在国家企业信用信息公示系统进行减资公告。
通知和公告的执行主体为公司，但仍建议股东在减资股东会决议作出后注意监督公司是否在法定期限内通知已知债权人、完成减资公告。在减资程序中如未通知“已知债权人”且公司后续未能按时足额清偿，则债权人可能会主张股东在减资程序中存在过错、应由股东承担补充赔偿责任。
为避免上述风险，股东可结合前述公司编制的资产负债表，进一步要求公司提供债权人清单，并要求公司对通知债权人的情况，以及债权人要求公司清偿或提供担保的情况向股东进行书面汇报。尤其是关注会计师事务所确认的审计报告中应付账款、长期应付款等各类负债科目所对应的债权人是否已经全部通知。
在公司正式申请公司减资工商变更之前，股东可以要求公司出具书面材料，确认或承诺其已在法定期限内将减资事宜通知已知债权人，对于要求公司清偿或提供担保的债权人，公司也已相应处理完毕，不存在争议。相关法律并未对“通知”的具体方式作出规定，建议参考《中华人民共和国民事诉讼法》中法院对当事人“送达”法律文件的方式进行通知。
(四)债务清偿或担保
新、原《公司法》均规定公司债权人在公司减资时有权要求公司提前清偿债务或提供担保。因此，建议股东监督目标公司对债权人清偿或提供担保的情况。要求目标公司在减资实施以前，对债务提前清偿或担保的情况做出全面应对预案，包括考虑提前清偿的资金来源和对公司经营的影响;提供担保的，确认担保人以及担保有效。要求目标公司在减资实施中，对债权人要求提前清偿或担保的情况进行说明，确保债权人法定权利得以保障。
(五)办理工商变更
公司减资程序的最后一步即为向市场监督管理部门申请变更注册资本，除了变更申请表、股东会决议等基础材料，因减资将导致公司资本减少、偿债能力降低，故从保护债权人权益的角度出发，各地市场监督管理局都会要求公司出具《债务清偿或债务担保情况的说明》，该说明一般要求公司就公告和通知债权人的情况进行说明，并承诺继续清偿剩余债务，甚至要求公司股东对剩余未清偿债权提供担保。各股东应重点关注该说明的内容是否与实际情况相符，对于已知债权人的通知情况，应当向公司进行核实，并留好书面凭证。
在公报案例上海高院(2020)沪民再28号案中，因二自然人股东在办理减资时作出了对公司全部债务提供担保的书面承诺，故最终判令二自然人股东应对公司债务承担连带清偿责任。
结语
除了形式减资以外，由于减资本质上将导致公司资本减少、偿债能力降低，一定程度上影响债权人受偿。新《公司法》生效以前，司法实践中对于该类案件的判决存在较大分歧，部分判决就公司减资程序瑕疵中的股东责任参考抽逃出资的规定，加以较高的评判标准，但由于违法减资和抽逃出资在规范目的、构成要件、责任承担方面有很大差别，该种裁判思路实际上加重了公司股东的责任;但对于公司董事、监事和高级管理人员的赔偿责任鲜有案例发生。
新《公司法》第二百二十六条对违法减资责任做出了规定，确立了“入库规则”，减免出资的股东负有向公司退还其收到的资金或恢复原状的责任，明确给公司造成损失的，减资股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。上述规定明确了股东减资责任以其减资所收到的资金为限，避免了非减资股东被牵连，股东之间就减资责任也互不承担连带责任;同时，进一步明确了公司董事、监事、高级管理人员的赔偿责任，实现了责任和义务的统一。
新《公司法》生效后，仍有不少判例延续之前的裁判思路，继续参考抽逃出资的规定对违法减资的股东责任做出了与新《公司法》第二百二十六条不一致的认定，判决之间存在的分歧仍然较大。
就《公司法司法解释(征求意见稿)》第二十九条拟对新《公司法》第二百二十六条违法减资责任的补充性规定，笔者认为应当坚持第二百二十六条确立的“入库规则”，但允许债权人通过代位权诉讼方式实现其合法权益。同时，建议司法解释回应现有裁判之间的分歧，明确违法减资责任限于各股东各自减资所获利益范围内以及股东之间互不承担连带责任。
同时，从防范股东和董监高承担赔偿责任以及合规管理的角度，对于公司确有必要实施的减资行为，可以考虑前文相关建议，加强对相关文件和决议的审查，关注公司对于债权人的通知程序是否合法实施。
❖感谢实习生张婧怡同学、杨婧同学对本文的贡献。
注释：
[1] 《新公司法视野下的减资规则构造》，载于《法律适用》2025年第4期，作者：林一英。电子版查询地址：https://mp.weixin.qq.com/s/q5cwcUmxE8dzYeZQOUFKlw
[2] 《公司法理解与适用》第980页。
[3] 《公司未通知债权人减资效力与责任——新<公司法>第二百二十六条的解释与续造》，潘翔，《金融法苑》2025总第114辑。电子版查询地址：https://mp.weixin.qq.com/s/AzdEeqyUMCkSkZh7Jd2mkQ
[4] 《不等比减资决议未达至全体股东一致表决同意时效力瑕疵的认定》，鲍刚，发表于2025年12月24日《法律适用》公众号，网址：https://mp.weixin.qq.com/s/Hi5PsX6QlUyT9h3bPpQsaw
作者简介：
张磊，高级合伙人
资本市场业务中心常务副总监
张磊律师，北京德和衡律师事务所高级合伙人，高级经济师，本科和研究生均就读于中国政法大学国际法学院。张磊律师在证券金融类争议解决领域有丰富的业绩，代理过“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02"“13中森债”“阳光城ABS”“中南建设”“凯迪生态”等多起有影响力的证券虚假陈述责任纠纷案件;保理和融资租赁领域，代理多起复杂案件取得了驳回原告诉讼请求、改判或全额收回融资款等良好效果;在新能源、房地产与建设工程项目纠纷、公司股权与回购业务纠纷、涉外案件纠纷等领域，张磊律师也有多项重大案件胜诉业绩。张磊律师主要客户包括国家电网、国家开发银行、中信建投、中国人保、民生银行、国海证券、粤开证券、长城证券、西藏信托、招商局、中广核、中国中铁、中国船舶、中国二冶、东风汽金、中航油国际、中铝国际、顺丰集团、天元锰业、北汽产投等金融机构、央国企及大型企业。
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陈怡任，执业律师
陈怡任律师，北京德和衡律师事务所执业律师，英国爱丁堡大学法学硕士，曾供职于某跨国公司大中华区总部。陈怡任律师在证券金融类争议解决领域有丰富的业绩，已经代理过多起证券虚假陈述责任纠纷案件。陈怡任律师的客户包括国家电网、国家开发银行、中信建投、国海证券、粤开证券、长城证券、招商局、中国中铁、东风汽金、顺丰集团等金融机构、央企、国企及大型民营企业。
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