一、问题的提出
多层控股结构，通常是指由母公司出资设立并全资或控股子公司，再由该子公司向下投资设立、控股孙公司，依照该模式逐级向下延伸，最终形成层级分明、上下隶属的链式股权嵌套架构。在现代市场经济环境下，企业开展集团化经营布局、投融资并购以及各类资本运作的过程中，多层控股架构已经成为被广泛采用的商业组织安排。该模式的制度优势依托于公司法确立的法人独立地位与股东有限责任两大核心基本原则，企业可借助不同层级主体相互独立的法人身份隔离经营风险，将投资风险限定在出资范围之内，同时依托层级化的组织架构实现业务板块拆分、专业化分工管理、合规化运营治理，进而达到分散经营风险、优化内部管理、统筹集团发展的商业目的。
《九民纪要》第10条至第12条已经初步建立了人格混同、过度控制、资本显著不足三种人格否认的判断标准，为司法实践提供了统一裁判依据;2023年修订《公司法》第23条又首次以法律形式确立横向人格否认制度。但上述规则仍未完全回应集团化经营背景下责任穿透的现实需求：一方面，《九民纪要》作为司法政策文件，规范层级有限;另一方面，《公司法》第23条虽然确认了横向人格否认，却未明确“控制两个以上公司”是否涵盖多层控股结构下的母子孙公司，也未明确实际控制人是否属于适用对象。随着集团公司通过多层控股实施经营管理逐渐成为常态，多层控股结构下母公司责任能否继续向上穿透，已经成为公司人格否认制度面临的新问题。
基于上述制度演进及规范适用上的疑问，本文拟以《九民纪要》《公司法》第23条及《公司法司法解释(征求意见稿)》为分析主线，结合司法裁判实践，重点讨论多层控股结构下母公司责任穿透的规范依据、司法适用路径以及未来规则的发展方向，并尝试对多层控股结构下责任穿透的适用提出解决思路。
二、现有的公司人格否认规则及多层控股责任穿透的制度空白
(一)责任穿透系公司独立人格与股东有限责任原则的例外
公司法人人格独立及股东有限责任制度是现代公司法律制度的基石。《公司法》第3条确立了公司的法律地位，即公司作为企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。《公司法》第4条进一步规定，公司股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任。公司独立人格与股东有限责任共同构成现代公司制度的基本原则，其核心价值在于实现投资风险与经营风险的合理隔离，鼓励资本投入并促进市场交易安全。
在此原则下，母公司、子公司、孙公司等各层级主体均具有独立法人资格，原则上各自以自身财产对外承担责任，母公司在依法履行出资义务后，仅以其出资额为限承担责任，并不因控制关系而当然对子公司或者孙公司的债务承担责任。因此，要求母公司突破公司面纱，对下层公司的债务承担责任，本质上属于对公司独立人格和股东有限责任原则的例外适用，必须具备法律明确规定或者司法认可的特殊情形。
(二)《九民纪要》初步构建人格否认规则，但未回应多层控股责任穿透问题
在2023年《公司法》修订之前，司法实践中关于公司人格否认的认定主要依据2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)。《九民纪要》第10条至第12条围绕公司人格否认制度构建了较为完整的认定框架，为统一司法裁判标准提供了重要依据。
其中，第10条对人格混同进行了具体细化，明确业务混同、人员混同、财务混同、场所混同以及其他导致公司财产与股东财产难以区分的情形，可以作为认定人格混同的重要依据;第11条对股东过度支配与控制进行了规范，明确股东利用控制地位实施利益输送、规避债务、使公司丧失独立人格等情形，可以适用人格否认制度;第12条则进一步明确，公司资本显著不足且与其经营风险明显不匹配时，也可以作为适用人格否认的重要考量因素。《九民纪要》将原本较为抽象的公司人格否认规则具体化，在很大程度上统一了司法裁判尺度，回应了实践中人格混同、过度控制及资本显著不足等典型问题。
然而，《九民纪要》并未完全解决公司人格否认制度在集团化经营背景下面临的新问题。首先，《九民纪要》属于司法审判指导性文件，并非法律或者司法解释，其规范层级相对有限，对于突破公司独立人格、扩大责任承担范围等重大问题，仍缺乏更高层级的法律依据。其次，《九民纪要》虽然认可关联公司人格否认的裁判思路，但并未以成文法形式确立横向人格否认制度，对于同一控制人控制的多个关联公司之间是否应承担连带责任，仍主要依赖司法裁判进行探索。
更为重要的是，《九民纪要》所列举的人格混同、过度控制等判断标准，主要立足于股东与公司之间的单层控制关系展开分析，并未回应多层控股结构下的责任穿透问题。在母公司通过层层持股控制子公司、孙公司的情形下，当实际控制人借助多层股权架构实施利益输送、财产混同或者规避债务时，现有规则是否能够突破多层公司面纱，追究母公司乃至更上层控制人的责任，《九民纪要》并未给予明确回答。
(三)《公司法》第23条实现横向人格否认法定化，但多层控股责任仍存在解释空间
2023年修订的《公司法》第23条首次以法律形式确立了公司人格否认制度，并在总结司法实践经验的基础上，将横向人格否认制度正式纳入立法体系。该条第二款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”这一规定突破了传统人格否认仅限于股东与目标公司之间单一关系的适用模式，为关联公司之间承担连带责任提供了明确的法律依据，也提升了人格否认制度的规范层级。
但《公司法》第23条仍然存在一定的解释空间。
其一，条文规定的“控制的两个以上公司”是否包括母公司、子公司、孙公司等多层控股结构中的各层级公司，并未作出明确规定。实践中，母公司往往并非直接持有孙公司的股权，而是通过子公司进行间接控制，是否属于第23条规定的“控制”范围，仍有待进一步解释。
其二，第23条规制对象仍然限定为“股东”，对于实际控制人利用多层控股结构实施控制、规避债务的情形，法律并未明确其是否属于人格否认制度的适用对象。在集团企业中，真正支配公司经营决策的往往并非形式股东，而是位于股权链条顶端的实际控制人。如何协调形式股东与实际控制人之间的责任承担关系，仍是司法实践中的重要争议。
因此，《公司法》第23条虽然完成了横向人格否认制度的法定化，但对于多层控股结构下责任能否继续向上穿透、实际控制人是否能够成为责任主体等核心问题，仍未形成明确规则。
(四)《公司法司法解释(征求意见稿)》对多层控股责任穿透作出积极回应
针对《公司法》第23条在适用范围上的不足，2025年公布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》第五条进一步完善了公司人格否认制度。该条规定，两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人同时依据《公司法》第23条第一款请求控股股东承担连带责任的，人民法院应予支持。对于两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，则参照上述规定处理。
相较于现行《公司法》第23条，征求意见稿至少体现出三方面的重要突破：一是将适用范围由控股股东的直接控制扩展至直接或者间接控制，为多层控股结构下的责任穿透提供了规范基础;二是将适用对象进一步扩展至同一实际控制人控制多个公司的情形，突破了形式股东的限制，更符合集团企业实际控制关系;三是进一步明确过度控制、财产混同等人格否认的具体认定标准，并将关联公司整体纳入规制范围，有利于统一司法裁判尺度。
不过，该规定目前仍处于征求意见阶段，其最终内容及适用范围尚存在调整可能。同时，对于“间接控制”“实际控制”“过度控制”等概念的具体认定标准，以及其与《公司法》第23条之间的适用衔接，理论界和实务界仍存在较大争议。因此，征求意见稿虽然体现出扩大人格否认适用范围、回应多层控股责任穿透需求的立法趋势，但其能否真正解决多层控股结构下责任穿透的司法难题，仍有待正式司法解释出台及后续司法实践进一步检验。
三、多层控股结构下责任穿透的司法实践路径
《九民纪要》及《公司法》第23条虽然逐步完善了公司人格否认制度，但对于多层控股结构下母公司、实际控制人责任如何向上穿透仍未形成统一规则。在现行规范体系下，理论与实践提出了两类较为典型的责任穿透路径：一是突破形式股东身份限制，将间接持股主体认定为实际控制人后适用公司人格否认制度;二是在全资控股架构下，通过逐层适用一人公司的裁判规则实现责任层层穿透。
(一)突破形式股东身份，将间接持股主体认定为实际控制人
根据《公司法》第23条，公司人格否认制度原则上仅适用于公司股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任的情形。在多层控股结构中，母公司、最终控制人通常并非目标公司的直接股东，而是通过一层或多层子公司实施间接控制。如果严格按照股东身份认定责任主体，则责任穿透将在第一层股东处停止，难以实现对最终控制人的追责。
对此，司法实践中出现了一种突破路径，即不拘泥于形式上的股东身份，而是根据控制关系的实质，将位于股权链条上层、能够实际支配目标公司经营决策的主体认定为公司的实际控制人，再类推适用公司人格否认规则，要求其对公司债务承担连带责任。
此处所称实际控制人，应当符合《公司法》的规定，即虽非公司的直接股东，但能够通过投资关系、协议安排或者其他方式，对公司的经营决策、人事任免、财务管理等重大事项形成实际支配。在多层控股架构中，实际控制人突破股权层级的形式限制，对下层公司进行控制，利用多层公司实施利益输送、资产转移、规避债务等行为，与直接股东滥用公司法人独立人格损害债权人利益在本质上并无区别。因此，从制度目的出发，将其纳入公司人格否认制度的规制范围，符合公司法保护交易安全、防止有限责任制度被滥用的价值取向。
最高人民法院在相关案件中亦体现出这一裁判思路。如在(2019)最高法民终30号案件中，最高人民法院认可原审法院类推适用《公司法》第二十条第三款(2018年《公司法》)的规定，要求公司的实际控制人对公司债务承担连带责任，认为实际控制人虽非形式股东，但其利用控制地位实施逃避债务、损害债权人利益行为，与股东滥用公司法人格具有同质性，可以类推适用公司人格否认规则。又如在(2020)最高法民终185号案件中，最高人民法院同样突破了形式股东的限制，结合实际控制人对公司的实际支配程度及人格混同情况，支持对实际控制人追究相应责任。
上述裁判路径突破了股权层级对责任承担主体的限制，使责任能够直接追溯至真正实施控制和利益安排的主体，与当前集团化经营模式更为契合，也为债权人救济提供了更加有效的实现路径。然而，该路径目前仍主要建立在司法类推适用基础之上，《公司法》第23条并未明确将实际控制人纳入责任主体范围，因此规范依据仍存在一定限制。这也是2025年《公司法司法解释(征求意见稿)》进一步将“同一实际控制人直接或者间接控制”纳入人格否认制度的重要背景。
(二)全资控股架构下逐层适用一人公司规则实现责任穿透
除实际控制人路径外，在集团内部层层全资控股的特殊架构下，司法实践与理论界还提出了另一种责任穿透思路，即借助一人有限责任公司的举证责任倒置规则，通过逐层否认公司人格实现责任向上穿透。
《公司法》针对一人有限责任公司规定了特殊的人格混同举证规则，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。虽然母公司与孙公司之间不存在直接持股关系，原则上不能直接适用该规则，但在多层全资控股结构中，各层公司均仅有唯一股东，股权及控制关系具有高度单一性，因此可利用其单一性结构，采取逐层审查的方式，将一人公司的裁判逻辑延伸适用于多层控股结构。如在(2020)粤03民终26517号案例中，法院便采取了举证责任倒置向上传递的思路，要求一人股东逐层证明公司财产独立于股东自己的财产。
具体裁判思路可这样进行：首先审查孙公司与其唯一股东子公司之间是否存在人格混同，适用举证责任倒置规则;如认定二者人格混同，再继续审查子公司与其唯一股东母公司之间是否保持财产、业务及人员独立。通过沿着股权链条逐层突破公司人格，实现责任逐层向上传递，由最终控制主体对底层公司的债务承担相应责任。
与实际控制人路径相比，该路径并未突破现行《公司法》关于责任主体的规定，而是在既有法律框架内延伸适用一人公司的裁判规则。但该类型适用较为严格，仅适用于各层公司均为全资控股的一人公司结构。一旦存在少数股东、交叉持股或者混合持股等情形，即难以继续适用逐层举证责任倒置规则，其适用范围具有明显局限。
(三)两种责任穿透路径的比较及本文观点
综合现有理论与司法实践，多层控股结构下责任穿透可通过上述两种路径。其中，实际控制人路径能够突破形式股东限制，直接锁定最终实施控制和利益安排的主体，更符合现代企业集团治理模式及人格否认制度防止权利滥用的立法目的，但目前暂无明确规范依据，主要依赖司法类案经验，其规范依据仍有待进一步明确;逐层适用一人公司规则则具有较为稳固的法律基础，但受限于全资控股这一严格适用条件，难以适用于当前普遍存在的多元持股集团架构。
本文认为，相较于逐层突破公司人格，以实际控制人为责任主体进行责任穿透，更符合集团企业实际控制关系的发展趋势。但与此同时，公司人格否认制度毕竟属于公司独立人格和股东有限责任原则的例外，对于实际控制人的责任认定仍应坚持严格标准，不宜因存在间接持股关系而当然要求其承担责任。只有在实际控制人滥用股东权利，并实施过度控制、人格混同、利益输送、逃避债务等严重损害债权人利益的行为时，方可突破公司人格，要求其承担连带责任。如此既能够实现对债权人的有效保护，也能够维持公司法人独立制度应有的稳定性，实现两种制度价值之间的平衡。
四、结语
多层控股结构本身是现代企业集团实现资源整合和风险隔离的重要组织形式，不应因其层级复杂而当然否定其合法性。但当实际控制人借助多层股权架构实施人格混同、过度控制、利益输送或者逃避债务等行为，严重损害债权人利益时，公司独立人格和股东有限责任原则亦不应成为规避责任的工具。从《九民纪要》到《公司法》第23条，再到《公司法司法解释(征求意见稿)》，我国公司人格否认制度呈现出逐步回应多层控股责任穿透需求的发展趋势。笔者认为，在坚持公司独立人格制度基本原则的前提下，应以实际控制关系为基础，结合人格混同、过度控制等具体情形，对多层控股结构下的责任穿透进行严格认定，在保护债权人合法权益与维护公司制度稳定之间实现合理平衡。
作者简介：
杨光明，高级合伙人
杨光明律师，执业十多年以来，专注于以公司为主体的高端、复杂商事争议诉讼与仲裁，擅长庭审对抗与节奏掌控，办案经验丰富。在确认合同无效及合同解除纠纷、集体土地合作开发纠纷、买卖合同及产品质量争议、信用证与保函、保全与执行、公司股权、民商事案件再审等领域深耕多年，具有丰富的执业经验和专业积累。
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陈润春，律师助理