引言：在上市公司治理实践中，股东会对董事会提交的议案作出否定性决议后，董事会能否将相同或类似议案再次提交股东会审议，是一个长期存在但尚未得到明确回答的法律问题。2026年上半年，华锦股份、新开源、铜陵有色、世运电路等多起案例先后发生，再次凸显制度空白。现行《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规虽未明文禁止被否决议案的再次提交，但也未提供明确的操作指引，由此引发实务中的诸多争议。本文试图在梳理典型案例和现行规范的基础上，从法理层面探究董事会提案权的边界、股东大会决议的效力属性以及中小股东表决权的实质保障等核心问题，并提出体系化的制度完善建议。
关键词：上市公司;股东会否决;再次提交;董事会提案权;中小股东保护
一、典型案例的类型化观察
(一)实质否决型：华锦股份与铜陵有色
2026年5月15日，华锦股份召开2025年年度股东大会，审议《2026年度日常关联交易预计报告》。该议案涉及与实际控制人兵器集团和控股股东华锦集团的关联交易，金额不超过437.58亿元。关联股东依法回避表决后，同意票占出席会议有表决权股东所持股份的39.73%，反对票占60.00%，议案未获通过。5月28日，公司董事会决定将内容无调整的原案再次提交股东大会审议，定于6月16日召开临时股东会。
铜陵有色的案例则揭示了更为严峻的循环模式。2026年5月13日，铜陵有色召开2025年度股东会，《关于2026年度金融类日常关联交易预计的议案》被否，反对票占比79.09%。此前2024年和2025年，该公司类似议案已出现“被否-再提-通过”的循环。上海证券报报告指出，此前通过的原因据市场人士推测是，第一次投票时因关联股东回避，境外投资者和散户大量投出反对票;第二次投票时，大股东通过联系内资股东特别是机构投资者进行“拉票”，改变了投票格局。
(二)反复拉锯型：新开源公司章程修订案
新开源案涉及公司章程修订(含取消监事会内容)，该议案作为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份的三分之二以上同意方可通过。2025年12月22日第一次审议，同意票占比仅37.54%，未获通过。2026年1月9日第二次审议，同意票占比升至62.36%，仍未达到三分之二门槛。两次被否后，独立董事和中证中小投资者服务中心相继公开征集表决权，同意票大幅上升。2026年1月27日第三次审议，赞成票达95.07%，终获通过。
(三)操作失误型：世运电路“误投”事件
2026年5月14日，世运电路股东会上，关于副董事长薪酬方案的议案未获通过。控股股东顺控集团当日即出具书面函件，说明系工作人员在网络投票时疏忽勾选错误，实际对该等议案并无异议，并据此提请董事会召开临时股东会重新审议。这一案例表明，被否决议案的产生可能源于客观操作失误，而非股东对议案内容的真实否定，实务中应加以区分。
上述案例共同揭示了一个核心问题：现行法律对被否决的议案能否再次提交未作明确规定，导致董事会提案权的行使边界模糊、股东大会决议的终局性无法保障、中小股东否决权的制度价值被侵蚀。
二、规范考察：法律空白与现有规制的局限性
(一)规范空白：法律未禁止，无提交次数限制，无间隔要求
现行法律法规对被股东大会否决的议案能否再次提交的问题，无明确规定。《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十九条规定了股东会的职权范围，但未规定否定性决议作出后的法律效果。关于董事会的提案权，《公司法》第六十七条规定了董事会的职权，包括召集股东会会议、执行股东会的决议等。2023年修订时删除了原条文中“董事会对股东会负责”的表述，被学理上认为强化了董事会独立性，但该修订并未涉及被否决议案的再次提交问题。
证券交易所自律规则层面同样未提供明确指引。《深圳证券交易所股票上市规则(2026年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2026年4月修订)》及其配套指引，均未涉及“被否决议案能否再次提交”及“再次提交的次数与时间间隔”等问题。
依据现行规则可以得出明确结论。法律层面不禁止董事会将被否议案不作修改、再次提交审议，同时不存在任何提交次数限制。股东大会的否决决议，仅约束当次会议的审议效力，仅能阻止公司当期实施对应事项，不能剥夺董事会后续再次提案的权利。因此，董事会原案不改、再次提交，不违反现行法的明文规定，也无次数上限，这是制度的结构性空白。
(二)现有保护机制：关联回避、单独计票与信息披露
尽管法律未禁止再次提交，但现行制度并非没有对中小股东提供保护。最核心的结构性保护来自关联股东强制回避与中小股东单独计票。根据《上市公司股东会规则》及交易所自律监管指引，关联交易表决中，作为交易对手的控股股东必须回避，且中小股东(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决须单独计票并披露。这意味着，即便议案被再次提交，仍由非关联股东决定，且中小股东的态度会被单独公开。华锦股份案中，正是由于关联股东回避后，非关联股东中的中小股东投出了多数反对票，才导致议案被否。
此外，信息披露制度也提供了基础性约束。《上市公司章程指引(2025年修订)》第九十六条规定：“提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。”《上市公司股东会规则(2025年修订)》第四十七条亦作出了对中小股东投票权对保护规定。前述规定提案再次提交时，公司应披露前次被否的事实、原因，以及本次有无调整。这些机制使中小股东的投票结果被公开，增加了董事会再次提交时的信息披露成本。
然而，上述保护机制存在一个根本性局限：它们无法阻止董事会通过反复提交和出席率操作来改变表决结果。关联回避保证了每次表决时控股股东不能投票，但非关联股东中包括机构投资者和散户，其出席率并不稳定。中小股东的单独计票结果被披露，但该结果本身并不产生任何法律上的“冻结”效果。信息披露义务要求公司说明再次提交的必要性，但说明义务的履行标准模糊，缺乏实质审查。因此，现有保护机制保护的是每次表决的程序公正，却无法防止董事会利用程序空档“再试一次”，直至获得通过。
(三)监管约束的有限性：问询无力禁止，套利手法存在
在实体规则缺失的情况下，证券交易所主要通过监管问询进行事后介入。嘉益股份案(2021年)展示了这一方式的局限性。嘉益股份的股权激励计划议案被股东大会否决后，公司在未对原议案内容作任何调整的情况下再次提交审议。深交所下发关注函，要求公司说明原因及必要性。公司在回复后继续推进表决，深交所未采取纪律处分措施。监管问询的实质约束力有限，公司仍可继续推进表决。
在约束不足的背景下，实践中逐步形成了若干“程序套利”手法。一是利用出席率波动改变表决结果，即在第一次表决中小股东反对较多的情况下，通过动员内资机构投资者出席并投赞成票来翻盘。二是将被否决议案拆分为多个子议案，使之降低为无需股东会决议而仅需董事会决议并披露的情形，直接绕开经股东会决议。三是将争议议案与分红预案、重大合同等利好消息打包审议，降低股东的反对意愿。这些手法在形式上符合程序要求，但实质上削弱了股东大会的实质把关能力。
综上，现行制度只能保障“一次表决的程序公正”，却无法保障“否决结果的效力”。中小股东通过合法程序行使的否决权，可能在短期内被董事会以”再投一次”的方式架空。这正是“形式合法”可能构成“实质失当”的制度根源。
三、法理剖析：为何形式合法可能构成实质失当
(一)股东大会否定性决议的有限终局性
判断董事会能否将被否决议案再次提交的法理前提，是股东大会决议的效力属性。法学理论中存在两种对立观点。
终局性观点认为，股东大会对特定议案的表决结果，在该议案所依据的事实和条件未发生实质变化时，应具有拘束力，董事会不得无视。这一观点基于股东大会作为公司最高权力机构的基本定位。理论上有观点认为，股东会和董事会各自行使法定职权，二者的职权分配构成了分权制衡的基本架构。若否决议案可以被董事会在短期内不作实质修改即重新提交，则每次股东大会都成为“试错轮次”，公司治理将丧失确定性和可预期性。
相对性观点则认为，法律未明文禁止即不违法。每次股东大会都是独立的权力行使，前次表决结果在形式和效力上均不约束后次会议;董事会提案权属于法定职权，其行使不应受前次表决结果的约束。
本文采取“有限的终局性”立场。具体而言，在同时满足以下条件的情形下，应推定董事会的再次提交构成对股东大会意志的“程序性漠视”：议案内容无实质变化(原案不改);相关事实未发生重大变更;两次会议间隔过短(如三十日内)。在上述情形下，董事会再次提交的行为，实质上是在要求股东对完全相同的事项在短期内反复表决，其唯一目的是消耗中小股东的投票耐心、利用出席率波动以图翻盘，而非真正回应股东大会的否决意见。这一推定并非违法行为认定，而是对行为性质的规范评价，为制度完善提供法理基础。
(二)董事会提案权的边界与信义义务的约束
董事会的提案权虽为法定职权，但其行使是否受到诚信义务的约束，是判断被否决议案再次提交行为合法性的另一重要维度。《公司法》第一百八十条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
将已被股东大会明确否定的议案不加任何修改、不附任何新的实质性理由即再次提交，是否可以认定为违反信义义务?本文认为值得深入论证。首先，股东大会的否决本身传达了重要信息：中小股东对议案内容存在实质性关切。在关联交易被否的情况下，这种关切往往是对定价公允性的质疑，或是对大股东利益输送的担忧。董事会有义务首先回应这些质疑，包括补充独立评估报告、调整交易结构、与反对股东进行沟通。在未完成上述步骤之前，直接“原案不改”再次提交，难以认定为“为公司最大利益”的合理行为。其次，从程序正当性的角度看，“一事不再理”是程序法的基本原则，在公司治理领域同样具有重要参照价值。2012年ST创智案中，公司拟将被否决的重组方案再次提请股东大会表决，武汉大学法学院孟勤国教授明确指出，“虽然法律上没有明确规定不能这样做，但是这样做有违‘一事一理’的法理，股东大会的决议应当被看做是最终决定。如果提出的方案是经过修改的，则是允许的。”这一法理逻辑揭示的是：股东大会的否决至少在议案内容及关联事实未发生实质变化之前，应当产生实质上的“一事不再理”效果。如果允许董事会在没有实质变化的情况下反复提交同一议案，股东大会实质上沦为了一种“效力不定的试错机制”，而非真正行使最高权力的机构。因此，在“原案不改且间隔过短”的情形下，此类行为在理论上可能构成对程序正当性的背离和对股东大会决议终局性的侵蚀。目前尚未检索到法院在同类案件中明确支持这一主张的先例，但这一理论路径为未来的司法实践和制度完善提供了方向。
(三)中小股东表决权的实质保护问题
现行制度要求对影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票并披露，其立法意图在于让中小股东的意志公开透明。然而，中小股东表决权的保护应当不仅止步于公开透明。如果公开了中小股东的反对意见之后，董事会仍可选择无视、原案再提，并最终因出席率变化而翻转表决结果，则“单独计票并披露”的制度价值将大打折扣。铜陵有色的案例证明，“次次被否、过几个月又能通过”的操作循环之所以可能发生，正是因为制度未能在否决之后设置必要的保护屏障。中小股东在行使否决权后，如果其否决决定可以被轻易绕过，则否决权的实质意义将受到严重削弱。真正的实质保护，要求法律在否决结果产生后，给予该结果以一定期限内的“冻结效力”，防止董事会立即发起新一轮表决。
四、制度完善建议：三项强制规则
针对上述制度缺陷，本文摒弃流于形式的倡导性建议，提出三项具有强制力的规则建议。
(一)设立“否决冷静期”，原则上九十日内不得再次提交
建议深交所和上交所在《股票上市规则》中增设强制性条款：被股东大会否决的议案，自否决之日起九十日内，董事会不得就同一事项再次提交股东大会审议。这一“否决冷静期”具有以下功能：第一，赋予股东大会否定性决议以基本的效力存续期，防止“被否-拉票-通过”的程序套利循环;第二，为董事会预留时间窗口，以分析否决原因、回中小股东关切、对议案进行实质修改;第三，九十日的期限设计兼顾了公司治理的稳定性和公司正常经营的效率需求，既防止“本周被否、下周再投”的明显漠视，又保留因客观事实重大变化而重新提案的弹性空间。
同时，应当根据被否原因设置例外情形。对于客观失误型被否(如投票系统故障、股东操作失误)，应允许豁免冷静期。但豁免条件必须严格：控股股东或相关责任方已就失误行为作出公开说明和确认;失误行为的客观性已获交易所或独立第三方核查确认;在首次表决后十五日内提请审议。交易所对“客观失误”认定拥有审查权和否决权，防止主观否决被包装为客观失误以规避规制。对于主观意志型被否(即中小股东基于实质内容产生的反对)，严格适用九十日冷静期，不得豁免。
(二)强制要求再次提交时提供“前次否决专项说明”及独立第三方意见
目前的信息披露要求仅为“特别提示”，缺乏实质内容约束。建议增设强制性披露条款：董事会再次提交已被否决的议案时，必须在股东大会通知中附带以下三项文件，缺一不可。
第一，前次否决原因分析报告。该报告必须基于前次表决中中小股东单独计票结果、公开质疑、媒体关注等，逐项列明中小股东的主要关切，并说明董事会是否以及如何回应这些关切。
第二，议案修改对照表或独立第三方意见。若议案内容有所修改，须以对照表形式逐项列明修改前后差异及修改理由。若议案内容无实质修改，则必须由独立财务顾问或律师事务所出具专项意见，论证“相关事实或条件是否已发生重大变化”以及“再次提交是否损害公司及中小股东利益”。
第三，董事会关于再次提交必要性的决议及说明。该说明须经董事会三分之二以上董事同意通过，并载明：是否已与主要反对股东进行沟通、沟通结果如何、再次提交是否系为回应前次否决中的具体关切。
未按上述要求提供文件的，交易所应不予确认相关股东大会通知的合规性，公司不得召开股东大会。这一强制披露要求将显著提高“原案不改、再次提交”的成本，迫使董事会认真对待前次否决。
(三)明确股东撤销之诉的适用情形，将“不当再提交”纳入可诉范围
现行《公司法》第二十六条规定，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但目前司法实践通常认为“单纯原案重提”本身不构成程序瑕疵，撤销之诉门槛较高。
建议通过司法解释或指导性案例明确以下规则：若董事会将被股东大会否决的议案，在九十日内不作实质修改即再次提交，且未充分回应前次表决中的主要关切，导致中小股东通过否决权表达的合理期待利益受到实质性损害的，受损害的股东可以“董事会违反勤勉义务”或“决议程序存在重大瑕疵”为由，提起撤销之诉。法院在审理时，除审查决议程序外，还应审查以下因素：两次表决的时间间隔(是否短于九十日)、议案内容的修改程度、董事会是否就前次被否原因进行了充分回应、是否开展了有效的股东沟通。若法院认定董事会的再次提交构成对股东大会意志的不当漠视，可以撤销后续股东大会决议。
这一救济机制将为中小股东提供司法层面的最后防线，并对董事会的程序套利行为形成有效威慑。该规则能够弥补监管问询的软性约束短板，构建行政监管加司法救济的双重防线，让不当程序套利行为承担实质性法律后果。
结语
“法无禁止即可为”不应当然适用于公司治理领域。股东大会的决议应当具有基本的终局性，董事会的提案权应当受到诚信义务的约束，中小股东通过合法程序行使的否决权应当得到实质保护。填补这一制度空白，需要在效率与稳定之间找到平衡。本文提出的三项强制规则，九十日否决冷静期、强制披露前次否决专项说明及独立第三方意见、明确股东撤销之诉的适用情形，旨在为决议被否决之后设置必要的程序性屏障。这些规则并不否定董事会的提案权，上述规则并非限制董事会提案权，而是督促其正视股东大会表决结果、回应中小股东合理诉求，让中小股东的投票权真正落到实处。
作者简介：
杨光明，高级合伙人
杨光明律师，执业十多年以来，专注于以公司为主体的高端、复杂商事争议诉讼与仲裁，擅长庭审对抗与节奏掌控，办案经验丰富。在确认合同无效及合同解除纠纷、集体土地合作开发纠纷、买卖合同及产品质量争议、信用证与保函、保全与执行、公司股权、民商事案件再审等领域深耕多年，具有丰富的执业经验和专业积累。
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许惠茹，高级联席合伙人
具有基金从业资格、证券从业资格，具备扎实的民商法理论功底和实践经验。自从业以来，参与办理多起合作纠纷、土地开发纠纷执行与保全以及银行与金融等商事案件。专注于土地开发、信用证与保函，金融担保，公司股权、商事争议解决等业务领域。
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