近日，埃塞俄比亚联邦高等法院(Federal High Court)就一起涉及中国机械设备出口商、国内开证行与埃塞俄比亚买方之间的国际货物买卖与信用证支付争议作出最终裁定，采纳被告方提出的“管辖权异议”主张，认定该院对在中国境内注册成立的卖方不具有司法管辖权(judicial jurisdiction)，依法驳回原告全部诉讼请求并终结案件。本案历时三年、跨越中埃两国、辗转三任主审法官，最终以境外被告方完胜收场，为中国企业“走出去”过程中应对境外诉讼提供了一份具有参考价值的实务样本。
一、案情背景：跨境贸易纠纷，巨额标的悬于一线
本案源于一份典型的“中国制造、海外交付”的国际机械设备出口合同。2023年，经印度工程公司居间介绍，埃塞俄比亚某陶瓷制品企业(以下简称“原告”)与中国某机械设备制造企业(以下简称“第一被告”)就一批粉体加工成套生产线设备(含250×400mm、300×600mm及250×600mm系列研磨机、分级机、除尘系统、Powder Floating Grid等附属设备)签署形式发票(Proforma Invoice)，约定通过原告在埃塞俄比亚某商业银行(以下简称“第二被告”)开立的不可撤销信用证(Irrevocable Letter of Credit)方式结算。
卖方依约于2023年11月海运发货，并将全套结汇单据(含提单)通过国际快递寄至原告开证行交单议付。然而，自单据寄达后，开证行虽经卖方银行多次发出催款电文，却始终未予承付;原告则在已通过开证行取得全套单据、顺利提货并投入使用的情况下，于2024年初转而以“机身(Body)与所交设备型号不符、存在质量瑕疵”为由，向埃塞俄比亚联邦高等法院提起诉讼，将卖方列为第一被告、开证行列为第二被告，诉请判令第一被告承担违约责任、判令第二被告退还信用证项下款项并连带赔偿，诉讼标的额折合埃塞俄比亚比尔(ETB)逾三百四十万元，另诉请加算迟延利息及全部诉讼费用。
对于一家从未在埃塞俄比亚设立分支机构、亦无资产留置该国的中国出口企业而言，在异国法院、异种语言(阿姆哈拉语)、异种法系(埃塞俄比亚混合法系)下应诉，任何一处程序失误都可能演变为不可逆的实体败诉与海外资产追索风险。
图1 埃塞俄比亚联邦高等法院一审判决书首页(已脱敏处理)
二、代理思路：中埃跨境联合代理架构的搭建
卖方在案件诉至埃塞俄比亚联邦高等法院后，委托北京德和衡(佛山)律师事务所涉外法律服务团队统筹本案的应诉策略与境外执行。面对“陌生法域、陌生语言、陌生法官”的多重困局，代理团队搭建了“中国总部统筹策略、埃塞当地律师执行、双向实时联动”的三层联合代理架构。
在第一层面，德和衡团队于国内主导案件法律分析、抗辩思路设计与证据体系构建，全面梳理客户的进出口单据、形式发票、信用证、提单、银行催款电文、交单凭证及邮件磋商记录等核心文件，从国际私法层面切入，将“管辖权异议”锁定为本案核心抗辩支点。
在第二层面，团队通过国际法律协作网络，在埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴遴选并委托具备联邦最高法院出庭资格的资深当地律师作为出庭代理人，由国内团队向其出具中文案情分析报告、英文抗辩要点提纲(Skeleton Argument)以及针对每次开庭可能出现争点的预案。
在第三层面，团队建立了跨时区响应机制。中埃两国存在5小时时差，团队为每一次开庭、每一份程序文书设立专人对接，确保当地律师在庭前、庭中、庭后提出的疑问均能在短时间内获得国内主办律师的书面反馈。三年间，双方累计往来中英文工作邮件逾数百封、跨境会议数十次，形成了完整的案件协作档案。
三、抗辩体系：三层递进的应诉路径
本案表面是“产品质量+信用证支付”的实体争议，但代理团队在通读全案后认为，原告将一家中国注册的卖方径直诉至埃塞俄比亚国内法院，其管辖权基础本身即存在重大瑕疵。据此，被告方构建了以下三层递进式抗辩体系。
(一)程序抗辩：埃塞俄比亚联邦高等法院对中国公司不具有司法管辖权
被告方援引埃塞俄比亚《联邦法院诉讼程序法》(Proclamation No. 1234/2013)关于属人管辖、属地管辖与事项管辖权(subject-matter jurisdiction)的规定，结合国际私法(private international law)一般法理与冲突法(conflict of laws)规则，向法庭论证：
其一，第一被告系依中华人民共和国法律设立、住所地(domicile)位于中国境内的法人实体，在埃塞俄比亚境内既无营业场所、亦无代表机构、更无可供执行的财产;
其二，本案标的设备的生产、交付、出运均发生在中国境内，争议涉及的合同履行行为亦不在埃塞俄比亚境内发生;
其三，双方合同文本中并未约定将埃塞俄比亚法院作为争议解决的管辖法院，亦不存在使该院取得专属或协议管辖权的法定情形;
其四，依据埃塞俄比亚联邦最高法院具有约束力的判例规则，对于不具有埃塞俄比亚连接因素的境外被告，本国法院应当以无管辖权为由不予受理。
图2 判决书中关于国际私法与管辖权的论述部分(已脱敏处理)
(二)实体抗辩：开证行依UCP 600仅承担审单义务，与货物质量无涉
针对原告将开证行列为共同被告并请求其退款的诉请，被告方与开证行代理律师主张一致：信用证项下开证行的付款义务严格依据《跟单信用证统一惯例(UCP 600)》及《银行间偿付规则(URR 725)》运作，开证行只对受益人提交单据的“表面相符性(complying presentation)”负责，对货物的实际品质、规格、状况均不承担责任。原告以货物质量为由主张退款，本质上是将基础贸易合同项下的争议错误地嫁接到独立性的信用证法律关系之上，违反了UCP 600所确立的信用证独立抽象原则，在法律上不能成立。
(三)证据抗辩：原告所述质量瑕疵缺乏客观证据支持
退一步而言，即便假设法院具有管辖权，原告所主张的设备型号不符、质量瑕疵亦缺乏第三方质量鉴定报告等客观证据。被告方提交了完整的形式发票、信用证、提单、装箱单及发货前与原告往来确认型号与配置的邮件记录，并辅以原告在收货后确认提货、安装使用的通讯记录，形成了“约定→生产→交付→签收→使用”的完整证据闭环，反证原告主张不能成立。
四、审理过程：三易主审、三年坚守
本案在审理期间，因当地司法系统人事调整等原因先后三次更换主审法官。每次法官变更，都意味着案件审理思路需要重新陈述、抗辩要点需要重新铺陈。代理团队在三任法官的审理过程中始终保持代理思路的一致性与连贯性：第一任法官审理期间完成了管辖权异议的首轮书面抗辩与初步辩论;第二任法官接手后，结合其司法风格补充提交了国际私法层面的对比法理研究材料及相关判例;第三任法官接手后，团队将抗辩浓缩为三个便于当庭把握的核心问题：其一，本院对位于中国境内的第一被告是否有司法管辖权;其二，开证行是否就基础贸易合同项下的质量争议承担责任;其三，原告的诉请在程序上是否成立。
庭审中，第三任主审法官在听取被告方与开证行律师的联合抗辩、原告的回应及双方往来书面材料后，采纳了被告方的核心主张，最终裁定该院对本案不具有司法管辖权，驳回原告的全部诉讼请求，案件就此结案。
图3 判决书判项部分(ትዕዛዝ，已脱敏处理)
五、实务启示
其一，就争议解决路径而言，本案印证了一项基本判断：当中国出口企业在境外被诉时，管辖权异议作为“程序之盾”，往往比直接卷入异国法院的实体审理更为根本、也更为有效。在被告方不具有该国连接因素的前提下，先行审查受诉法院的管辖权基础，应成为境外应诉的首要考量。
其二，就信用证纠纷而言，本案再次明确了信用证独立抽象原则的适用边界：开证行的付款义务独立于基础贸易合同，买方不得以货物质量争议对抗开证行的审单付款责任，亦不应将质量争议与信用证法律关系混为一谈。
其三，就代理机制而言，本案验证了“中国本部+境外协作律师”双轨代理模式在涉非洲商事诉讼中的可行性。面对法官更换、庭审节奏不确定等变量，成熟的工作流程、稳定的对接机制以及对国际商事规则的精准把握，是保障境外应诉质量的关键。
随着中国企业在“一带一路”沿线国家、非洲与欧亚大陆的投资与贸易日益深入，类似“信用证支付+境外起诉”的组合型纠纷预计将更为常见。本案的处理经验表明，前置的管辖权审查、扎实的证据体系、稳定的跨境协作机制，三者结合方能为出海企业筑起有效的法律防线。
作者简介：
罗成，高级合伙人
罗成律师在广东省外经贸部门和经贸部门工作多年，具有长期政府工作经验，曾经代表政府参与多起反倾销、反补贴和保障措施等贸易摩擦案件。在从事招商工作期间，曾经作为翻译和招商代表陪同出访欧洲多个城市，并参与多个招商项目的对接、签约和落地工作。在经贸系统从事法制工作期间，参与多项规范性文件的编制工作，熟悉政府工作流程，并善于为企业开展政策宣讲，曾被任命为佛山市禅城区政策宣讲团讲师，现为多所高校的国际贸易专业硕士研究生校外导师。执业期间主要从事国际贸易法律事务、贸易摩擦和制裁事务和境外投资法律事务，此外在新型商业形态，如跨境电商、连锁加盟、区域代理等领域的法律事务也有典型成功案例，具有较高的专业技能和丰富的执业经验。
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谭可樑，执业律师
谭可樑律师，曾在公证处担任执业公证员，熟知家族财富传承过程中的法律风险，任职公证员期间承办上千起财富传承案例，实务经验丰富，并能结合股权规划、信托、保险、见证、财富监管遗嘱执行等提供最适合的综合财富传承方案。律师执业期间，专注于企业服务以及婚姻家事、遗产继承领域的研究和实践，秉承“专业负责，维护公平、正义”的理念，一贯坚持对客户负责，对法律负责、对社会负责的执业原则，以帮助弱势群体维护他们的合法权益为己任。
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盛小康，执业律师
盛小康律师，专注于财税业务领域以及建设工程领域，是一位兼具深厚法律功底与丰富实务经验的专业律师，致力于为客户提供全面、专业且优质的法律服务体验。他曾在世界百强企业担任办公室主任，他深刻理解企业内部的复杂运转流程，能够精准洞察企业在法律层面的需求与痛点。在法律实务领域，盛律师积累了丰富且多元的办案经验。他经手处理过涉税纠纷、建设工程合同纠纷、公司股权纠纷以及买卖合同纠纷等各类常见民事纠纷案件，凭借扎实的法律知识与敏锐的洞察力，为众多客户解决了复杂棘手的法律问题。他始终坚持以客户为中心，以高度的责任心和敬业精神，为每一位客户提供精准、高效的法律解决方案，助力客户在复杂的商业环境中稳健前行。
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