摘要：横向人格否认制度作为公司法人格否认制度的重要分支，在2023年修订的《中华人民共和国公司法》中首次以成文法形式确立，标志着我国公司法人格否认制度从传统的“纵向穿透”向“公司—公司”横向否认的规范扩展。本文旨在系统梳理横向人格否认制度的概念内涵、构成要件、理论争议，并通过深度剖析典型案例阐明其司法演进与认定标准。文章重点结合新《公司法》第二十三条第二款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(征求意见稿)》的相关规定，对制度的规范意义、适用难点及未来走向进行深入解读与评析。本文认为，横向人格否认制度的适用应坚持谦抑性与必要性原则，在有效保护债权人利益、惩戒滥用行为与维护公司独立人格、尊重企业集团合理经营之间寻求精妙平衡。

　　关键词：刺破公司面纱;关联公司;人格混同;过度控制;债权人保护

　　一、引言

　　公司法人独立地位和股东有限责任是现代公司制度的基石。然而，实践中部分控制人滥用该制度，通过设立人格混同的关联公司逃避债务，严重侵蚀了制度根基。为回应这一实践难题，我国司法实践先行探索，最终由2023年修订的《公司法》在第二十三条第二款正式确立了横向人格否认制度。该制度与纵向否认、一人公司特殊规则共同构成了我国公司法人格否认的完整规范体系。本次修法不仅是规则的成文化，更蕴含着立法者对营商环境、债权人保护与公司治理现代化的深刻考量。与此同时，最高人民法院发布的《公司法司法解释(征求意见稿)》试图对包括横向否认在内的法人格否认规则进行精细化构建，其条款设计亦引发了理论与实务界的广泛讨论。本文旨在体系化梳理该制度的法理基础与司法实践，深入评析新法及司法解释草案的进步与争议，以期为法律适用提供智识参考。

　　二、横向人格否认制度的概念与司法演进

　　横向人格否认，亦称关联公司人格否认，指当控制股东滥用其对多个公司的支配力，使这些公司在人员、业务、财务等方面丧失独立性，导致人格混同，沦为逃避债务的工具，并严重损害债权人利益时，法院可否认各公司的独立人格，判令其对任一公司的债务承担连带责任^[1]。与纵向否认(追究股东责任)不同，其责任主体是受同一股东控制的多个公司之间。

　　该制度在我国的确立经历了从司法能动到立法确认的漫长过程。2013年最高人民法院发布的第15号指导性案例“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”具有里程碑意义^[2]。在该案中，江苏省高级人民法院创造性地区分了人格混同的具体表征，并参照原《公司法》关于纵向否认的规定，判令人格混同的关联公司承担连带责任。此案确立了“人员、业务、财务交叉混同，导致财产无法区分”的核心裁判标准，为后续实践提供了基本遵循。

　　2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》(《九民纪要》)第11条进一步将关联公司人格混同纳入“过度支配与控制”的类型予以规范。最终，2023年《公司法》第二十三条第二款明文规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”，完成了制度的成文法建构。

　　三、横向人格否认的构成要件与理论争议

　　(一)构成要件分析

　　根据《公司法》第二十三条及《九民纪要》精神，适用横向人格否认通常需满足以下要件：

　　1.主体要件：存在受同一股东(或实际控制人)控制的两个以上公司。控制关系是核心，包括股权控制与事实控制。

　　2.行为要件：控制人实施了滥用控制权，导致关联公司人格混同的行为。主要表现为：

　　(1)人格混同：此为最常见类型，指公司在人员、业务、财务上高度混同，丧失独立意志和财产边界。《九民纪要》第10条列举了具体表现，如共用财务、人员交叉任职、业务不分等。其中，财产混同是认定人格混同的最终标准和本质核心，因为公司独立人格的根基在于财产独立。

　　(2)过度支配与控制：控制人将关联公司作为工具，进行不当利益输送，损害公司独立性和债权人利益。

　　(3)资本显著不足：公司资本与经营规模及隐含风险相比明显不足，但此要件在横向否认中通常与人格混同或过度控制结合判断。

　　3.结果要件：滥用行为必须“严重损害公司债权人利益”。通常，债务人公司已无足够财产清偿到期债务是基本前提，且损害与滥用行为间需存在因果关系。

　　4.主观要件：通说认为，行为人需存在滥用公司独立地位、逃避债务的故意或恶意，该恶意通常可从其客观行为中推定^[3]。

　　(二)理论争议焦点

　　1.法理基础之争：债权人为何能向非合同相对方的关联公司求偿?主要学说有“企业主体说”(将关联企业视为单一经济实体)、“三角刺破说”(允许债权人刺破姊妹公司面纱)及“禁止权利滥用说”。我国司法实践更倾向于综合运用后两种理论，基于诚实信用和公平原则进行裁判。

　　2.利益平衡之困：横向否认涉及多方利益冲突：债务公司债权人、被牵连关联公司的自身债权人、关联公司的少数股东等。有学者提出利益位阶的考量，认为在特定情况下，保护外部债权人利益应优先于关联公司内部股东的利益^[4]。这要求司法裁判必须审慎，避免损害无辜。

　　3.“控制”主体范围的边界：《公司法》第二十三条第二款将主体限定为“股东”，但实践中“实际控制人”的滥用行为更为隐蔽和常见。《征求意见稿》试图将实际控制人纳入规制，引发了关于司法解释权限与立法原意的争议。

　　四、典型案例的深度剖析与制度演进意义

　　横向人格否认制度的确立与完善，深深植根于中国特色的司法实践。以下典型案例不仅塑造了该制度的雏形与标准，其裁判逻辑也持续影响着新法背景下的司法适用。

　　(一)奠基与标准确立：指导案例15号“徐工集团案”

　　案号：江苏省高级人民法院(2011)苏商终字第0107号(最高人民法院审判委员会讨论通过，2013年发布)

　　基本案情与裁判要旨：川交工贸公司拖欠徐工机械公司货款。徐工机械公司主张，川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司虽工商登记为独立法人，但实际在人员、业务、财务上高度混同。法院经审理认定：三公司经理、财务负责人等高级管理人员交叉任职;经营范围重合且相互串用《经理手册》、以同一账户进行业务结算;在财务上使用共同账户，资金往来无法区分。法院认为，三公司已构成人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨和诚实信用原则，损害了债权人利益。因此，参照原《公司法》第二十条第三款(纵向否认)的立法精神，判令川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

　　“徐工集团案”具有以下里程碑意义：

　　1.首创“三元”判断标准：该案首次系统地从人员、业务、财务三个维度构建了认定关联公司人格混同的司法审查框架，并将“财产无法区分”置于核心地位。这一标准成为此后各级法院审理类似案件的圭臬。

　　2.完成从“参照适用”到规则创设的跨越：在缺乏明确法律依据的时代，该案通过法律类推技术，将规范股东行为的条款延伸适用于关联公司之间，为横向人格否认提供了至关重要的裁判法理，体现了司法回应实践需求的智慧。

　　3.彰显结果要件的独立价值：判决强调，人格混同的后果是债务公司无力偿债，而其他公司获益，从而“严重损害债权人利益”。这警示，单纯的形式混同不足以否认人格，必须审查其是否实际导致了损害后果，防止制度滥用。

　　(二)早期探索与最高法院确认：公报案例“泰来装饰案”

　　案号：(2008)民二终字第55号

　　基本案情与裁判要旨：装饰公司、房屋公司、娱乐公司存在股权交叉、法定代表人同一的情况。最高人民法院在审理中发现，三公司财务严重混同，例如娱乐公司直接以自身贷款为装饰公司和房屋公司支付银行利息，且三公司经营收益未作区分。法院认为，三公司表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。其行为违背了法人制度目的，且损害了债权人利益。因此，判令娱乐公司、房屋公司对装饰公司的债务承担连带责任^[5]。

　　制度意义：此案是最高人民法院以公报案例形式，在指导案例15号之前对横向人格否认进行的权威确认。它表明，在“财产混同”这一核心证据确凿的情况下，即使缺乏明确法律条文，最高法院也坚定支持基于法人制度根本原则(财产独立)和诚实信用原则，判令关联公司对外承担连带责任。这为后续的司法实践和立法化积累了强大的共识基础。

　　(三)纵向与横向否认的复合适用范例：“冲电气公司案”

　　案号：最高人民法院(2022)最高法民终69号

　　基本案情与裁判要旨：本案涉及怡化股份公司(母公司)、其全资子公司怡化电脑公司(一人公司)及怡化股份公司控制的另一家公司怡化金融设备公司。法院审理认为：首先，怡化股份公司作为怡化电脑公司(一人公司)的唯一股东，未能证明其财产独立于子公司，应依据原《公司法》第六十三条(举证责任倒置)的规定，对子公司债务承担连带责任(纵向否认)。其次，法院认定怡化电脑公司与怡化金融设备公司在人员、业务上存在混同，构成人格混同，因此判令怡化金融设备公司对怡化电脑公司的债务承担连带责任(横向否认)^[6]。

　　制度意义：此案是现行公司法施行前，最高法院展示人格否认规则灵活运用的典范。它清晰地揭示，在复杂的公司控制网络中，纵向否认(追究滥用控制权的股东责任)与横向否认(追究人格混同的关联公司责任)可以并行不悖、叠加适用。这种裁判思路为债权人提供了更全面的救济路径，即可以沿着控制链向上追究股东责任，也可以横向追究姊妹公司责任。该案实践直接为《征求意见稿》第五条允许债权人同时主张两类责任提供了有力的司法先例支持。

　　(四)横向否认法理在破产程序中的极端形态：实质合并破产

　　横向人格否认的法理在破产法领域进一步发展，催生了更为彻底的“实质合并破产”制度。最高人民法院发布的第163号、165号等指导案例明确，当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可以裁定对其进行实质合并破产^[7]。

　　制度意义：实质合并破产是横向人格否认在集体清偿程序中的极端化和程序化体现。它不再服务于个别债权人的追偿，而是为了保障全体债权人的公平受偿，从根本上否定多个关联公司的独立法律主体资格，将其资产与负债进行合并处理、统一分配。这标志着横向否认的法理由个别债权实现的“私法工具”，升华成为维护破产法公平清偿基本原则的“公序工具”。其严苛的适用标准(“高度混同”与“区分成本过高”)也为司法实践中审慎认定普通情形下的横向人格否认提供了更严格的参照尺度^[8]。

　　五、《公司法》及《征求意见稿》的深度解读与规范评析

　　《公司法》第二十三条第二款与《征求意见稿》的相关条款，共同构建了横向人格否认制度的新规范体系，其进步与争议并存，亟待厘清。

　　(一)《公司法》第二十三条第二款的规范意义与内在张力

　　1. 历史性进步：从司法类推到成文请求权基础。该条款的制定，终结了横向人格否认长期依赖司法类推和会议纪要指导的局面，为债权人提供了明确的法定请求权基础，极大地增强了法律适用的稳定性和可预见性。

　　2. 体系化整合与逻辑暗示。该款与纵向否认条款(第一款)共用“实施前款规定行为”这一引致条款，暗示横向否认与纵向否认共享“滥用行为、逃避债务、严重损害债权人利益”这一核心构成要件。这种立法技术表明，横向否认被视为纵向否认规则在关联公司情境下的逻辑延伸和应用，二者法理同源。

　　3. 主体范围的立法留白。条款将行为主体明确限定为“股东”，未提及“实际控制人”，构成明显的法律漏洞。在实践中，实际控制人通过协议、亲属关系等非股权方式实施的控制与滥用更为隐蔽。这一留白降低了法律的威慑力，也使得《征求意见稿》试图填补该漏洞的努力面临合法性质疑。

　　(二)《征求意见稿》的体系化努力、核心创新与重大争议

　　《征求意见稿》第四至八条对法人格否认制度进行了细致规定，其中针对横向否认的条款体现了司法回应实践的积极态度，但也引发深刻讨论。

　　1. 认定标准的“要素化”与审计支持程序

　　《征求意见稿》第四条对“过度控制”的认定采取了“三要素”审查模式(丧失独立意志、不当利益输送、意在逃避债务)，比《九民纪要》的列举更为凝练和具有逻辑性。更具突破性的是，该条明确规定“必要时，人民法院可以根据当事人的申请，通过委托审计等方式认定是否构成财产混同”。这一程序性创新，为解决债权人举证难的“老大难”问题提供了制度利器。债权人只需提供存在混同嫌疑的初步证据，即可申请启动司法审计，将专业的财务核查义务转移，极大增强了其维权能力。

　　2. 责任主体的扩张尝试，实际控制人规制的“两难”

　　《征求意见稿》第五条第二款直面立法漏洞，提出两种规制实际控制人的方案，成为争议焦点。

　　(1)方案一(参照适用)：规定受同一实际控制人控制的关联公司人格否认，“参照前款规定处理”。此方案逻辑简洁、打击全面，但被批评为以司法解释僭越了立法权限，实质修改了法律条文。

　　(2)方案二(区分控制方式)：此方案根据控制方式区分责任：通过股权间接控制的，可参照股东担责;通过协议等方式控制的，则依据《公司法》关于影子董事、事实董事(第180、192条)的条款承担损害赔偿责任。

　　评析：方案二虽在法理上试图更精细地区分不同控制关系的法律性质，但其设计过于复杂，在实践中将极大提高债权人的举证成本和诉讼难度。多数学者与实务工作者倾向于支持方案一，认为从有效规制滥用行为、实现制度目的的角度，应统一追究实际控制人的连带责任，其与股东的内部责任划分可留待后续追偿程序解决。

　　3. 横向与纵向否认的协同诉讼机制

　　《征求意见稿》第五条第一款明确规定，债权人可以同时请求关联公司承担横向连带责任，并依据第二十三条第一款请求控股股东承担纵向连带责任。这从程序上明确了债权人可以“一诉解决”，在同一个诉讼中追究控制链条上不同责任主体的责任，既符合诉讼经济原则，也大幅提升了债权实现的效率和可能性。

　　4. 谦抑性原则面临的挑战

　　构成要件的潜在泛化风险。有学者敏锐指出，《征求意见稿》第五条将“受同一控股股东直接或者间接过度控制”与“彼此财产混同且无法区分”列为两个“可以”适用的并列情形，可能存在放宽横向否认适用门槛的风险。传统理论及指导案例15号所确立的标准，通常要求“人格混同”(核心是财产混同)与“过度控制”兼具，且以前者为实质判断标准。若将“过度控制”单独作为充分条件，可能导致一些仅有合法、合理的集团内部集中管理行为(如财务共享、统一采购)，但财产界限清晰的公司被不当牵连。这可能会抑制企业集团通过协同效应提升效率的正常经营活动，违背了公司法人格否认应作为“例外”适用的谦抑性原则。因此，未来的正式司法解释或司法实践有必要对此予以澄清，重申“财产无法区分”是适用横向人格否认不可动摇的基石。

　　六、实践适用难点剖析

　　尽管横向人格否认制度在立法和司法解释层面日趋完善，但其在司法实践中的具体适用仍面临诸多复杂难题，这些难点直接影响着债权人权利的有效救济和制度预设功能的实现。

　　(一)“人格混同”与“集团合法协同”的边界模糊

　　这是实践中最核心的认定难点。现代企业集团为追求规模效应和效率，普遍采取财务共享中心、集中采购、统一品牌宣传、高管交叉任职等协同管理模式。这些行为在外观上与“人格混同”的某些特征(如人员交叉、业务关联、资金统一调度)高度相似。司法实践中如何区分合理的集团内部治理与构成法人格否认的非法“人格混同”，缺乏清晰、统一的客观标准。关键在于判断这些协同行为是否导致了公司财产边界的模糊乃至丧失，以及是否损害了公司的独立决策能力^[9]。例如，共用财务人员但账目独立清晰，与共用银行账户导致资金随意混同，其法律评价应截然不同。这要求法官不仅要进行形式审查，更需进行实质判断，深入探究公司财务和决策的独立性，对法官的商业判断能力提出了极高要求。

　　(二)债权人举证困难与法院调查权限的平衡

　　根据“谁主张，谁举证”的一般原则，债权人需对人格混同或过度控制承担举证责任。然而，证明关联公司内部存在财务混同、不当利益输送等事实的证据，如完整的会计账簿、银行流水、内部决策记录等，通常掌握在债务人及其关联公司手中，债权人作为外部主体极难获取。虽然《征求意见稿》第四条提出了可申请法院委托审计的制度，但在实际操作中，债权人需提供何种程度和证明力的“初步证据”才能启动审计程序，各地法院尺度不一。若门槛过高，该条款将形同虚设;若门槛过低，又可能引发滥诉，增加企业诉累。如何设定合理且可操作的“初步证据”标准，是平衡债权人保护与公司正常经营秩序的关键。

　　(三)“严重损害债权人利益”的因果关系认定复杂

　　适用横向人格否认不仅要求存在人格混同或过度控制，还要求该行为“严重损害债权人利益”。在实践中，公司陷入债务危机、无法清偿到期债务往往是多种因素共同作用的结果，可能包括市场风险、经营不善、行业周期等正常商业风险，以及控制人的滥用行为。如何证明债权无法实现主要或直接归因于人格混同或不当利益输送，而非其他因素，存在巨大的证明困难。例如，即使证明存在资金混同，被告也可能抗辩称公司资不抵债是由于行业整体下滑。这要求法院在审理中进行复杂的因果链条分析和事实推定，增加了裁判的不确定性。

　　(四)国有集团公司适用的特殊问题

　　国有集团公司由于其产权主体(国家)的抽象性、承担政策性任务、以及国有资产监督管理机构为实现资源优化配置而进行的合法资产划转等特点，其内部关联交易和协同管理更为普遍和复杂。在涉及国有企业的人格否认案件中，法院不仅需要审查是否符合法律构成要件，还需考量国有资产保护、国家产业政策、社会公共利益等多重因素。如何将合法的行政性、政策性资产重组与为逃避债务而进行的非法利益输送区分开来，成为司法实践中的特殊难题，对裁判者的政策水平和利益平衡艺术提出了更高要求。

　　(五)执行程序与审判程序的衔接难题

　　根据《征求意见稿》第六条的规定，债权人主张法人人格否认，原则上应在诉讼中提出，而不能在执行程序中直接申请追加被执行人。这固然有利于保障被追加主体的程序权利(如答辩、举证、上诉)，但也给债权人维权增加了程序成本和时间成本。特别是在债务人财产可能被迅速转移的紧急情况下，债权人需先取得对主债务人的生效判决，再另行提起人格否认之诉，可能错失执行良机。如何优化程序衔接，在保障程序公正与提高债权实现效率之间取得平衡，亦是实践中的挑战。

　　七、结论与展望

　　横向人格否认制度是现行《公司法》回应商业实践复杂性的重要立法成果。它从司法实践中萌芽，经指导案例塑形，最终在成文法中确立，展现了我国公司法与时俱进的品格。该制度的核心价值在于，通过刺破滥用者精心构建的“公司面纱”网络，保护债权人利益，维护交易安全与公平诚信的市场秩序。

　　《公司法》第二十三条第二款奠定了制度的法律根基，而《征求意见稿》则在细化规则、强化债权人程序保障、尝试填补法律漏洞方面做出了积极努力，特别是引入审计支持程序，为破解举证难题提供了新思路。然而，关于实际控制人规制路径的选择、适用要件是否应坚持“财产混同”核心、以及如何划定合法集团管理与非法人格混同的边界等争议，反映出制度在追求实效性与恪守法律安定性、谦抑性之间的深层张力。展望未来，横向人格否认制度的健康发展，有赖于立法、司法与学理的共同努力：

　　第一，在司法解释最终定稿时，宜采纳对实际控制人统一规制的方案，并明确“财产混同”在认定中的核心地位，防止适用泛化。

　　第二，最高人民法院可通过发布新的指导案例或典型案例，进一步细化“人格混同”的认定标准，特别是为区分合法集团协同与非法混同提供更具操作性的指引。

　　第三，司法实践中应坚持个案审查、审慎适用的原则，综合考量所有构成要件，尤其重视滥用行为与损害结果之间因果关系的论证。法官需提升商事审判能力，透过现象看本质，准确识别真正的滥用行为。

　　第四，对于债权人而言，应增强风险防范意识，在交易前可借助企业信用信息公示系统等工具对交易对手的关联公司网络进行必要调查。在诉讼中，应善于运用《征求意见稿》赋予的程序权利，积极申请法院调查或委托审计，围绕“财产独立性”这一核心组织证据。

　　横向人格否认是一把锋利的“手术刀”。用之得当，可精准切除利用公司面纱逃避债务的“毒瘤”，匡正市场秩序;用之过宽，则可能误伤企业集团合理经营的“健康肌体”，动摇公司独立人格的基石。因此，未来的法律适用必须在个案中精细权衡，严格把握构成要件，在保护债权人权益与尊重公司自治之间达致精妙的平衡，从而真正实现该制度规范公司治理、净化商业环境的立法初衷。

　　注释:

　　[1] 王湘淳, 付欣恬. 公司法人格否认规则剖析——兼评《新公司法司法解释(征求意见稿)》[J]. 湖湘法学评论, 2026(预出版).

　　[2] 最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，(2011)苏商终字第0107号民事判决书.

　　[3] 刘凯湘. 对公司人格否认规则的适用采取慎之又慎的态度[N]. 法治日报, 2025-03-14(理论版)

　　[4] 吴维锭. 横向法人人格否认规则的反思与适用前沿[J]. 中国法学, 2025(3): 178-195.

　　[5]最高人民法院公报案例：中国信达资产管理公司成都办事处诉四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案，(2008)民二终字第55号民事判决书.

　　[6] 最高法案例：冲电气实业(深圳)有限公司诉深圳怡化电脑有限公司、深圳怡化金融设备制造有限公司等买卖合同纠纷案，(2022)最高法民终69号民事判决书.

　　[7] 最高人民法院. 关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)(法释〔2019〕3号)及相关指导案例理解与适用[Z]. 2019.

　　[8] 论公司集团视角下横向法人人格否认规则的审慎适用[J]. 证券法苑, 2025, 38(1): 123-140.

　　[9] 中国证券网. 法人人格否认制度的适用实践及新公司法的推进[EB/OL]. (2024-07-01)[2026-04-18].

　　作者简介：

　　麻方亮，合伙人

　　麻方亮律师，北京德和衡律师事务所合伙人，擅长公司僵局预防与处理、股东纠纷与股东权益保护、股权设计与股权激励等公司法业务领域。麻方亮律师曾入选国内知名律师行业观察媒体—律新社评选的年度风云榜“2024年度特别推荐杰出合伙人100佳”，获评山东省律师协会评定的公司法领域专业律师，并担任山东省律师协会第十届企业并购与重组委员会委员、青岛市律师协会第十届企业并购与重组委员会副主任、中国石油大学(华东)法律硕士专业学位硕士研究生指导教师、青岛市创业导师、淄博仲裁委员会仲裁员、青岛西海岸新区行政审批社会监督员、青岛西海岸新区特邀行政执法监督员、青岛西海岸新区工商联(总商会)执行委员会委员等社会职务。

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