契约型私募股权基金依托基金合同构建委托代理关系，不具备独立法人主体资格，其清算退出全程以《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金合同指引1号》及基金合同约定为核心依据，与公司型、合伙型基金的清算规则存在本质差异。本文结合现行法律规范、监管自律规则及典型司法判例，系统梳理契约型PE基金清算类型、财产分配规则及管理人全流程履职责任，为实务操作与风险防控提供合规指引。

　　一、契约型私募股权基金清算类型及强制清算适用边界

　　契约型基金清算的核心触发事由为基金合同终止，区别于公司型、合伙型基金的主体解散逻辑，清算程序的启动及推进均以合同约定、份额持有人大会决议为核心，并无主体注销程序，仅需完成财产分配、备案注销即可。结合实务场景，清算主要分为到期正常清算、提前清算两类，而强制清算因契约型基金主体属性缺陷，司法实践中存在明确适用限制，具体分析如下：

　　(一)到期正常清算

　　根据《证券投资基金法》第八十条，基金合同期限届满而未延期的，基金合同终止;《私募投资基金登记备案办法》第五十七条，私募基金合同终止的，管理人应当按照合同约定及时清算。

　　故到期正常清算指基金存续期限届满，且基金份额持有人大会未决议延期存续，基金合同法定终止，管理人依规启动清算程序。通常来说，该类清算无特殊争议，管理人需在到期后10个工作日内启动清算程序，组建由管理人和托管人共同构成的清算小组，完成资产清查、债务清偿、财产分配，清算完成后10个工作日内向中基协报送清算报告，办理备案注销。实务中，部分基金合同会约定延期条款，需经份额持有人大会表决通过，未表决延期或表决未通过的，管理人则需启动清算程序。

　　(二)特殊情形下的提前终止清算

　　提前清算指基金存续期限未届满，因法定或约定事由出现，提前终止基金合同并启动清算，其核心目的是防止投资者利益进一步受损，属于非常规清算。

　　根据《民法典》第五百六十二、五百六十三条、《证券投资基金法》第八十条、《私募投资基金监督管理条例》第三十四条的规定，契约型私募股权基金提前终止清算的情形主要有：1.基金份额持有人大会决议提前终止;2.管理人、托管人职责终止，6个月内无新主体承接;3.管理人失联、被撤销登记、破产，无法履行管理职责;4.底层投资项目彻底违约、无法回收，基金继续运作无实质意义;5.基金合同约定的其他提前终止情形。

　　在实务中，契约型基金管理人失联后，根据2025年10月北京金融法院与中国证券投资基金业协会联合发布为《私募投资基金典型案例》之一的观点，投资人可依据基金合同约定自行召开持有人大会，决议终止基金、成立清算组，并选举代表负责后续清算及维权诉讼事宜。

　　(三)契约型基金是否适用传统强制清算程序

　　公司型、合伙型基金因具备独立主体资格，可依据《公司法》《合伙企业法》及司法解释，向法院申请强制清算;但契约型基金为一种基于信托关系的契约安排，不具备独立法人或非法人组织资格，无法参照适用《公司法》或《合伙企业法》中关于法院指定清算组进行强制清算的规定，其清算主要依赖于基金合同的约定，由基金管理人、托管人等组成清算组进行自主清算。

　　司法实践及专业分析普遍认为，契约型基金无法进入法院主导的强制清算程序。其清算困境的解决依赖于合同约定及管理人等义务人的履职，或在发生争议时通过诉讼等司法途径解决。法院一般认可其民事权利应由基金管理人代为行使，例如，(2020)浙0106民初7314号案、(2022)京0102民初8092号案;若管理人发生不能履责、失联等缺位情形，投资者可代表基金提起司法救济程序，如(2022)沪74民终194号案，以及北京金融法院与协会于2025年10月28日在金融街论坛年会上联合发布的《私募投资基金典型案例》中的“L某诉某银行合同纠纷案”。

　　管理人怠于清算、拒不履行清算职责时，投资者无法申请强制清算，但可通过以下路径维权：1.召开份额持有人大会，决议更换管理人、指定新清算主体;2.起诉原管理人，要求履行清算义务并承担赔偿责任;3.授权投资者代表提起底层诉讼，追偿基金财产;4.主张管理人承担怠于清算的违约责任。

　　综上，契约型基金的法律主体缺位决定了其无法被纳入《公司法》《合伙企业法》预设的强制清算程序。当管理人怠于清算时，投资者的救济路径不在于向法院申请指定清算组，而在于依据《民法典》关于委托合同的规定、《证券投资基金法》关于管理人履职义务的规定，通过召开份额持有人大会更换管理人、提起违约或侵权赔偿之诉，或在特定条件下提起派生诉讼等方式，实现合同权利的司法救济。司法实践中的“强制清算”概念，在契约型基金语境下，应被理解为通过司法程序强制管理人履行清算义务，而非由法院主导成立清算组。

　　二、契约型私募股权基金清算财产分配规则

　　基金财产分配是清算的核心环节，遵循“先清偿债务、后分配剩余财产”原则，清算财产需优先支付清算费用、税费等其他债务，剩余财产按投资者份额比例分配。结合契约型私募股权基金底层资产特性，分配方式分为现金分配和非现金分配，具体规则如下：

　　(一)现金分配

　　现金分配指清算小组将基金全部可变现资产，包括但不限于银行存款、理财产品、回收的投资款等变现后，以货币资金形式向投资者分配。

　　根据《私募投资基金合同指引1号》第五十七条规定，清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。在实务中的分配流程为：1.全面清查基金现金资产、应收款项，催收未回收投资款;2.依法变现可流通资产，确保变现价格公允;3.按法定顺序清偿债务并留存税费;4.制定现金分配方案，经份额持有人大会表决通过后执行;5.按分配方案划转资金。

　　(二)非现金分配

　　契约型私募股权基金底层资产多为非上市公司股权、特定资产收益权等非流动性资产，短期内无法变现，若基金合同未约定可采用非现金分配的方式，经全体投资者或份额持有人大会决议同意，可采用非现金分配，避免清算周期无限拉长。非现金分配主要分为三类：

　　1.股权分配

　　股权分配指将基金持有的被投资公司股权，直接过户至投资者名下。这种方式省去了中间变现环节，在实质上为基金投资者以其持有的基金份额换取基金持有的标的企业股权，从而实现成为被投资公司股东的目的。但涉及的法律问题包括：

　　(1)被投企业股东优先购买权的处理。基金将其持有的被投企业股权实物分配给基金投资者时，除需取得基金投资者的同意及配合外，往往还需要征得被投企业其他股东的同意及配合。就此，在基金向基金投资者分配被投企业股权时，是否需要将所涉股权转让安排通知被投企业的其他股东，现行法律并未对此作出明确规定，而实务中也存在不同观点。其中，一种观点认为，基金向其投资者原状分配公司股权，有别于基金向外部第三人转让股权，应参照自然人股东继承的方式来处理，即其他股东并不当然享有优先购买权;而另一种观点则认为，基金向其投资者实物分配公司股权，与其向外部第三人转让股权并无本质区别，为保护有限公司的人合性，公司其他股东应享有优先购买权。

　　在实务中，第二种观点通常更具合理性，根据湖北省武汉市中级人民法院在(2020)鄂01民终11193号[1]案件中的裁判观点，优先购买权的设置是为了保护有限责任公司的人合性，若通过原状分配即可取得股东身份，则任何一位股东均可以通过私募股权基金等资管产品变相实现股东身份的随意转换或随时退出，将会使承担股东权利义务的主体处于不稳定的状态。同时就合同的相对性的角度，私募股权基金的成立、清算、分配等行为，实质上是基于基金合同约定所成立的合同相对关系，仅对投资者和管理人之间具有约束力，不应对基金合同外的第三人产生效力，不能以此阻却被投企业其他股东行使法定权利。

　　(2)优先购买权的“同等条件”的问题。通常情况下，私募股权基金在原状分配时不会要求基金份额持有人支付额外的款项，即份额持有人零对价受让被投企业的股权，在此种情况下，被投企业的企业股东若适用零对价转让股权的条件，则会对份额持有人的权利造成损害。故在向被投企业通知股权转让事宜时，应明确原状分配股权的市场价值，关于原状分配的股权价格，根据《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》，标的股权的价值应以公允价值为估值原则，结合标的公司和相关市场情况，采用多种分属不同估值技术的方法(包括市场法、收益法、成本法)确定标的股权的估值。

　　(3)特殊股东权利的承继问题。私募基金在对被投企业进行投资时，通常会享有回购权、业绩补偿权、优先清算权、一票否决权等特殊股东权利。但在私募基金将其所持被投企业股权实物分配给基金投资者时，基金投资者并不能够当然从基金处承继前述特殊股东权利。就此，在私募基金进行股权原状分配时，为有效保障特殊股东权利的延续以及避免发生不必要的争议，建议应由基金投资者与相关方重新签署相关协议，并通过协议的方式确认基金投资者在被投企业中所享有的特殊股东权利。

　　在实务中，在管理人层面，建议分配前对被投资企业章程、股东协议进行全面法律尽职调查，识别所有限制性条款，并在基金份额持有人大会决议中明确披露相关法律障碍及解决方案，同时对拟分配股权进行公允估值，并将评估报告作为分配方案附件予以公示，同时应取得拟接受股权分配的投资者对后续股东权利义务的书面确认。

　　在投资人层面，投资人有权要求管理人提供完整的法律意见书或尽调报告，并可在发现程序瑕疵时依据《民法典》第九百二十九条主张损害赔偿。

　　2.特定资产收益权分配

　　特定资产收益权分配指将基金对某项资产的收益权，按比例分割并赋予投资者。这种方式不转移资产的所有权或股权，仅转移未来的现金流请求权。其法律风险在于收益权作为一项财产性权利，其法律界定、转让的生效要件、对抗效力以及底层资产运营风险对收益实现的影响，均需在收益权转让协议等法律文件中作出清晰的约定。

　　特定资产收益权分配的主要法律风险在于收益权转让未登记或未通知债务人可能导致无法对抗第三人，同时若底层资产运营恶化导致收益无法实现时，投资者难以向管理人追责。《民法典》第五百四十五条规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：(一)根据债权性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。”若底层资产合同明确禁止收益权转让，则该分配行为无效。

　　故在管理人层面，管理人应审查底层合同是否存在禁止转让条款，并在转让前取得债务人书面同意或完成有效通知，通过签署收益权转让协议明确转让范围、期限、支付条件、违约责任，同时向投资者充分披露收益权实现的不确定性及底层资产风险。

　　在投资人层面，投资人有权拒绝接受存在重大法律瑕疵的收益权分配，并可依据《证券投资基金法(2015修正)》第九条关于管理人履职不当的规定要求追责。

　　3.实物性资产分配

　　实物性资产分配指将基金持有的实物资产直接分配给投资者。

　　实物资产分配的法律风险包括在于资产权属不清或存在抵押、查封等权利负担导致无法交付;不可分割资产引发分配比例争议;评估价值严重偏离市场价构成利益输送嫌疑;分配后资产维护责任归属不明。

　　故在管理人层面，管理人需在分配前完成实物资产的权属调查与现状核查，聘请具备资质的第三方评估机构出具评估报告，并将报告全文向投资者披露;对于不可分割资产，设计竞价、抽签或补偿机制，并经基金份额持有人大会特别决议通过;在分配文件中明确资产交付后的管理责任与风险转移时点。

　　在投资人层面，投资人有权在发现评估不公或程序违法时，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条关于禁止不公平对待和利益输送的规定，向基金业协会投诉或提起民事诉讼。

　　三、清算全程管理人责任及违规情形

　　管理人对基金的责任贯穿于“募、投、管、退”全流程，在清算退出阶段，其责任非但不能减轻，反而因涉及利益最终兑现而更为集中和关键。其责任体系可分为日常履职、清算履职与分配履职三个层面。

　　(一)日常履职

　　管理人在基金存续期间的日常履职质量，直接影响清算阶段是否顺利以及是否面临索赔风险。根据《私募投资基金监督管理条例》第二十六条，管理人负有投资者利益优先、防范利益冲突的法定原则性义务。在日常投资管理中，若管理人因重大过失或故意导致基金资产出现重大损失，进而引发基金提前清算或清算财产大幅缩水，则其在清算阶段将首先面临投资者依据《民法典》第九百二十九条关于委托合同的规定提出的损害赔偿之诉。该条规定，有偿的委托合同因受托人过错造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。因此，管理人在清算阶段的责任审查，常常会追溯至其投资与管理行为是否合规、尽责。

　　基金存续期间，管理人常见违规情形：1.违规投资、挪用基金财产，导致清算时资产不足;2.怠于催收投资款、放弃诉讼权利，导致基金债权灭失;3.未按约定披露基金运作信息，隐瞒资产亏损、项目违约情况;4.未妥善保管投资资料、财务凭证，导致清算无法开展等。

　　(二)清算履职

　　一旦触发清算条件，管理人即负有依法组织清算的法定职责。依据《证券投资基金法(2015修正)》第八十一条，基金合同终止时，基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算。清算组作出的清算报告需经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书，并报备公告。管理人在此阶段的核心责任包括：1.及时启动并组建清算组：在清算事由发生后，无正当理由不得拖延清算程序的启动。2.确保清算程序合法：清算组的运作、资产清理、债权债务核查、清算方案的制订与确认，均需符合基金合同约定及《证券投资基金法》的要求。清算方案通常需提交基金份额持有人大会审议通过。3.妥善保管与处理资产：在清算期间，管理人仍需以忠实勤勉的态度保管基金财产，并为了清算目的进行必要的资产处置，该处置行为需以维护投资者利益最大化为原则。

　　常见违规情形：1.怠于启动清算，基金到期后长期不开展清算工作;2.未依规组建清算小组，排斥托管人参与清算;3.隐瞒、转移基金资产，编制虚假资产清单;4.未通知债权人即分配财产，损害债权人利益;5.清算方案未经份额持有人大会表决，擅自执行等。

　　(三)分配履职

　　在此环节，管理人的核心责任在于确保分配方案的合法性与公平性。

　　常见违规情形：1.未按份额比例分配财产，向关联方优先分配、超额分配;2.非现金分配估值不公，低价将优质资产分配给关联投资者;3.侵占、截留分配款，延迟向投资者划转资金;4.未完成债务清偿即先行分配财产，导致后续债务无法清偿;5.未出具分配报告，隐瞒分配明细等。

　　综上，契约型私募股权基金因不具备独立法人资格，其清算退出始终以基金合同约定与相关法律法规为核心依据，传统强制清算程序的不适用决定了基金清算推进高度依赖管理人履职与份额持有人自治。在实践中，唯有管理人恪守忠实勤勉义务、规范清算全流程操作，投资者明晰权利边界、善用持有人大会决议、司法追责等救济路径，才能有效化解清算困境、防范法律风险。

　　注释：

　　[1] “集合资金信托委托人若均能以此方式直接成为被投资公司的股东，则《中华人民共和国公司法》有关公司人合性规定将被彻底颠覆。本案中如存在所谓的‘隐名股东显名化’或‘现状分配’将严重侵害龙源文旅公司的‘人合性’，进而侵害公司的根本利益。”

　　相关法律法规及司法判例：

　　1.《证券投资基金法》

　　第九条 基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

　　基金管理人运用基金财产进行证券投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。

　　基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

　　第八十条 有下列情形之一的，基金合同终止： (一)基金合同期限届满而未延期; (二)基金份额持有人大会决定终止; (三)基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接;(四)基金合同约定的其他情形。

　　第八十一条 基金合同终止时，基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算。

　　清算组由基金管理人、基金托管人以及相关的中介服务机构组成。

　　清算组作出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报国务院证券监督管理机构备案并公告。

　　2. 《私募投资基金登记备案办法》

　　第五十七条 私募基金合同终止的，私募基金管理人应 当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基 金清算完成之日起 10 个工作日内向协会报送清算报告等信 息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起 10 个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。 私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金 的名义和方式进行投资。

　　3. 《私募投资基金监督管理条例》

　　第二十六条　私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作。

　　私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。

　　第三十四条　因私募基金管理人无法正常履行职责或者出现重大风险等情形，导致私募基金无法正常运作、终止的，由基金合同约定或者有关规定确定的其他专业机构，行使更换私募基金管理人、修改或者提前终止基金合同、组织私募基金清算等职权。

　　4. 《私募投资基金合同指引1号》

　　第五十七条 订明私募基金财产清算的有关事项：

　　(一) 私募基金财产清算小组。

　　1.私募基金财产清算小组组成，说明私募基金财产清算小组成员由私募基金管理人和私募基金托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员;

　　2.私募基金财产清算小组职责，说明私募基金财产清算小组负责私募基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。私募基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　　(二) 订明私募基金财产清算的程序。

　　(三) 订明清算费用的来源和支付方式。

　　(四) 订明私募基金财产清算剩余资产的分配，依据私募基金财产清算的分配方案，将私募基金财产清算后的全部剩余资产扣除私募基金财产清算费用后，按私募基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配;基金合同另有约定的除外。

　　(五) 订明私募基金财产清算报告的告知安排。

　　(六) 私募基金财产清算账册及文件的保存，说明私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存10年以上。

　　5. (2020)浙0106民初7314号

　　一、关于杭州XX公司是否具有原告主体资格。

　　在案涉《股权转让协议书》《三方协议》以及《股票质押合同》中，杭州XX公司均是作为基金管理人代“鲸品XX号私募股权投资基金”签署合同，因此，案涉合同项下的权利义务均应当由鲸品的号私募股权投资基金享有和承担。根据《中华人民共和国民法总则》第2条规定，民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。民事主体包括自然人、法人和非法人组织。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第20条规定，募集私募证券基金，应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议。此规定将私募证券基金划分为契约型私募金、公司型私募基金和有限合伙型私募基金，其中公司型私募基金及有限合伙型私募基金均可作为民事主体实施民事法律行为，但契约型私募基金是以基金合同为核心进行设立和运作的，其并非独立民事主体。本案中，案涉的鲸品XX号私募股权投资基金系契约型基金(基金编号：×××70)，不具有民事主体资格，其民事权利需由基金管理人代为行使。因此，由鲸品XX号私募股权投资基金的基金管理人杭州XX公司代行相关民事权利并无不当，杭州XX公司具有原告诉讼主体资格。被告抗辩认为杭州XX公司不是本案适格原告的答辩意见，没有事实和法律依据，本院不予支持。

　　6. (2022)京0102民初8092号

　　关于泓X公司作为被告是否适格及承担责任范围的问题。XX证券公司主张泓X基金目前尚未清算，泓X基金本身不具有独立的诉讼主体资格，故以管理人泓X公司为被告，要求泓X公司以泓X基金的财产为限承担产品责任。本院认为，泓X基金为契约型私募基金，其本身不具有独立的诉讼主体资格，私募基金管理人泓X公司代表泓X基金参加诉讼，主体适格。需要明确的是，泓X公司自有财产与其管理的泓X基金的财产相互独立，因此，泓X公司应当以泓X基金的财产为限承担泓X基金本身应承担的责任。

　　7. (2022)沪74民终194号

　　关于争议焦点一，王某系“嘉禾基金一期”的唯一份额持有人。作为一审原告，王某诉请要求张某、华某、杨某直接向自己履行给付义务。可见，其在本案中提起的并非是基于基金份额持有人身份的派生诉讼，而是以自身为权利主体的直接诉讼。综合已查明的事实，本院认为，王某应为本案适格原告。

　　首先，本案所涉为契约型私募基金，王某与嘉禾XX公司间的法律关系符合信托法律关系的基本特征。根据《基金合同》约定，嘉禾XX公司以取得管理费及业绩报酬为目的，接受王某的委托，为了委托人的利益，以自身名义对王某的投资财产进行独立的管理和运用。嘉禾XX公司负有勤勉尽责、诚实信用管理基金财产的信义义务。基金财产具有独立性，与管理人嘉禾XX公司的固有财产互相区隔，由托管人中信证券进行保管。上述约定，体现了信托法律关系中，信托财产独立、受托人以自己名义管理信托财产、投资人承担有限责任等基本特点，故可参照信托法的原则和相关规定确定当事人间的权利义务关系。

　　其次，在管理人不能履责的情况下，王某有权解任管理人，进行自力救济。1.本案《基金合同》已经终止。《基金合同》第二十三条第二款约定，本合同应当终止的情形包括：约定的基金存续期间届满而未延期;基金管理人丧失基金管理人资格;基金份额持有人大会决定终止等。“嘉禾基金一期”成立于2017年8月30日，至2019年8月29日约定的两年投资期限已经届满。此外，嘉禾XX公司亦于2019年5月10日被中国XX协会注销登记，丧失基金人管理资格。《基金合同》约定的终止事由已发生，“嘉禾基金一期”依约已经终止。2.基金管理人嘉禾XX公司未能依约履行清算职责。根据《基金合同》第二十三条第三款的约定，嘉禾XX公司本应自基金合同终止事由发生之日起15个工作日内发起基金清算程序，由管理人嘉禾XX公司及托管人中信证券组成清算小组，开展清算工作。但由于嘉禾XX公司的法定代表人及相关工作人员因涉及刑事犯罪被羁押，公司经营异常，无法继续履行管理职责，导致基金清算一直未能正常进行。3.在此情况下，王某有权解任管理人，进行自力救济。法律及《基金合同》对于管理人无法履责时应如何进行清算均无明确规定。对此，以不损害第三人利益为前提，应当允许基金投资人进行自力救济。本案中，王某系“嘉禾基金一期”的唯一委托人、份额持有人及受益人，参照《中华人民共和国信托法》第五十条的规定，其有权解除与嘉禾XX公司间的信托法律关系。二审中，王某分别于2022年3月2日向嘉禾XX公司寄送《解除基金合同决议书》、并于2022年5月30日作出《份额持有人大会决议》，上述行为应视为对管理人嘉禾XX公司的解任、以及对解任的再次确认。因王某是唯一的基金份额持有人，无论其以份额持有人大会决议形式作出解任决定，还是以唯一投资者的身份直接通知解任，均产生同样的法律效果，其解任行为合法有效，嘉禾XX公司不再担任管理人。

　　再次，王某在托管人辅助下进行的自力清算合法有效，清算分配后，其作为基金财产的所有权人有权提起本案诉讼。1.王某可以与托管人合作，进行自力清算。基金清算的目的在于，在基金终止后，清理债权债务，并向份额持有人分配剩余财产。无论清算由何人进行，只要在事实上完成了债务清偿及剩余财产分配，就应当认为清算已经完毕。虽然通常情况下，投资人一般会依赖基金管理人提供的专业服务来完成清算，但管理人的参与并非清算的必要条7件。当管理人无法正常履责，而基金财产和债务又相对简单，无需另行聘请管理人进行清理时，投资人完全可以在托管人的辅助下，自行完成基金清算。本案即属于该种情形。故张某、华某、杨某、明索公司认为即便嘉禾XX公司无法履职，王某也应另行更换新的管理人才能进行清算的主张，于法无据，本院不予采信。2.本案中，“嘉禾基金一期”已完成的清算合法有效。根据法律规定及《基金合同》约定，基金财产应在清偿债务后，方可向投资人分配剩余资产。(1)关于债务清偿。经托管人确认，基金不存在需要代缴的税费，也无其他应付的管理费、托管费、行政服务费。也即，应付债务已清偿完毕。(2)关于剩余财产分配。“嘉禾基金一期”投资标的单一，仅为明索公司的股权。由于该资产在清算时无法实现退出变现，经投资人与托管人协商一致，托管人在分配现金资产722.04元的同时，将股权资产以原状分配的形式分配给唯一的投资人王某，于法不悖，可予准许。综上，本次清算程序合法，结果正当，中信证券出具的《清盘报告》具有法律效力。3.清算完成后，王某即成为“嘉禾基金一期”持有的明索公司股权的实际所有人，有权承继嘉禾XX公司在《投资框架协议》及《保证合同》项下的全部债权债务。但该种股东身份的变动，尚需通知明索公司，方对后者发生效力。此项通知义务，通过本案诉讼，应视为已经履行。故王某有权以自身名义，起诉张某、华某、杨某，要求其承担给付义务。

　　8. 北京金融法院与协会于2025年10月28日在金融街论坛年会上联合发布的《私募投资基金典型案例》中的“L某诉某银行合同纠纷案”

　　案例一：L某诉某银行合同纠纷案——契约型基金“投资者代表诉讼”

　　本案例中，投资者L某向某FOF基金投资100万元，该基金向下层基金某1号基金投资2826万元;A基金公司同时担任两只基金的管理人。A基金公司与B银行及C公司签订委托贷款合同，约定A基金公司通过B银行向C公司发放贷款。2018年A基金公司失联并被注销管理人资格，在此情况下，FOF基金份额持有人及某1号基金份额持有人通过召开基金份额持有人大会，决议终止基金运作、成立清算组，并授权L某等代表基金处理后续清算及对外维权事宜。L某据此代表基金要求B银行提供委托贷款资料被拒，遂提起本案诉讼。

　　北京金融法院经审理认为，基金份额持有人大会是契约型基金的权利组织，契约型私募基金管理人失联后，投资人可通过召开基金份额持有人大会授权代表提起诉讼向基金交易关联方主张权利，故最终判决驳回B银行的上诉请求，维持一审判决。

　　9. 《私募投资基金监督管理暂行办法》

　　第二十三条 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为:

　　(一)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资

　　活动;

　　(二)不公平地对待其管理的不同基金财产;

　　(三)利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送;

　　(四)侵占、挪用基金财产;

　　(五)泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动;

　　(六)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动;

　　(七)玩忽职守，不按照规定履行职责;

　　(八)从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动;(九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

　　作者简介：

　　常海梅，高级合伙人

　　特殊资产处置与重整业务中心总监

　　常律师为北京德和衡律师事务所高级合伙人，特殊资产重整与处置业务中心总监。具有22年律师从业经验，自从业以来专注于商事争议解决领域。擅长领域包括股权投融资、商事诉讼、仲裁及争议解决、特殊资产重整与处置法律业务、政府及企事业常年法律顾问、公司法律事务等。服务的主要客户涵盖国家开发银行、国开金融公司、华芯投资公司、中国农业发展银行、交通银行、华融信托、中国邮政储蓄银行、大唐新能源、北京农商银行、杭州银行、中石化公司、华润集团、中航油、住建部、军事频道、中央电视台、北京消防救援总队、北京烟草、昌平烟草等诸多大型机构类客户。

　　手机：13911801831

　　邮箱：changhaimei@deheheng.com

　　储孟珊，执业律师

　　毕业于中国人民大学，为北京德和衡律师事务所执业律师，具有2年律师从业经验，擅长领域包括股权投融资、商事诉讼、仲裁及争议解决、特殊资产重整与处置法律业务、政府及企事业常年法律顾问、公司法律事务等，服务的客户包括国开金融、交通银行、建投控股、北京市烟草专卖局等大型央企、国企、金融企业及行政机关。

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　　邮箱：chumengshan@deheheng.com