引言：一张发票背后的两种风险
2025年11月，国家税务总局上海市税务局第一稽查局通报一起涉税中介违法案件：上海账一财税咨询有限公司(以下简称“账一财税”)通过操控4户空壳个人独资企业，虚构服务业务并虚开发票，帮助其代理企业上海绎恺科技服务中心将1800余万元服务费进行税前扣除，导致少缴税款484.39万元。账一财税从中非法获利18.90万元，最终被税务部门处以没收违法所得18.90万元、罚款242.19万元，相关线索移送公安机关，公司及相关责任人被列为涉税服务失信主体。
“开票经济”表象下隐藏的，远不止于税务违规。当发票成为利益输送的载体，企业面临的便是税务合规与内部舞弊的双重暴雷风险。2025年12月召开的中央经济工作会议明确提出“加力防治违规搞‘开票经济’对市场秩序的影响”，释放出明确的从严监管信号。在金税四期“以数治税”的监管格局下，企业亟需建立穿透“交易外衣”的交叉防线——既防范虚开发票的行政刑事风险，更阻断以发票为工具的职务侵占、商业贿赂等舞弊行为。
一、开票经济的合规幻象与法律定性
(一)三种典型行为模式的实质剖析
“开票经济”并非法定概念，而是对一类以发票为中心的经济活动的概括性描述。实践中，它通常呈现为三种模式，其共同本质是“用合法形式掩盖非法目的”。
一是无真实交易的“过票”模式。在这种行为模式下，行为人专门设立的空壳公司、皮包公司，既无实际经营场所，也无真实货物购销，仅以对外虚开发票为业。上游虚增进项发票，下游对外虚开销项发票，形成完整的虚开链条。这类企业往往存续周期短、开票金额巨大、税负率异常偏低，是税务机关重点监控的对象。
二是交易内容与实际不符的“变名开票”模式。在这种模式下，存在真实交易，但发票载明的货物名称、服务内容与实际业务不符。例如，将高税率的货物开具为低税率的品目，或将不允许抵扣的消费品开具为可抵扣的生产资料。这种行为直接破坏增值税链条抵扣机制的完整性。
三是价款虚高的“超额开票”模式。比如真实交易金额为100万元，却开具150万元的发票，多出的50万元成为套取资金的通道。这是内部舞弊中最常见的手法，即员工通过虚增采购价格、虚构服务费用等方式，将企业资金转移至个人控制的账户。
上述模式的共同特征在于：形式上具备合同、发票、资金“三流”，但实质上缺乏真实的商业目的和交易对价。这正是“开票经济”的合规幻象，即表面完美的凭证链条，掩盖的是非法的利益输送。
(二)行政违规与刑事犯罪的法律红线
理解“开票经济”的法律风险，首先需要厘清行政违规与刑事犯罪的边界。在行政法层面，《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条明确禁止三类虚开行为：为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票;让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票;介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。行政认定采“行为犯”标准——只要存在上述行为，即可予以行政处罚，不要求主观故意或税款损失的实际发生。根据该办法第三十五条，虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款。即便虚开金额达到亿元级别，行政机关在现行《发票管理办法》框架下能够适用的罚款上限也仅为50万元，因此，行政处罚的力度在巨额虚开案件中相对有限，这也是“开票经济”活动在达到一定规模后往往转入刑事追诉轨道的重要原因。
相对于行政处罚，刑事追诉是“开票经济”参与方面临的更为严厉的法律后果。2024年3月20日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2024〕4号，以下简称《解释》)对涉税犯罪的定罪量刑标准作出了重要调整，深刻影响了“开票经济”刑事风险的认定逻辑。《解释》第十条将虚开增值税专用发票罪限缩为“骗税型虚开”，即没有应纳税义务或者超出应纳税义务范围而骗取国家税款的行为。最高法在2025年11月发布的典型案例中进一步明确了裁判立场：在无真实交易情况下取得虚开增值税专用发票用于抵扣税款，但申报的进项税额未超过销项税额的，应以逃税罪论处;既虚开进项又虚开销项，且超出应纳税义务范围骗取国家税款的，方构成虚开增值税专用发票罪。
在入罪门槛方面，虚开税款数额10万元以上即应立案追诉，50万元以上构成“数额较大”(对应三年以下有期徒刑)，500万元以上构成“数额巨大”(对应十年以上有期徒刑或无期徒刑)。这一标准意味着——虚开增值税专用发票的刑事风险门槛并不高，企业及经营者须高度警惕。
骗取出口退税罪与虚开增值税专用发票罪紧密关联，实践中二者常常交织发生。《解释》第七条明确了“假报出口或者其他欺骗手段”的八类具体情形，其中“使用虚开、非法购买或者以其他非法手段取得的增值税专用发票或者其他可以用于出口退税的发票申报出口退税”是最高发的情形。
在“开票经济”的语境下，虚开增值税专用发票往往是骗取出口退税的手段行为，而骗取出口退税则是虚开发票的目的行为。当行为人通过虚开增值税专用发票进而骗取出口退税时，表面上同时触犯了两个罪名。但根据刑法理论及司法实践，此种情形通常被评价为牵连犯或吸收犯，最终以骗取出口退税罪论处。如人民法院案例库中“罗某忠等人骗取出口退税案”为我们提供了清晰的裁判逻辑。该案中，罗某忠在未真实出口货物的情况下，购买他人无需退税的出口货物报关单，以人民币换取外汇转入出口代理平台伪装交易，再以其实控的多家公司名义虚开增值税专用发票、制作虚假购销合同，骗取国家出口退税款共计1.4亿余元。法院认为，被告人的行为同时构成骗取出口退税罪和虚开增值税专用发票罪，二者存在手段行为与目的行为的牵连关系，属于牵连犯，应当依照处罚较重的规定定罪处罚，最终以骗取出口退税罪定罪处罚。
(三)“如实代开”的误区警示
实务中，一种常见误区是认为“只要有真实交易，就可以找第三方代为开具发票”。这种认知极其危险。
“有货代开”是指企业向个人采购货物，因个人无法开具增值税专用发票，而让第三方公司代为开具发票的行为。尽管当前司法趋势倾向于限缩入罪范围，如《解释》将虚开增值税专用发票罪限缩为“骗税型虚开”，有货代开若未造成国家增值税款损失，可能不构成刑事犯罪，但行政风险依然存在。税务机关可依据《发票管理办法》对代开行为进行行政处罚，包括没收违法所得和罚款。
挂靠经营也是实务中常见的“开票经济”风险发生的场景。根据国家税务总局公告(2014年第39号)，挂靠方以被挂靠方名义向受票方销售货物、提供应税服务，应以被挂靠方为纳税人，被挂靠方按规定开票的，不属于虚开。但须满足三个条件：第一，挂靠方不得以个人账户收取款项，款项应流入被挂靠方对公账户;第二，发票信息应与实际经营信息一致;第三，须形成真实的挂靠关系，而非形式上的“代开”安排。
二、舞弊视角下的利益输送解剖
“开票经济”不仅是税务问题，更是内部舞弊的高发通道。从反舞弊角度看，发票不仅是税务凭证，更是排查利益输送的核心线索。以下三种舞弊模式在“发票经济”活动中最为典型。
(一)采购端利益侵占：供应商套利的隐蔽通道
员工利用采购职权，设立由其亲友控制的空壳公司，以高于市场价的价格向企业供货，通过虚开发票赚取差价。这一模式的操作要点在于：空壳公司形式上具备营业执照、对公账户、合同印章，能够开具合规发票;采购价格虽有上浮，但控制在企业审批权限范围内，不易引起警觉。
在这种行为模式下，异常情形也较为突出，如供应商注册时间短(通常在企业采购岗位人员入职后集中注册)、经营范围与企业采购品类高度吻合但缺乏实际经营能力、企业采购价格明显高于市场均价、供应商的银行资金在收款后短期内转入个人账户等。在金税四期体系下，税务机关与银行系统的数据互通，使得“公转私”的资金轨迹更加透明，这也为识别采购端利益侵占提供了技术可能。
(二)销售端飞单洗钱：客户资源的体外截留
销售人员的“飞单”行为，是指将本应归属于企业的订单，引导至外部关联方开票公司，由开票公司向客户开票并收款，资金体外循环，销售人员从中获取提成或直接侵占利润。
在这一模式下，企业丧失销售收入和利润，同时面临客户流失风险。然而，这一模式下同时也释放出许多异常信号，从发票流向看，新增大客户注册时间与销售人员入职时间高度重合、客户回款账户与合同签约主体不一致、企业向该客户的销售额在销售人员离职后急剧下降。因此，通过追踪发票的受票方信息和资金流向，就可以发现“客户—开票公司—销售人员”的利益输送关系。
(三)高管套取公款：虚构服务合同的洗钱工具
高管通过虚构咨询、技术服务、市场推广等合同，指使外部公司开具发票，企业付款后资金经多层流转回流至高管个人账户。这是“开票经济”中金额最大、危害最严重的一类舞弊。
以“云南银河纸业案”为例，该公司董事长肖某富等7名高管因涉嫌虚开增值税发票、骗取贷款、职务侵占、挪用资金等6项罪名被追究刑事责任，涉案金额高达1.2亿元。法院认定，公司构成虚开增值税专用发票罪、骗取贷款罪、擅自设立金融机构罪，数罪并罚执行罚金300万元;肖某富被决定执行有期徒刑20年，并处罚金30万元。这一案例充分说明，“开票经济”背后的舞弊行为往往呈现多罪名叠加的特征。
更值得关注的是，套取的资金往往用于行贿、个人挥霍或偿还债务，这使得案件性质从涉税犯罪向职务犯罪、商业贿赂犯罪深化。最高人民法院于2025年11月发布的典型案例中，天津宁河法院审理的陈某案即属此类——被告人利用任职期间的职务便利，通过违规开具发票等方式套取企业资金超百万元，最终以职务侵占罪被判处有期徒刑并处罚金。
三、企业反舞弊调查的“由票及资”路径
面对“开票经济”中交织的税务风险与舞弊风险，企业内审、合规及法务部门需要建立一套“由票及资”的调查路径，即从发票异常入手，穿透资金流向，锁定舞弊事实。
(一)特征识别：捕捉虚开与舞弊的预警信号
第一，供应商/客户端的异常信号。主要关注点在于：短时间注册(通常不足一年)的公司就成为企业的主要交易方;注册资本与交易金额严重不匹配(如50万注册资本的企业年开票额达5000万元);注册地址异常(集中注册在同一楼宇或虚拟地址);经营范围宽泛且与企业交易品类高度重合但缺乏实际经营能力等。
第二，发票本身的异常信号。对于发票本身的异常，首先应当关注开票时间，开票时间集中在月末、季末，则发票本身可能存在问题;其次就是发票金额，发票金额接近但不超过企业审批权限上限的(如审批权限为50万元，发票金额集中在48-49万元)也是重点检查对象;最后应该关注品目模糊(如“服务费”“咨询费”“推广费”)且缺乏明细的发票以及连号但业务发生时间分散的发票。
第三，交易行为的异常信号。交易行为的异常通常表现为企业向供应商的采购金额在短期内激增;付款周期异常缩短(如货到即全额付款)或异常延长;合同条款高度简化，缺乏违约责任、验收标准等商业条款。
在金税四期监管逻辑下，这些异常信号已被纳入税务系统的风险指标体系。税务系统以T+1频率实时扫描50项核心风险指标，企业完全可以借鉴这一思路，建立内部发票风险预警模型。
(二)资金穿透：追踪“公转私”的回流闭环
资金的最终流向，是认定舞弊和虚开的关键证据。调查中应重点追踪以下资金路径：
第一是企业与交易方的公账付款。调取企业对公账户向供应商/服务商的付款记录，核对收款账户名称是否与发票开具方一致。不一致本身就是重大异常。
第二是交易方账户到中间账户的资金流转。通过银行流水追踪交易对手收款后的资金去向。舞弊中常见的操作是空壳公司收款后，短期内将资金转入若干个中间账户(可能是个人账户或关联企业账户)，形成资金流转的“缓冲区”。
第三是中间账户到目标个人账户的最终回流。经过数层流转后，资金最终转入企业员工(通常是舞弊行为人)或其亲属的个人账户。一旦建立起从企业付款到个人收款的完整闭环，即形成了认定虚开和职务侵占的核心证据链。
“上海北松加油站”案即为资金穿透的典型范例。税务机关通过“现金流”追踪，发现该公司以账外“现金池”进行“富余票”虚开，最终处以50万元罚款并对下游企业追缴税费款、加收滞纳金并处罚款合计253.22万元。
(三)证据转化：从财务凭证到完整证据链的形成
内部调查发现的异常发票和资金流水，需要转化为司法机关可采信的证据，才能实现从内部处理到刑事追诉的衔接。证据转化应注意三个环节：
第一，固定原始凭证。不得以复印件、扫描件替代原件。发票、合同、付款申请单、银行回单等原始凭证应完整提取，标注提取时间和提取人，由提供方签字确认。
第二，形成书面调查报告。调查报告应清晰陈述调查过程、证据来源、事实认定和初步结论，避免主观臆断，做到“每一处事实认定均有证据支撑”。
第三，区分内部处理与刑事举报的衔接节点。对于涉嫌职务侵占、虚开犯罪且金额达到追诉标准的案件，应及时向公安机关报案。需要特别注意的是，根据《解释》规定，若存在逃税行为但在公安机关立案前足额补缴税款、缴纳滞纳金并履行行政处罚决定，依法可以不予追究刑事责任。这一“补救机会”应在报案前充分评估。
四、构建业财税一体化的联防机制
应对“开票经济”的双重风险，企业需要将税务合规从财务部门的工作，上升为内控、审计、法务协同一体的反舞弊体系。
(一)合同与税务审阅联动
将税务合规审核前置到合同审批环节，是阻断风险的第一道防线。在供应商准入阶段，要求提供营业执照、税务登记、近半年纳税证明、银行开户信息等基础资料，并通过国家企业信用信息公示系统核实其存续状态、股东结构、历史行政处罚记录。在合同审批阶段，由法务部门审核合同条款的完整性(尤其是发票类型、税率、付款条件、违约责任)，由财务部门审核开票主体与收款主体的一致性。对于单笔金额超过一定阈值(如50万元)的采购或服务合同，应强制要求提供业务成果证明(如服务报告、验收单)。
(二)关联方排查与背景穿透
实务中，舞弊行为人往往利用隐性关联方实施开票套利。排查隐性关联方，可将供应商/服务商的法定代表人、股东、主要人员信息与企业员工姓名进行交叉比对;利用企业信用信息查询工具，分析供应商的对外投资和任职关联图谱;对于新设即成为企业主要交易方的供应商，应将其纳入重点监控名单，并要求业务部门说明选择该供应商的商业合理性。
(三)税务异常与舞弊黑名单共享
企业应当建立跨部门的风险信息共享机制。具体包括：财务部门定期向内审、合规部门通报税负率异常、进销项品名不匹配、大额作废或红冲发票等税务预警信息;内审部门将调查确认的舞弊供应商、舞弊员工信息纳入“黑名单”，在企业内部共享，防止“换个马甲”再次进入供应商体系;对于涉及刑事犯罪的案件，应及时向行业监管部门或行业协会报送，推动行业层面的联合惩戒。
(四)举报与吹哨人机制
内部举报是发现“开票经济”舞弊的重要渠道。企业应建立便捷、安全的举报通道(如匿名举报邮箱、第三方举报热线)，明确举报受理、调查、反馈的流程和时限，并建立举报人保护制度。在激励方面，可设置举报奖励制度，对查证属实的举报给予经济奖励。同时，应在员工手册和合规培训中明确宣示：利用虚假发票套取公司资金、为个人目的虚开发票等行为，一经查实，将依据公司制度予以解雇处理并移交司法机关。
将“开票经济”的风险管控，从财务部门的工作上升为公司治理层面的战略安排，不仅是应对监管的需要，更是防范内部舞弊、保护企业资产、维护治理秩序的必然选择。
以于小强律师团队成功辩护的“崇明某高新技术企业涉嫌虚开增值税专用发票案”为例。
这是一起充分体现刑事合规制度在涉税案件中价值的典型案例。某崇明高新技术企业因涉嫌虚开增值税专用发票被立案侦查，企业负责人面临被刑事拘留的重大风险。于小强律师团队介入后，没有局限于传统的事后辩护模式，而是从企业合规角度出发，全面梳理企业的业务流程、财务制度和发票管理体系，主动向检察机关提交了详尽的合规整改方案和证明材料。
辩护团队的核心策略在于：证明该企业并非以虚开为业的空壳公司，而是具有真实经营业务的高新技术实体;企业系在特定业务背景下存在发票管理不规范的问题，但不具有骗取国家税款的主观故意，且未造成实质性的国家税款损失。与此同时，律师团队全面协助企业对涉案发票所对应的业务进行逐一梳理，补正相关合同、物流、资金凭证，形成闭合的证据链。
最终，基于企业合规整改的积极态度、业务真实性的有力证明以及律师团队的深入沟通，检察机关在审查逮捕阶段充分采纳辩护意见，依法对涉案企业负责人决定不予批捕，为企业赢得了宝贵的整改时间和经营空间。这一案例充分说明，刑事合规不是“事后补救”的无奈之举，而是可以主动运用的有效辩护武器。
结语：真实的业务是最好的防火墙
“开票经济”的本质，是用发票的形式合法性掩盖交易的实质违法性。无论是为了骗取税款而虚开，还是为了套取资金而开票，其共同命门在于“交易真实性”的缺失。
金税四期的全面落地，宣告了“以票控税”时代的深化和“以数治税”时代的到来。2026年，“电子税务局风险洞察系统”全国上线，实现发票、收入、成本、费用、往来款五大维度360°实时扫描;税务机关与138个部门实现数据互通，非税数据成为税务稽查的关键佐证。在这一监管格局下，传统的“三流一致”形式合规已不足以抵御“开票经济”带来的风险，数据层面的逻辑异常、行为偏差、资金闭环，正被系统性地识别和打击。
对企业而言，应对之道不在于如何在形式上做得更“完美”，而在于回归商业本质，每一笔交易都应有真实的商业目的、合理的商业对价、完整的履约记录。真实的业务，胜过一切合规技巧，是最好的法律防火墙。
作者简介：
于小强，北京德和衡律师事务所高级合伙人、管委会执委、北京德和衡(上海)律师事务所主任。
于小强律师服务领域包括重大经济刑事案件辩护、企业风险防控、刑民交叉案件综合处理。于律师作为主办律师代理过多起全国知名刑事案件，所办案件曾被人民日报、新华社、中央电视台等各大媒体广泛报道。于律师同时担任上海市浦东新区人大常委会监察司法工委委员，上海市律协维护律师执业权益委员会、上海市律协法律职业共同体建设委员会副主任，浦东律师青联副会长，上海市突出贡献专家协会法律事务部主任，上市公司反舞弊合规专家，六家大学客座教授或校外导师等社会职务。
于小强律师为上海财经大学、上海交通大学等高级刑辩研修班进行授课;荣获2025年GRCD年度商业犯罪与刑事律师大奖、中国客户首选商业犯罪与刑事律师15强、LegalOne客户信赖律师15强：商业犯罪等多项荣誉。
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张晋铭，北京德和衡(上海)律师事务所实习生。
张晋铭毕业于华东政法大学刑法学硕士专业，长期深耕金融犯罪与企业合规领域，专业研究扎实、实务经验丰富。曾深度参与海关总署重点课题《虚假贸易及其关联犯罪的打击治理研究》，系统梳理虚假贸易、洗钱犯罪、涉税犯罪等典型案件类型，精准把握各类关联犯罪的行为模式、证据规则与法律适用要点。在工作过程中，擅长为企业开展全流程风险识别、合规体系搭建与合规风险防控，同时为涉案主体提供专业刑事辩护策略，兼顾合规预防与司法应对，致力于为客户提供精细化、专业化的法律服务。