摘要

　　公司控制权争夺系商事实务中最为复杂激烈的法律博弈形态。从法律结构分析，控制权由对内决策权与对外代表权两个维度构成。决策权分布于股东会、董事会、经理层三个层级，通过职务任免形成自上而下的传导链条——股东会掌握根本事项决策权并通过董事任免控制董事会，董事会掌握经营事项决策权并通过经理聘任控制管理层，经理掌握执行权，其中财务执行权系执行权的核心。代表权由法定代表人行使，章证照系代表权的事实行使工具。公司章程对三层机关的职权配置、议事规则与人员选任具有根本性约束力，构成控制权争夺的规则基础。实务中，控制权争夺围绕权力在各层级间的传导与断裂展开，需依次攻克股东会表决权、董事会席位、管理层任职与代表权交接四个关键节点。本文结合瑞联新材、ST路通、振芯科技、逸杉资产、庚星股份等案例，从法律结构与权力传导角度分析控制权争夺的基本逻辑与战略要点。

　　关键词：公司控制权;决策权;代表权;公司章程;权力传导

　　一、控制权争夺：到底在争什么?

　　从商业角度来看，控制权是对“公司价值分配主导权”的争夺，拥有决定公司“做什么”和“不做什么”的自由，以及掌握利益分配格局的自由。从法律角度来看，要想实现商业层面的控制，需要掌握“合法的决策权”和“合法的代表权”，二者缺一不可。

　　决策权是公司内部治理的核心，涵盖公司战略制定、融资投资、资产处置、人事任免、利润分配等重大事项的决策权限，没有决策权，你只是名义上的“老板”。代表权则是公司对外从事民事活动的法律资格，包括对外签约、开户、诉讼、报税、接受送达等权限，是决策权落地实施的关键保障，缺乏代表权则决策权难以转化为实际控制力，公司控制权可能被架空。控制权争夺，争的是“谁有权说了算”(决策)和“谁有权对外代表公司”(代表)。其余围绕人、财、物、章、证、照的争夺，均系二者的延伸与实现工具。

　　二、决策权——公司内部治理的核心

　　决策权是指对公司重大事项作出决定的法律权限，解决的是“公司听谁的”这一根本问题。根据《公司法》的规定，决策权并非集中于某一个机关，而是分布在股东会、董事会和经理层三个层级，各层级通过法定职权和人事任免权形成自上而下的传导关系。

　　(一)股东会：根本事项决策权与董事任免权

　　股东会是公司的最高权力机关。根据《公司法》第五十九条，股东会行使修改章程、增减注册资本、合并分立、解散清算等根本性事项的决策权，以及选举和罢免董事的权力。股东会决议的表决遵循差异化规则，一般事项需经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别事项需经三分之二以上通过。

　　对股东会表决权的控制，是掌握公司控制权的基础，持有股东会表决权多数的主体，可直接决定公司核心事项。尤为关键的是，《公司法》第七十一条确立的董事无因解任制度，赋予股东会随时更换董事的法律权限，决议作出之日即发生解任效力，这是股东会控制权向董事会传导的重要路径。需注意的是，无正当理由在董事任期届满前解任的，该董事可向公司主张赔偿，此为行使无因解任权时需考量的法律成本。

　　(二)董事会：经营事项决策权与经理层聘任权

　　董事会是公司的经营决策机构。根据《公司法》第六十七条，董事会决定公司的经营计划和投资方案，决定内部管理机构的设置，聘任或解聘经理及财务负责人。现行《公司法》删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，同时新增“股东会授予的其他职权”作为董事会职权的兜底条款，进一步扩大了董事会的经营决策权限。同时，删除“董事会对股东会负责”的表述，强化了董事会的独立地位。

　　董事会的核心权力之一，是聘任和解聘经理。经理由董事会聘任，对董事会负责。因此，控制了董事会多数席位，就能够决定经理的人选，同时再确定财务负责人，进而控制公司的日常经营管理。董事会是连接股东会与管理层的枢纽：向上接受股东会的任免，向下控制管理层的选任。

　　(三)经理层：日常经营执行权与财务控制权

　　经理享有日常经营执行权并可提名财务负责人。根据《公司法》第七十四条，经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。与旧法不同，现行《公司法》删除了经理法定职权的列举，将经理职权的具体内容完全交由章程规定或董事会授权，经理职权成为任意性职权。这意味着董事会对经理的控制更为灵活和彻底，经理层是决策权的执行末端，直接控制公司的具体业务、人员、资金和资产。

　　在执行权中，财务执行权具有核心地位。银行账户是公司资金进出的通道，U盾是网银操作的关键工具，财务章是资金支付的凭证，财务账册是公司经营情况的完整记录。控制这些财务载体的一方，能够实际支配公司的资金流向、决定款项支付、影响财务审计。实务中，即使新管理层完成了法定代表人的工商变更，如果无法取得银行U盾和财务章的控制权，仍然无法实际支配公司资金，控制权难以真正落地。因此，财务执行权是经理执行权的核心组成部分，也是决策权在资金层面的最终体现。

　　三、代表权——公司对外的法律通道

　　代表权是指以公司名义对外从事民事活动的法律资格，解决的是“谁代表公司”这一关键问题。根据《公司法》第十一条，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　代表权的法律载体是法定代表人。根据《公司法》第十条，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。与旧法相比，现行《公司法》将法定代表人的选任范围从“董事长、执行董事或者经理”调整为“代表公司执行公司事务的董事或者经理”，强调法定代表人必须是实际参与公司经营的人员。同时，根据第十条第二款，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。这一规定避免了原法定代表人辞任后公司迟迟不补任的僵局。

　　代表权的功能体现在三个方面：一是对外缔约，重大合同需法定代表人签署或授权签署;二是对外诉讼，法定代表人代表公司起诉应诉;值得注意的是，就笔者亲历案件而言，实践中更换法定代表人后撤回公司对外的诉讼，是控制权争夺中的重要手段——新法定代表人以公司名义向法院申请撤回起诉，可以直接改变公司对外诉讼的走向。三是对外公示，工商变更登记等重大公示事项需法定代表人签署申请文件，是代表权的重要外在体现。

　　四、实现控制权的四层传导链条

　　决策权与代表权并非孤立存在，而是通过一套层层递进的传导机制实现。决策权与代表权的实现，依赖于“股东会→董事会→经理层→章证照及财务载体”的四层传导链条，即控制股东会以决定根本事项与董事任免，控制董事会以决定经营事项与经理聘任，控制经理层以掌握日常执行权与财务控制权，最终通过控制章证照、银行账户等载体实现控制权落地。

　　在理想状态下，这是一个顺畅的传导过程。但在控制权争夺中，这一链条的每一个环节都可能发生断裂：股东会决议可能被董事会拒绝执行，董事会任免决议可能被原管理层抵制，经理和财务执行权可能因原管理层拒不交接而无法转移。争夺的实质，就是推动或阻止这一链条的顺畅运行。

　　(一)股权(股东会表决权)：控制权的起点

　　股权是控制权传导链条的起点。谁持有股权、持有多大比例的股权、股权上的表决权如何配置，直接决定了在股东会上的话语权。控制股东会的核心是掌握表决权优势，股权比例不等于表决权，表决权才是控制股东会的核心。表决权来源于股权，但二者可以分离——通过表决权委托、一致行动协议、类别股安排等方式，股东可以在持股比例不变的情况下放大表决权影响力。控制股东会意味着同时掌握两项权力：一是直接行使修改章程、增减资等法定职权;二是通过任免董事影响董事会构成。

　　(二)董事会(席位与董事长)：控制权的中枢

　　董事会作为控制权传导的中枢，其核心争夺点是董事会席位多数。控制过半数董事席位，即可主导董事会普通决议;控制2/3以上席位，可形成对特别表决事项的绝对控制。控制了董事会多数席位，不仅能决定公司经营计划与投资方案，还能聘任或解聘经理及财务负责人，同时决定董事长与法定代表人的选任。董事长主持董事会会议，法定代表人对外代表公司，这两个职务往往由同一人担任或由同一阵营控制，形成“双重控制”。由于现行《公司法》强化了董事会的独立地位，即便在股权层面不占优势，通过争取董事会席位多数，仍可对公司经营施加实质性控制。

　　(三)经理层与法定代表人：控制权的执行终端

　　经理是执行权的行使主体，主持公司的生产经营管理，直接控制业务、人员、资金和资产。其中，财务执行权——银行账户、U盾、财务章的控制——是执行权的核心，直接决定资金支配。法定代表人则是对外代表公司的法定机关，负责签署重大合同、办理工商登记、代表公司诉讼等。

　　经理与法定代表人的角色可能由同一人担任，也可能分离。在控制权争夺中，取得经理和法定代表人的任职资格，是落实控制权的关键一步——仅有股东会和董事会的控制，若无法落实到经理和法定代表人层面，控制权仍然无法真正落地。

　　(四)章证照与银行账户：控制权的物质载体

　　这里必须厘清一个关键概念：公司控制权本质上系一组法律权力的集合，公章、证照等仅为控制权行使的物质载体，而非控制权本身。占有这些载体能够在一定程度上干扰对方的控制权行使，但无法替代对三层权力结构的实质控制。实务中常见的“抢公章”“转移技术”等行为，本质上属于战术层面的“攻城”，而非战略层面的“夺权”。

　　进一步从法律属性来讲，公章证照仅是公司代表权的外化工具，而非代表权本身，法定代表人才是法律上公司代表权的正当主体。一旦法定代表人经合法程序完成变更，原持有人即负有印章证照移交义务，拒不交出的，新任法定代表人可通过诉讼主张返还。因此实务中的抢公章行为，本质是以物理占有对抗法定权利归属，效力具有明显局限性：公章控制只有结合合法的内部决策决议与任职资格才具备正当法律依据;仅持有公章却无合法身份，所实施的相关行为将构成侵权，甚至涉嫌刑事犯罪。

　　五、章程在传导链条各环节的规则作用

　　在上述四层传导链条中，每一层的权力行使和传导规则，均可由公司章程规定。章程是贯穿整个传导链条的基础性文件，对控制权争夺的攻防路径具有根本性影响。

　　(一)章程决定股东会层面的表决规则

　　在股权到股东会这一环节，章程可以规定表决权行使的特殊规则。例如，章程可以约定是否采用累积投票制选举董事，这直接影响中小股东提名董事的难度;章程可以设置超级多数表决条款，将修改章程、重大资产处置等事项的表决门槛从法定的三分之二提高至更高比例，增加进攻方推动重大变更的难度。

　　(二)章程决定董事会的产生与运行规则

　　在股东会向董事会传导的环节，章程的作用尤为突出。章程可以规定董事的提名程序和任职资格——例如约定特定股东享有董事提名权，确保其在董事会中保持一定比例的席位。章程可以设置分期分级董事会条款，规定每年只能改选董事会的一部分成员，使得进攻方即使获得了股东会多数，也无法一次性更换全部董事，大幅延长控制权争夺的时间窗口。

　　(三)章程决定法定代表人选任与经理职权

　　在董事会向经理和法定代表人传导的环节，章程同样发挥重要作用。根据《公司法》第十条，法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，具体人选由章程确定。章程可以限定法定代表人的选任范围，间接影响代表权的归属。同时，根据《公司法》第七十四条，经理的职权由公司章程规定或者董事会授权，章程可以对经理职权进行特别约定，扩大或限缩经理的实际权力范围。

　　(四)章程规定公章证照的保管与使用

　　在权力传导的最末端，章程可以规定公章证照的保管主体和使用程序，直接影响代表权层面的事实控制。若章程明确规定了公章由特定人员保管，则在证照返还诉讼中，章程规定将直接决定争议的胜负。

　　(五)章程修改的高门槛与防御功能

　　章程修改须经股东会三分之二以上表决权通过。这一高门槛使章程成为控制权争夺中的重要防线——防守方可提前在章程中设置上述防御条款，进攻方即便取得股东会简单多数，如不能达到三分之二以上，仍无法修改章程、改变游戏规则。

　　从战略角度，章程设计是控制权争夺中层级最高、影响最为深远的手段。其修改需经股东会三分之二以上表决权通过，这一高门槛使其成为控制权防御的重要防线。在控制权争夺发生之前，通过章程预先设定有利于己方的传导规则，远比事后诉讼和对抗更为有效。

　　六、控制权争夺的典型场景与案例分析

　　实务中，控制权争夺围绕四层传导链条的各环节展开，不同环节的争夺焦点与应对方式存在差异，结合典型案例可清晰呈现其法律逻辑与实践路径。

　　(一)股权层面：表决权优势的构建与运用

　　股权层面争夺的核心是通过合法方式构建表决权优势，并将其转化为董事会任免的实际权力。

　　瑞联新材控制权变更案具有典型性：2024年5月，开投集团与瑞联新材原股东签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，2025年3月通过司法划转取得相关股份，直接持股11.43%，合计持有23.37%表决权;后经进一步增持，截至2025年7月直接持股12.81%，合计控制25%表决权。2025年8月，开投集团通过该表决权优势，主导瑞联新材股东大会完成董事会换届，选举超过半数董事会成员，正式成为控股股东。该案表明，“协议转让+表决权委托”的组合模式，可使股东在持股比例不占绝对优势的情况下，取得股东会表决权优势，进而实现对董事会的控制。

　　(二)股东会向董事会传导：董事任免的程序博弈

　　股东会任免董事的法定权力，在实务中可能受到董事会程序抵抗的阻碍。

　　振芯科技与ST路通案均体现了这一博弈过程。振芯科技控制权争夺中，何燕控制的国腾电子集团作为控股股东，于2026年1月提请召开临时股东会审议董事会换届议案，被原董事会全票否决;后国腾电子集团提请审计委员会召集股东会，最终通过股东会选举取得董事会多数席位。ST路通案中，吴世春通过司法拍卖成为第一大股东后，多次提请召开临时股东会改组董事会，均被原董事会否决;后联合其他股东提请监事会召集，历经多轮程序对抗，最终通过股东会罢免原董事、选举新董事，实现董事会控制权的转移。两案均表明，原董事会可通过否决提案、主张会议延期等程序手段抵抗控制权变更，但股东可依据《公司法》赋予的权利，通过自行召集股东会等方式突破抵抗，实现董事任免权的落地。

　　(三)董事会向管理层传导：任免与交接的脱节困境

　　董事会任免经理的决议作出后，原管理层可能以拒绝交接、转移资料等方式对抗，导致法律上的任免与事实上的交接发生脱节。

　　逸杉资产的案例较为典型。2022年，逸杉资产内部就法定代表人变更问题爆发激烈控制权之争。现法定代表人蒋骏主张其已于2022年2月完成法定代表人变更，但工商登记信息的变更拖了一年多，直到2023年9月，法定代表人才正式从宋涛变更为蒋骏。在此期间，双方围绕财务账本、公章及银行密钥等核心资料的控制权展开激烈争夺，最终诉至法院。该案说明，法律上的任免权不等于事实上的控制权——工商变更仅是登记层面的权利确认，原管理层通过控制账本、公章、密钥等物理载体，可在较长时间内对抗新管理层的接管。证照返还诉讼是破解此类僵局的主要法律手段。

　　(四)代表权层面：法定代表人变更与章证照的僵局

　　法定代表人变更与公章证照交接是控制权争夺中常见的障碍。《公司法》第三十五条规定变更登记申请书由变更后的法定代表人签署，从制度上解决了原法定代表人不配合的问题。但需注意，实践中仍存在阻碍，且工商变更仅解决了登记层面的代表权转移，银行账户变更、公章移交等事项仍可能受阻。

　　庚星股份的控制权争夺涵盖了这一环节的典型对抗。2024年2月，浙江海歆能源有限责任公司(以下简称“浙江海歆”)通过司法拍卖竞得庚星股份24.10%股权，成为控股股东。入主后，浙江海歆多次提请召开临时股东大会改组董事会被原董事会否决，后依法自行召集临时股东大会，于2024年7月31日罢免原董事会8名成员，推选新一届董事会。新董事会成立后，公章证照交接受阻。8月28日晚，新管理团队与公司原总经理汤永庐在交接过程中爆发冲突，新管理团队称汤永庐截留了约20枚印章;此后，公司于2024年9月4日公告称，公司印章、证照资料处于“失控状态”。与此同时，公司第二大股东福建瑞善于2024年9月2日提起诉讼，请求撤销2024年第三次临时股东大会决议。该案完整呈现了控制权争夺的典型路径：股权取得——提案受阻——自行召集股东会——改组董事会——公章证照交接僵局——决议效力诉讼。各环节相互关联，任一环节受阻均可能影响整体控制权的实现。而合法运用召集股东会、诉讼等法律工具，是破解僵局的关键。

　　结语

　　回到本文开篇提出的问题：控制权争夺，到底在争什么?公司控制权争夺绝非孤立的单点对抗，而是围绕权力传导展开的系统性、多环节博弈，其本质是对决策权与代表权的合法博弈与有序争夺，而这一争夺的核心逻辑，在于权力传导链条的顺畅与否。相较于事后的对抗与救济，控制权争夺的核心智慧，在于“防患于未然”——公司章程作为公司治理的根本规则，其预先设计的价值远胜于事后的诉讼博弈，合理设定表决权规则、董事提名程序、职权边界等条款，能够从源头规避传导链条的断裂风险，构建稳固的控制权基础。更为关键的是，控制权争夺需秉持“以终为始”的战略思维，而非被动应对各环节的对抗，唯有从控制权的最终目标出发，逆向规划股权配置、董事会布局、管理层任免等每一步行动，才能实现权力在股东会、董事会、经理层及物质载体间的顺畅传导，破解实务中的各类僵局。真正的控制权，并非单一环节的绝对掌控，而是对整个传导体系的系统性把控，是事前预防与事后应对的有机结合，这也是控制权争夺中最具价值的核心认知。

　　作者简介：

　　杨光明，高级合伙人

　　杨光明律师，执业十多年以来，专注于以公司为主体的高端、复杂商事争议诉讼与仲裁，擅长庭审对抗与节奏掌控，办案经验丰富。在确认合同无效及合同解除纠纷、集体土地合作开发纠纷、买卖合同及产品质量争议、信用证与保函、保全与执行、公司股权、民商事案件再审等领域深耕多年，具有丰富的执业经验和专业积累。

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　　许惠茹，高级联席合伙人

　　具有基金从业资格、证券从业资格，具备扎实的民商法理论功底和实践经验。自从业以来，参与办理多起合作纠纷、土地开发纠纷执行与保全以及银行与金融等商事案件。专注于土地开发、信用证与保函，金融担保，公司股权、商事争议解决等业务领域。

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