摘要：全球半导体并购浪潮正以“AI驱动、地缘博弈、补链强链”为核心逻辑，进入高度活跃的新周期，这场变革不仅关乎技术，更是一场国家与产业战略层面的深度重塑。集成电路行业是典型的技术密集型和资本密集型产业，并购交易中的法律尽职调查(Legal Due Diligence)相较于其他行业具有显著的特殊性，律师团队需围绕知识产权、核心技术、出口管制、反垄断及供应链安全等多重维度开展深度穿透核查。

　　关键词：半导体;并购;尽职调查;法律合规

　　一、半导体行业概述

　　半导体(Semiconductor)指一类导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，以及用这类材料制成的电子器件。集成电路(Integrated Circuit)是把成千上万个半导体元器件(晶体管、电阻、电容等)，集成在同一块半导体晶圆上，形成的微型电路系统。集成电路属于半导体范畴，但其范围小于半导体，半导体产业主要包含三大类产品：集成电路(占全球半导体市场约 85%-90%)、分立器件(如：二极管、三极管、MOSFET、IGBT、晶闸管等单个功能器件)、光电子器件与传感器(如：LED、激光器、图像传感器、光伏电池、MEMS等)。

　　半导体产业链呈现“上游高壁垒、中游强分工、下游广应用”的全球化垂直分工格局，可分为三大核心环节与两大支撑体系。

　　上游为造芯基石，卡脖子攻坚的主战场，分为半导体设备、半导体材料和EDA/IP。半导体设备主要包括：光刻机、‌刻蚀机‌、‌薄膜沉积设备‌(CVD/PVD/ALD)、‌离子注入机‌、‌清洗机‌、‌CMP 设备‌等前道晶圆制造设备和‌划片机‌、‌键合机‌、‌塑封机、测试机‌、‌探针台‌、‌分选机等后道封装测试设备。半导体材料按工艺环节分为晶圆制造材料(前道)和封装材料(后道)。晶圆制造材料主要包括硅片、光刻胶及配套试剂、电子气体、靶材、CMP 材料等;封装材料主要包括封装基板、引线框架、键合丝、环氧模塑料等。晶圆制造材料中，硅片占比最大，达35%，国内半导体硅片行业仍将处于快速发展阶段。当前国内半导体封装材料企业集中于中低端领域，高端市场竞争力仍待提升。^[1]EDA 工具为电子设计自动化软件，覆盖芯片设计全流程(前端设计、验证、后端布局布线);IP 核是指已验证、可复用的设计模块。国内EDA/IP企业在技术层面，高端产品国产化率低，普遍缺乏全流程工具与IP整合能力，难以满足复杂芯片设计需求。国际巨头通过“工具—IP—工艺”深度绑定，形成封闭生态，国内企业产品兼容性与适配性不足，面临“无芯可测、无厂可验”的困境。^[2]

　　中游核心制造环节包括芯片设计(Fabless)、晶圆制造(Foundry/IDM)和封装测试。芯片设计企业仅负责‌集成电路(IC)的设计、研发、销售及知识产权(IP)持有‌，将‌晶圆制造、封装、测试等重资产环节外包‌给专业代工厂(Foundry)完成。晶圆制造分为两种模式Foundry和IDM，Foundry‌(晶圆代工厂)是指‌专门从事半导体芯片制造‌的企业，不自行设计芯片，而是为无晶圆厂(Fabless)设计公司提供芯片制造服务;IDM(垂直整合)是指覆盖芯片设计、制造、封测及销售全产业链的运营模式。封装测试是对芯片进行保护与质量检测，封装是指将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片的过程，先进封装(CoWoS、2.5D/3D)成为算力芯片关键技术;测试则是对芯片产品的性能和功能进行验证，并挑选出不符合要求的产品，分为封装前的晶圆测试和封装后的芯片成品测试。

　　下游的应用场景是半导体价值的最终体现。半导体芯片通常应用于消费电子、汽车电子、工业控制、通信基础设施、人工智能、物联网、智能家居等领域。AI相关算力需求正快速超越传统消费电子，成为主导半导体周期的核心变量。

　　二、2025年半导体行业并购事件汇总

　　中国市场：政策驱动下的“补链强链，价值协同”热潮，2025年，行业总交易同比大增60.7%，呈现结构性深度整合的态势：(1)国家队整合;(2)平台化转型;(3)跨界战略布局

　　2025年度中国半导体典型并购案例如下：

　　三、半导体行业并购法律尽职调查关注要点

　　半导体行业作为数字经济的核心基石，是全球科技竞争的战略高地和核心竞争对象，半导体芯片支撑着人工智能、新能源汽车、高端制造、军工等关键产业的发展，直接关系国家产业链与供应链安全，具有重大战略价值。此外，半导体行业兼具技术、资金、人才高度密集的特征，技术迭代快且行业壁垒严苛，在并购交易的过程中需要额外关注企业的核心技术、核心技术人才稳定性、股权结构与公司治理等方面。以下是并购交易过程中需要关注的具体事项：

　　(一)技术与知识产权

　　半导体行业作为技术密集型和具有高度技术壁垒的领域，各企业的核心价值凝聚在专有技术、专利、集成电路布图设计等知识产权资产中，技术与知识产权审查是半导体行业并购尽职调查的核心关键环节，也是并购的核心审查重点。

　　1. 知识产权的权属完整性

　　首先需要穿透核查知识产权权属，确认企业是否为知识产权的合法权利人且权属是否清晰完整。在审查专利、集成电路布图设计的登记或备案信息时，需要确认名义权利人与实际权利人的一致性，排查权属瑕疵。对于EDA企业，需要重点关注软件著作权的登记状态、权利人信息，核查是否存在挂靠、代持等情况以确保软件著作权归属于标的公司而非个人或第三方。若存在多个权利人共有的专利技术，需核查共有人之间的权利分配协议，确认并购后是否需要全体共有人同意才能使用该技术，避免后续因为共有人异议导致技术使用受阻。

　　2. 知识产权的取得方式

　　知识产权的取得方式分为原始取得和继受取得。若为原始取得，需审查核心商标、专利及技术是否通过职务发明或协议约定明确归属。若属于继受取得，则需要审查来源及来源的合法性、继受取得程序的合规性与对价公允性等内容。此外，还需审查是否存在与第三方合作取得知识产权的情况。校企合作或者企业与第三方合作研发的情形在半导体行业内较为常见，此时需要审查双方之间的约定及是否存在争议。

　　3. 知识产权权利是否存在瑕疵或纠纷(FTO调查)

　　交易过程中需要审查知识产权否存在质押、司法冻结等限制性权利，是否设有独占 或排他许可限制转让。同时通过核查专利年费缴纳状态，确认专利在法定有效期内。此外，还需检索诉讼记录并进行技术对比以此判断是否存在侵权风险。

　　4. 知识产权保护及商业秘密保密措施

　　知识产权作为半导体企业的核心资产，企业应当建立相应的知识产权管理制度以充分保护技术创新成果、构建竞争壁垒。此外，半导体企业具有诸多技术型或非技术型商业秘密，如源代码、工艺库与数据模型、算法与核心技术、客户信息、供应链信息等等，且企业大量核心工艺为未公开Know-how(技术诀窍)，需要通过建立系统的商业秘密保护制度加以保护，制度内容包括设置秘密等级、设置访问权限、采取物理隔离等措施。因此，在尽职调查过程中需要审查企业是否存在知识产权管理制度、商业秘密保密机制、奖惩机制、核心知识产权的保护性布局等等管理措施。

　　(二)核心技术人员

　　核心技术人员直接决定企业的技术竞争力和产品迭代速度，更是保障产能稳定、实现技术突破的关键力量，对于半导体企业而言，除了知识产权，核心技术人员是企业最核心的竞争力与价值。

　　1. 过往任职背景

　　尽调过程中需要对核心技术人员的任职背景做细致的调查了解,了解企业是否存在完善的人才背景调查机制以防范潜在的不正当竞争风险。核查核心技术人员是否来自行业内竞争对手，其过往任职的技术领域与目标公司核心技术是否存在重合。

　　2. 竞业限制与保密协议

　　逐一核心技术人员是否与标的公司、前雇主签署过《竞业限制协议》《保密协议》等协议，确认有关协议的有效期是否仍有效还是已解除，并明确竞业限制的范围(主要是竞争对手的范围和业务领域)、补偿标准是否符合法律规定。核查核心人员是否存在违反前雇主竞业限制、保密义务的情形，是否有涉及技术侵权的诉讼或行政处罚记录，防止其带来的技术存在侵权风险并导致公司存在被追究侵权责任的潜在风险。

　　3. 入职合规性

　　尽调需要审查核心技术人员的劳动合同是否合法签署，是否存在未签劳动合同、未足额缴纳社保或公积金的情况，入职前公司是否充分背调，了解核心人员和前司是否还存在未解除的竞业限制的情况，以此确保入职手续和入职流程的合法合规。

　　4. 入职后形成的知识产权的合法性

　　根据《专利法实施细则》的规定，离职后一年内做出的与原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造，其知识产权仍归属于原单位，因此需要避免核心员工在离职后一年内从事与原单位职务相关的发明，尽调过程中需要对在此期间内形成的知识产权予以审查，避免存在被认定为前用人单位职务发明的风险。此外，需要审查公司是否与核心人员就职务发明创造事项签订有关协议，明确专利、集成电路布图设计、软件著作权等知识产权归属于公司，避免并购后因权属纠纷导致核心技术失效。

　　5. 核心技术人员团队稳定性

　　半导体公司的产品研发高度依赖核心技术人员，核心人员的流失可能会导致技术泄漏、研发中断、公司发展计划中止等不利影响。尽调过程中需要审查核心人员与公司保密协议、竞业限制协议等协议的签订情况，保密协议是否明确保密范围、保密期限、违约责任等关键条款。半导体企业为留住核心技术人员，普遍会实行股权激励计划，尽调需关注核查股权激励的实施情况，重点核查公司是否通过股权激励或者公司治理结构的方式，限制核心技术人员的离职或股权转让以确保团队稳定，以及审查实施股权激励计划程序的合规性。

　　(三)股权结构与公司治理

　　股权结构与公司治理是半导体企业的“底层架构”，直接决定企业控制权的稳定性、决策的高效性和治理的合规性，在进行半导体企业并购交易尽职调查的过程中，需要着重关注标的企业股权结构情况，[3]如果并购交易的后续目标是推动目标公司实现IPO，则应以IPO审核标准为参照。

　　1. 股权历史沿革

　　半导体企业的股权沿革往往存在多次增资扩股、股权转让、股权激励等行为，需通过调取工商内档、验资报告、股权转让协议等文件，回顾设立以来的每一次股权变动，审查每一次变动对应的文件以确认股权转让的真实性与合规性以及程序是否存在瑕疵。同时核查注册资本实缴情况和认缴时间，是否存在抽逃出资、虚假出资等出资不实的情况，避免并购后承担补足出资责任。

　　2. 股东结构与背景

　　半导体属于战略性新兴产业，部分环节涉及外资准入限制、国资监管等要求，在尽调过程中需核查股东身份是否符合相关法律法规的规定。若存在外资股东，则需审查外资股东是否符合《外商投资法》及半导体领域准入清单的要求;若存在国资股东，则需要审查国资股东是否履行国有资产审批、评估、备案等程序。同时排查股东是否存在失信、行政处罚等不适格情形，确保股东主体合法合规。

　　3. 股权代持、特殊股东权利及股权瑕疵

　　尽调过程中需要重点排查是否存在股权代持、隐名持股的情形，半导体行业因融资需求、身份限制等因素易产生股权代持，若存在股权代持的情况，需核查代持协议真实性、代持原因的合法性、解除安排及是否存在潜在权属纠纷。确认公司是否设置优先股、可转换债券、业绩对赌、回购权等特殊权利，若存在特殊安排，需审查触发股东/投资人行使特殊股东权利的事由，评估分析是否存在可能影响并购交易方案的因素。同时需要核查目标公司股权是否存在质押、冻结、查封等权利限制，若存在，需核查质押或冻结的原因、期限、解除条件，约定由目标公司原股东在并购前解除质押或冻结，否则承担违约责任。

　　4. 董监高任职情况及关联交易

　　在尽调过程中需要确认董事、监事及高级管理人员的任职资格，审查董监高是否存在违规兼职、竞业冲突、公司法规定的任职禁止情况等问题，确认核心经营决策流程规范，不存在个人独断、治理失效等问题。审查公司交易合同时，若存在控股股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易，需判断是否存在利益输送、损害公司利益的情形。

　　(四)进出口管制与跨境合规

　　美国自2018年起频繁修订《出口管理条例》(Export Administration Regulations，“EAR”)，阻断外国企业获得来源于美国境外的利用美国特定技术生产的具有战略意义的产品，我国已有多家半导体企业被列入实体清单受到出口管制制裁。我国半导体企业在全球化布局与跨境并购的过程中不可避免加强出口管制合规审查。

　　1. 识别受控物项与技术，核查许可资质完整性

　　半导体行业受管控物项覆盖范围广泛，尽调需首先明确标的企业涉及的管制范畴。中国半导体企业的产品出口需要符合《出口管制法》、《两用物项出口管制条例》等相关法律法规的要求。对于进口的物项与技术需重点关注《美国出口管制条例》(“EAR”)，识别标的企业是否涉及CCL清单中的3A090(先进计算芯片)、3B002(半导体制造技术)等受控物项，若符合管制条件，需核查许可资质是否完备。此外，还需核查企业是否被列入实体清单。若被列入实体清单，存在企业供应链受限、创新技术获取受限、业务经营受影响等不利影响。

　　2. 评估关联实体影响

　　美国出口管制引入“关联规则”(Affiliate rule)，穿透式地通过其“自动适用”机制，将相关限制措施的适用范围从个别被列名实体扩展至被列名实体的关联公司，大幅扩大了管制范围。因此在尽调过程中需要核查标的企业、控股股东、实际控制人是否被列入美国 SDN 清单、实体清单，避免因为关联关系受到出口管制制裁。

　　3. 出口管制合规体系

　　随着地缘政治加剧，出口管制合规的重要性不言而喻，半导体企业建立完善有效的出口管制合规体系是实现跨境运营的基础保障，尽调过程中需重点审查标的企业出口管制合规体系的建立情况。核查企业是否建立出口管制合规手册、内部审批流程、合规培训机制，合规负责人是否具备专业资质等等审查要点。

　　4. 跨境并购风险审查

　　半导体企业在实行跨境并购前，首先，需要充分评估目标国投资审查机制，如美国CFIUS、欧盟 FIRRMA、日本外汇及外贸法等，核查标的企业是否涉及先进制程(14nm 及以下)、军工应用、关键材料或设备等敏感领域。预判审查并购过程中可能发生的潜在风险，如技术转让风险、供应链安全、数据合规等，提前准备补救方案(如技术隔离、业务剥离)。此外，在中国境内按要求完成审批程序。确认交易是否属于敏感类境外投资(需发改委、商务部核准)，准备 ODI 备案材料，确保资金出境符合外管局规定。还需评估并购后是否触发中国国家安全审查或反垄断申报义务。

　　(五)反垄断与经营者集中审查

　　根据《反垄断法》第二十六条，经营者集中达到申报标准的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报;未达到申报标准但可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断执法机构可以要求经营者申报。半导体行业因其高技术门槛、纵向传导性强等特征，天然处于监管的放大镜下，因此，近年来，市场监管总局对半导体行业的经营者集中审查始终保持严格态势。若违反相关申报义务，不仅将被责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业等，还将面临巨额的罚款，无疑将严重影响半导体企业的正常经营。

　　1. 经营者集中方式(隐性控制权识别)

　　经营者集中不仅有股权或资产收购一种模式，还有通过委托经营、共同经营实现的经营控制合并，以及通过董事互任、干部兼任实现的人事控制合并，后两种类型的合并也属于经营者集中审查的范围。半导体企业股权架构复杂，常含有产业基金、员工持股平台等，因此尽职调查不应仅停留在股权比例的表面，还需穿透查阅标的公司的《章程》、股东协议及董事会席位分布，重点识别客户公司是否对标的公司的年度预算、研发计划、首席技术官(CTO)任免拥有一票否决权，以及核查相关经营者间是否存在VIE架构，关注协议控制、可变利益实体等特殊安排对控制权认定的影响。在人事合并项下，若首席技术官或其他核心技术人员存在交叉任职，可能会被执法机构认定为具备协调一致行动的可能性，从而纳入审查范围。

　　2. 财务指标与营业额核算

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，营业额达到以下标准的需事先向反垄断执法部门申报，参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币/中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。对营业额计算应严格区分主营业务收入与非经常性损益，剔除代收代付、内部交易及增值税等不符合规定的金额。尤其需警惕借“非经常性收入”虚增营业额以规避申报义务的行为——如通过突击销售、虚构交易、关联交易粉饰等手段人为抬高营收规模。

　　为防止在未达到申报标准的情况下，反垄断执法机构认定该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，从而启动强制性申报义务，还需审查以下要点：(横向经营者集中为同一相关市场中存在竞争关系的经营者之间的合并。纵向经营者集中，是指参与集中的经营者分别处于同一产业链不同层级，构成上下游关系。)

　　3. 半导体细分市场份额与集中度

　　市场份额和市场集中度是对相关市场竞争结构的描述，是初步筛查集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果的重要指标。判断该指标前首先需界定相关市场，半导体产品具有高度定制化与迭代快的特点，相关市场界定需从“大类芯片”深入到“细分应用场景”(如EDA软件、光芯片、IP授权等)，基于商品的特征、用途、价格、运输成本等因素从需求和供给两方面进行替代性分析，相互间具有可替代关系的半导体产品为一个市场。

　　在衡量具体指标时，对于集中各方合计市场份额在50%以上的横向经营者集中，在无相反证据能够证明该集中对竞争无不利影响的情况下，经营者通常负有申报义务。执法机构在衡量市场集中度通常采用以下两种指标：一是赫芬达尔-赫希曼指数(HHI指数)，即相关市场上每个经营者市场份额乘以100后的平方之和;二是行业前n家经营者的合计市场份额(CRn指数)。上述指标的具体计算方法与对应申报标准可以进一步参考市监局发布的《横向经营者集中审查指引》以及《非横向经营者集中审查指引》。

　　4. 单边效应和协调效应

　　半导体产业受制于晶圆代工产能及技术壁垒，若集中后的其他竞争者无法在短期内获得产能保障或不具备相似的技术演进能力，便可能无法对集中后的实体构成有效约束。相应地，在技术趋于成熟、产品高度同质化的半导体细分领域，需求价格弹性通常较低，且成本开支巨大，竞争者之间便更倾向于通过减缓技术迭代、限制新产能投入、维持价格稳定等方式达成协调行为，以减缓竞争。因此法律审查应聚焦于集中后的实体直接或间接提高相关商品价格、降低商品质量或数量、削弱创新的能力与可能性。具体而言，审查重点包括集中前后的市场份额变化、依据“商品可替代程度”判断各方是否具有紧密的竞争关系、买方转向其他供应商的便利性、集中后的经营者之间在生产成本和商品质量上的相似度、依据“竞争者之间是否存在交叉持股、共同股东等情形”判断市场透明度等。

　　四、结语

　　集成电路企业的法律尽职调查是一项高度专业化、多维度交叉的复杂工作，既需要扎实的法律功底，也需要对半导体产业链、技术特点和行业监管规则的深入理解。在当前的轨迹地缘政治格局和国内“强链补链”的战略背景下，律师在法律尽调不仅要识别传统的法律风险，更要从产业安全、技术自主和合规治理的高度，为并购交易提供前瞻性的风险判断和商业解决方案。

　　注释

　　[1] 《全球半导体材料行业复苏 国产硅片加速突围 封装材料升级主线下高端竞争力亟待提升》,载微信公众号“观研天下”,2026年4月10日，https://mp.weixin.qq.com/s/qUHrdnSLo1R2bl-oYyg6Qw。

　　[2] 《并购浪潮席卷“芯”赛道：EDA&IP首当其冲》,载微信公众号“策源资本”,2026年3月11日，https://mp.weixin.qq.com/s/AlRYXrvVmS34BwBzxje3dA。

　　[3] 上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心):《半导体行业法律争议解决的洞察报告》, 载威科先行，https://law.wkinfo.com.cn/professional-articles/detail/NjAwMDEyNTk2MDY。

　　作者简介：

　　杨莉，高级联席合伙人

　　杨莉律师，毕业于复旦大学法学专业，美国亚利桑那大学(The University of Arizona)国际贸易和商事法(International Trade & Business Law LLM)硕士，曾任某大型企业公司律师，具有十余年商事领域法律实务经验。自加入北京德和衡(上海)律师事务所以来，担任央国企及多家半导体等科技公司常年法律顾问，从事跨境投资、资本市场及商事争议解决等法律服务。 擅长领域：资本市场|跨境投资|商事争议 特色行业：半导体

　　邮箱：yangli@deheheng.com

　　陈景怡，北京德和衡(上海)律师事务所实习生。毕业于华东政法大学国际金融法律学院，具有法学与商科复合专业背景。主要参与资本市场交易、股权投资、企业并购、出口管制等相关法律业务，协助团队为中外客户提供尽职调查、股权架构设计、合同审查及交易执行等全流程法律支持。

　　邮箱：chenjingyi@deheheng.com