《私募投资基金信息披露监督管理办法》将于2026年9月1日实施，我们解读该管理办法，不是单纯地看该办法有哪些制度(当然这也很重要)，而是要从条文内容透析制度背后的机理和规律，要通过监管思路来预判执法动向，私募基金可能会面临哪些责任，托管人及其他机构可能会新增什么责任，如何化解，否则有可能迷失方向，将私募基金合规引入歧途。《私募投资基金信息披露监督管理办法》颁布后，私募基金管理人、托管人、销售机构等将面临什么样的行政责任，适用的法律条文有什么特点，行政处罚的幅度又将如何，以下将专门阐述。至于上述主体可能面临的民事责任、刑事责任，将在以后予以探讨。

　　一、行政监管力量势必得到加强

　　私募基金不像公募基金，设立门槛比公募基金低。有的省份没公募基金公司，但私募基金管理人还是有的。截至2025年末，私募基金管理人为19231家，集中在上海市、北京市、深圳市、浙江省(除宁波)、广东省(除深圳)和江苏省，总计占比达72.39%。其中，上海最高，有3629家，青海最低，也有9家。相应地，处罚数量集中在上海、深圳、北京和浙江等地。

　　吴清主席在十四届全国人大四次会议经济主题记者会上答记者问时提出：对私募基金，完善“1+N+X”制度体系，健全准入、募集、托管、信披等制度规则，严厉打击违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送等违法违规行为，推动行业在规范中发展、在发展中提升。

　　由上可知，涉及私募基金的制度体系不断完善，违法违规行为已经进入证券监管部门视野，证券监管部门从之前更多依靠中国证券投资基金业协会进行自律监管转变为自律监管与行政监管并重。面对违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送、信息披露等数量众多的违法违规行为，涉及私募基金的监管力量近年来必将进入一个快车道。相信经过立法完善和监管强化，私募基金真正成为证监会监管的金融机构值得期待。

　　二、被采取行政监管措施、被行政处罚对象和数量势必增多

　　(一)采取行政监管措施、被行政处罚对象增多

　　按照《私募投资基金监督管理条例》第三十一条“私募基金管理人在资金募集、投资运作过程中，应当按照国务院证券监督管理机构的规定和基金合同约定，向投资者提供信息”，但未在该条例其他条文中具体规定私募基金托管人向投资者提供信息的职责。而《私募投资基金信息披露监督管理办法》多个条文则规定了私募基金托管人、私募基金销售机构以及其他私募基金服务机构的信息披露职责。因此，《私募投资基金信息披露监督管理办法》正式实施后，因为信息披露被追究行政责任的主体将从私募基金管理人扩充到私募基金托管人、私募基金销售机构、其他私募基金服务机构。

　　(二)被采取行政监管措施、被行政处罚数量增多

　　一方面，行政监管对象的增多，将显著增加行政监管措施、行政处罚数量;另一方面，随着中国证监会派出机构私募监管力量的增强，以及加大对私募基金日常监管力度，发现的违法违规线索将更多，最终走到行政监管措施、行政处罚阶段的案件数量随之增多。加上私募基金管理人等数量众多，实践中确有多种类型的不合规行为存在。还应当预见的是，由于信息披露监管引发的违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送违规线索将更多，受到处理的案件相应更多。因此，叠加多种因素，《私募投资基金信息披露监督管理办法》正式实施后，中国证监会派出机构对私募基金管理人、托管人、销售机构和其他服务机构的行政监管措施、行政处罚的数量将显著增多。

　　三、行政责任的种类势必增多

　　(一)行政监管措施

　　《私募投资基金信息披露监督管理办法》第三十六条规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构，以及前述机构的从业人员从事私募基金信息披露活动违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以对上述主体及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取下列行政监管措施：

　　(一)责令改正;

　　(二)监管谈话;

　　(三)出具警示函;

　　(四)法律、行政法规和中国证监会规章规定的其他措施。

　　这意味着监管部门可以采取《证券期货市场监督管理措施实施办法》所规定的大部分行政监管措施。可以预见，随着监管力度加强，对上述主体采取的行政监管措施将不再局限于责令改正、监管谈话和出具警示函。

　　(二)行政处罚

　　如《私募投资基金信息披露监督管理办法》第三十九条规定，有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款;涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款;涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款：……。

　　由上可见，警告、罚款和没收违法所得是私募基金信息披露监管中较为常见的处罚类型。

　　四、行政处罚适用的法律条文势必增多

　　这些年来，通过《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金信息披露监督管理办法》的制定，涉及私募基金信息披露的规定较为完善，如果私募基金管理人、托管人、销售机构以及其他服务机构有违法行为，证监会派出机构可以根据上述条文对上述主体进行处罚。当然，由于上述规定层级不一，《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金信息披露监督管理办法》分别是行政法规、部门规章，行政法规处罚的力度要比部门规章更为严厉，因此，上述主体一定要分清自己的违规行为是适用《私募投资基金监督管理条例》还是适用《私募投资基金信息披露监督管理办法》。

　　(一)适用《私募投资基金监督管理条例》

　　根据《私募投资基金信息披露监督管理办法》第三十七条规定，私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员违反本办法第三条、第八条、第十条、第十二条、第十七条至第二十五条、第二十七条、第二十九条(主要是违反信息披露原则、信息披露相关要素、非公开披露、揭示风险、信息披露禁止行为、定期报告、临时报告和清算报告)规定的，中国证监会及其派出机构可以依照《私募条例》第五十六条进行处罚。私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员违反本办法第三十三条第二款(未公开信息交易)规定的，中国证监会及其派出机构可以依照《私募条例》第五十五条进行处罚。

　　根据《私募投资基金监督管理条例》第五十五条，证券监管部门可以处以责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得以及违法所得金额1-5倍罚款;没有违法所得的或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

　　而根据该条例第五十六条规定，证券监管部门可以处以责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

　　(二)适用《私募投资基金信息披露监督管理办法》

　　《私募投资基金信息披露监督管理办法》第三十九条规定，有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款;涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款;涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款：

　　(一)私募基金管理人违反本办法第九条规定的(自愿披露);

　　(二)私募基金托管人违反本办法第十四条、第十五条、第二十八条(托管人及时复核审查并出具意见、托管人复核审查范围、及时提示管理人履行信息披露义务)规定的;

　　(三)私募基金销售机构违反本办法第四条、第十七条(私募销售机构的信息披露职责、禁止的信息披露行为)规定的;

　　(四)私募基金管理人、私募基金托管人违反本办法第三十条、第三十一条(建立制度、指定专职部门、人员及信息披露制度要求)规定，未建立信息披露管理制度的;

　　(五)私募基金管理人、私募基金托管人违反本办法第三十三条第一款(建立未公开信息制度)规定的;

　　(六)私募基金销售机构及其他私募基金服务机构，以及前述机构的从业人员违反本办法第三十三条(建立未公开信息制度、泄露未公开信息)规定的;

　　(七)中国证监会规定的其他情形。

　　显然，《私募投资基金信息披露监督管理办法》第三十九条规定的罚款金额低于《私募投资基金信息披露监督管理办法》第三十七条规定。

　　此外，《证券投资基金法》修改后，涉及私募基金信息披露的处罚条文可能又将是另一番景象了。

　　作者简介：

　　秦辉律师，高级企业合规师、注册税务师、中级会计师、中级审计师、中级经济师、企业法律顾问资格；上海律协证券合规与纠纷专业委员会委员，上海市法学会财税法学研究会会员，浙江省法学会金融法学研究会常务理事，浙江省法学会财税法学研究会理事；天津仲裁委仲裁员，中证中小投资者服务中心公益律师，浦东新区法律援助中心法律援助律师，上海资本市场人民调解委员会调解员，浦东新区东方调解中心特邀调解员，广东中证投资者服务与纠纷调解中心调解员；浦东新区社区矫正中心讲师库讲师。

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