摘要

　　假冒、伪造签名的股东会决议不成立，因而应撤销公司登记机关的变更登记。然而，增资入股的股东会决议不成立，股东持股比例不能当然恢复到变更登记之前的状态。本文梳理了法院对此类案件的裁判规则，并对股权比例如何确定，公司能否强制清算相关问题作出分析。

　　关键词：增资入股 股东会决议 不成立 强制清算

　　《公司法》规定公司股东会或者董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效……公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。然而，唯独公司增资入股的决议被法院认定不成立或无效后，股东持股比例不能当然恢复到增资前的登记状态，由此引发双方对持股比例的争议，以及后续股东会决议是否有效、法院强制清算的一系列争端。本文以真实案例为例，通过案例检索裁判观点分析，检视审判实践中对假冒、伪造签名的增资入股决议不成立的裁判观点，并对相关问题提出分析。

　　一、案件事实^[1]

　　小崔与大侠系苏州开尔公司股东，双方各持有股权50%。大侠假冒、伪造小崔签名四次增资，将公司注册资本从100万元增至1亿元，致使小崔持股比例稀释至0.5%。具体增资时间和数额如下：

　　2012年6月20日，大侠签署股东会决议，增资400万元至注册资本500万元(小崔持股比例降至10%)。

　　2012年9月18日，大侠签署股东会决议增资308万元至注册资本808万元(小崔持股比例降至6.19%)。

　　2014年11月6日，大侠签署股东会决议增资1192万元至注册资本2000万元，并将经营期限变更为“长期”。

　　2017年4月21日，大侠签署股东会决议增资8000万元至注册资本1亿元(小崔持股比例稀释至0.5%)。

　　四次增资后，大侠一共实际缴纳1550万元出资，认缴出资8400万元。实际缴纳出资50万元。

　　工商登记显示：2024年11月26日，公司经营期限由2023年7月6日变更为无固定期限。

　　2021年2月24日，小崔起诉公司，请求法院判令：1、确认2012-2017年四次增资决议不成立;2、公司、大侠协助办理变更登记，将公司资本变更为100万元，小崔和大侠各占股50%。

　　法院认为该四次决议不成立，公司内部的法律关系应回归到决议作出之前的状态，然则小崔诉请公司、大侠办理股权变更登记，将公司注册资本变更为100万元，大侠、小崔各占股50%，即恢复到2012年6月20日股东会增资决议作出之前的状态，根据资本维持原则，如允许公司直接变更注册资本为100万元，实际是允许公司向股东返还增资部分股权对应的增资款，是未经清算程序通过定向减资方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司财产权，还严重损害公司债权人利益，故对于小崔该项诉请不予支持。就公司注册资本减少的问题，由公司股东按法定程序另行处理。判决：一、确认公司四次股东会决议不成立;二、驳回小崔其他诉讼请求。

　　2022年3月25日公司召开2022年第一次临时股东会：通过大侠提出的《资本维持议案》(注册资本1亿元不变);否决小崔提出的《减资至100万元议案》(大侠表决权占比99.5%)。该股东会上，小崔认为四次增资股东会决议无效，因此大侠持有股权比例应为50%，自己持有50%股权比例及表决权。大侠认为自己实缴1550万元及认缴8400万元，持有95.5%股权比例及表决权。

　　2025年4月10日，小崔申请法院强制清算，主张：2014年决议将经营期限变更为“长期”不成立，公司营业期限已于2023年7月6日届满，申请法院强制清算。

　　2025年7月10日，公司召开临时股东会，表决大侠提出的将公司经营期限改为“无固定期限”的议案，小崔接到通知未参加表决，公司以大侠表决权99.5%，小崔表决权0.5%通过公司经营期限“无固定期限”的股东会决议。

　　2025年11月3日，公司通知召开临时股东会，大侠提议将注册资本从1亿元减至100万元，大侠持股50%，小崔持股50%，定于2025年11月22日表决。

　　二、法院对假冒、伪造签名的股东会决议的裁判规则

　　假冒股东签名通过的股东会决议不成立后，能否恢复到工商登记之前的状态?

　　最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(四)》第五条规定：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应予支持：

　　(一)未召开会议而伪造决议;

　　......

　　因此，假冒、伪造签名属于未召开会议，股东会决议不成立。

　　假冒、伪造签名的股东会决议纠纷案例表：

　　在台州市椒江区人民法院【(2024)浙1002民初2441号】案中，法院认为，被告台州某某公司于2022年3月16日并未实际召开股东会，《股东会决议》及据此作出的《章程修正案》上股东陈某某的签名均非其本人所签，涉案《股东会决议》为虚构，故涉案《股东会决议》及据此作出的《章程修正案》因存在程序瑕疵而不成立。同时，法院支持原告判令被告台州某某公司根据上述《股东会决议》《章程修正案》办理的变更登记予以撤销。

　　北京市丰台区人民法院(2022)京0106民初23898号案中，法院同样认为，鉴于鲍秀兰提供的司法鉴定意见书能够证明其在两份公司决议上的签名为假，且宝篮公司、西安宝篮公司、胡金英均未到庭并提交证据证明案涉股东会系按照法律及公司章程的程序召集、召开及表决，故案涉股东会决议不具备决议成立的基本要件，侵害了股东的利益，违反法定程序，应被确认为不成立。公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　此外，(2021)京0105民初35329号案，(2021)京03民终5927号案，(2021)浙0683民初4938号案，(2024)京03民终8951号案均认为公司假冒、伪造股东签名不成立，并依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

　　上述案件的决议事项包括：变更出资方式，变更法定代表人，变更执行董事，股权转让，公司经营范围，修改公司章程、减资，公司形式变更为一人有限责任公司(变更股权结构)，公司解散，公司清算......，但没有公司增资入股的股东会决议。

　　由此，得出结论：如果公司假冒、伪造股东签名形成公司非公司增资入股的股东会决议，法院一律判决股东会决议不成立，且支持恢复原登记的请求。然而，如果公司假冒、伪造股东签名形成公司增资入股的股东会决议，法院如何裁判呢?请看下表：

　　李金秋与李奇是北京兴琦房地产开发有限公司的股东，公司注册资本1500元，李金秋持股40%，李奇持股60%。2013年6月17日，公司形成股东会决议，增资到2400万元。增加的900万元由股东李奇出资。经北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)审验，截至2019年7月2日止，兴琦地产公司已收到股东李奇缴纳的新增注册资本(实收资本)合计2600万元。截至2019年7月2日止，兴琦地产公司累计实缴注册资本为5000万元，实收资本5000万元。

　　2019年9月18日，公司第二次股东会决议增资，由新股东蒋丽、张伟增资到9900万元。蒋丽和张伟二人均为兴琦地产公司的员工，成为公司股东的真实目的为了以股东身份获得贷款，帮助公司解决资金困难。二人获得贷款后并未实际出资，而是出借给了兴琦地产公司。两次增资均做了工商变更登记。

　　李金秋第一次起诉公司【北京市大兴区人民法院(2019)京0115民初9127号】，请求判令2013年6月17日的股东会决议不成立;2、判令撤销变更登记，恢复李金秋的持股比例至增资前的状态40%股权。一审法院认为，李金秋的签字并非本人所签，涉案的股东会决议不成立。故相应的工商变更登记应予撤销。此次工商变更登记的主要内容系李奇增加出资900万元作为兴琦地产公司新增注册资本，故对李金秋要求撤销该900万元增资登记情况的诉讼请求，本院予以支持，但李金秋要求将其持股比例恢复至40%的诉讼请求，因其本人的出资金额并未发生变化，而兴琦地产公司的注册资本在2013年6月增资之后又发生了变化，故对其该项诉讼请求，本院不予支持。北京市第二中级人民法院(2020)京02民终728号民事判决维持原判。

　　李金秋第二次起诉公司【北京市丰台区人民法院(2020)京0106民初25911号】，请求判令1.确认兴琦地产公司于2019年9月18日作出的关于增加新股东蒋丽、张伟及增加注册资本至9900万元的股东会决议不成立;2.判令被告撤销因2019年9月18日股东会决议所作出的工商变更登记，恢复变更前的信息状态，即李金秋持有北京兴琦房地产开发有限公司40%股权;

　　一审法院认为，兴琦地产公司于2019年9月18日作出的增资股东会决议不成立。截至2019年7月2日，公司累计实缴注册资本为5000万元，即已实际产生了部分增资行为。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。兴琦地产公司亦未进行内部减资程序，在此情况下，即便2019年9月18日股东会决议被确认不成立，也并不必然产生公司注册资本、股东持股比例等恢复至该决议前状态的后果。判决：一、确认兴琦房地产开发有限公司于2019年9月18日作出的增资的股东会决议不成立;二、驳回李金秋的其他诉讼请求。

　　二审法院认为【北京市第二中级人民法院(2021)京02民终12464号】，2019年9月18日作出的增资的股东会决议不成立，二审中，李金秋明确表示撤回其第三项诉讼请求中“恢复变更前的信息状态，即李金秋持有兴琦公司40%股权”部分，系对其诉讼权利的处置，本院不持异议。关于李金秋上诉要求判决兴琦公司、李奇、蒋丽、张伟撤销因2019年9月18日《股东会决议》所作出的工商变更登记的问题，本院认为，因此次工商变更登记所依据的《股东会决议》不成立，相应的工商变更登记应予撤销，且生效判决已经判令兴琦公司办理撤销因2013年6月17日的《股东会决议》所作出的关于公司增资900万元的工商变更登记，该案与本案在基本事实、争议焦点、法律适用问题等方面具有相似性，可以作为本案裁判的参考。故此，对李金秋要求判令兴琦公司撤销因2019年9月18日《股东会决议》所作出的工商变更登记的上诉请求，本院予以支持。判决：北京兴琦房地产开发有限公司办理撤销因2019年9月18日的《股东会决议》所作出的关于增加新股东蒋丽、张伟及增加注册资本至9900万元的工商变更登记。驳回李金秋的其他诉讼请求。

　　该案可以看出，法院把虚假股东会决议增资的后果分为两种：一是注册资本金的变更登记，二是股东持股比例的变更登记。法院支持撤销增资(注册资本金)登记情况的诉讼请求，但不支持其持股比例恢复的诉讼请求。

　　在大连闻达化工股份有限公司、白凤新公司增资纠纷【辽宁省大连市中级人民法院(2019)辽02民终7640号】案中，一审法院认为公司股东会决议不成立;判令大连闻达化工股份有限公司向工商登记机关申请撤销股权变更登记，将大连闻达化工股份有限公司股权登记事项恢复至2017年11月2日之前的股权登记状态。二审法院认为，一审判决仅表述恢复股权状态而未表述注册资本恢复变更前状态不当，判令大连闻达化工股份有限公司向工商登记机关申请撤销股权、注册资本变更登记，将大连闻达化工股份有限公司注册资本、股权登记事项恢复至2017年11月2日之前的登记状态。

　　时连锋与沈阳紫光启明软件技术有限公司、葛志锋等股东出资纠纷【沈阳市沈河区人民法院(2015)沈河民三初字第1040号】案中，原告在增资入股股东会决议被冒签名，诉请法院确认自己持有被告沈阳紫光启明软件技术有限公司5%的股权。该案中虽然签订了增资入股协议，但增加的公司注册资本人民币1500万元未缴。

　　法院认为:“被告沈阳紫光软件公司关于增资的股东会决议上时原告签字并非本人所签，原告对于增资事宜不知情，对于原告而言，该增资行为无效，对于原告没有法律约束力，且股东认缴增资部分至今未到位，不应以工商变更登记后的人民币2000万元注册资本金额来降低原告在被告沈阳紫光软件公司的持股比例，而仍旧应当依照5%的股权比例在股东内部进行股权分配。判决确认原告时连锋自2012年5月9日起持有被告沈阳紫光启明软件技术有限公司5%股权。

　　黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案【上海市第二中级人民法院(2013)泸二中民四(商)终字第188号】，[2]2004年4月21日，原告与被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资登记设立了太仓宏冠钢结构制品有限公司(以下简称宏冠公司),注册资本为400万元，黄伟忠出资80万元，持股20%。2006年9月26日，宏冠公司依据增资股东会决议，新宝公司增加投资1100万元，注册资本由400万元变更登记为1500万元。原告黄伟忠的股权比例被稀释为5.33%。新宝公司增资宏冠公司的1100万元，完成验资后，就以“借款”的形式归还给新宝公司。经鉴定，2006年宏冠公司股东会决议上“黄伟忠”的签名非其本人笔迹。

　　黄伟忠提起诉讼，诉请公司的增资行为无效;确认黄伟忠在2004年4月1日宏冠公司设立之日起至2009年6月6日股权转让期间持有宏冠公司20%的股权。上海虹口区人民法院认为，宏冠公司增资行为，违反了宏冠公司的章程及法律的规定，系无效。新宝公司用于所谓增资的1100万元，在完成验资后，就以“借款”的形式归还给新宝公司，此种情形不能认定新宝公司已经履行了出资的义务。判决：确认原告黄伟忠自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有太仓宏冠钢结构制品有限公司20%的股权。上海市第二中级人民法院维持原判。该案裁判要旨：未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

　　结论:总结上述案件的裁判规则，均确认假冒、伪造签名的股东会决议不成立。对于以公司假冒、伪造股东签名的变更出资方式，变更法定代表人、执行董事，股权转让，公司经营范围，修改公司章程、减资，公司形式变更为一人有限责任公司(变更股权结构)，解散、清算......等不影响公司资本维持的决议事项，法院会判决恢复到股东会决议之前的状态，但是涉及到增资入股的股东会决议，分两种情形：一是如果增资款实际缴纳，则不予支持撤销变更登记，恢复到增资前登记状态的诉讼请求。这里的变更登记既包括注册资本金的登记，也包括股权比例的登记;二是如果增资款未缴纳或抽逃，则支持撤销变更登记(包括注册资本和股权比例)的诉讼请求。但北京市第二中级人民法院(2021)京02民终12464号案中，撤销增加注册资本的工商变更登记，不予支持持股比例恢复到增资前状态。将注册资本和持股比例割裂，势必引发股权比例与出资额的矛盾。那么，不能恢复持股比例的裁判案件中，当事人的持股比例如何确定呢?

　　三、关于股东持股比例的认定

　　以苏州吴中法院(2021)苏0506民初1994号案为例，法院确认公司增资的股东会决议不成立，但是大侠在四次增资后实缴1550万元，认缴8400元。由于资本维持原则，在公司未减资的情况下，大侠的持股比例应为95.5%。从前述案例看，凡股权比例恢复到变更登记之前状态的，均为增资款未实际缴纳的情形，而实缴增资款后，股东的股权比例不能当然恢复到变更登记前的状态，需由公司按法定程序减资才行。

　　从股权本质来看，股东权利与出资义务具有对等性，实际出资是享有股东权利的基础，如果小崔认为股权比例应为50%，则其有同比例增资的义务，即其应该向公司认缴出资4950(5000万元-50万元)万元，以满足公司注册资本一亿元，其持有50%股权比例的情形。但其既未增资，公司又未减资，因此其主张按50%持股比例缺乏事实依据。另一个方法，公司从1亿元减资到100万元，股权比例回归至2012年增资前各持股50%的状态。由于大侠实际缴纳出资1550万元，其中增资款1500万元，认缴8400万元，形式减资8400万元，实质减资1500万元，则公司需向大侠支付1500万元，形成公司和大侠的债权债务关系。如果当然恢复注册资本100万元，持股比例各50%，就意味着大侠的利益受到了损害。

　　大侠已实缴1550万元，但注册资本仅为100万元，其多缴纳的1450万元构成“超额出资”，需通过法定程序返还，否则将导致：

　　股权与出资脱节：持股比例未体现实际出资贡献;公司负债增加：若无法返还，1450万元在法律上可能被认定为公司对大侠的债务(计入“其他应付款”)，损害公司偿债能力。

　　根据《公司法》，公司减资必须编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告现行有效，否则损害债权人利益的，股东需承担连带责任。因此，本案需减资：将注册资本从1亿元减至100万元，使注册资本与实缴资本一致;同时公司向大侠返还资金1500万元，否则构成对其财产权的侵害。

　　若不减资直接恢复各持股比例50%股权的后果将是资本虚高：工商登记的1亿元注册资本无法反映实际出资;股东权利失衡：大侠出资1550万元仅对应50%股权，违反“同股同权”原则。

　　四、2025年7月10日，公司将经营期限改为“无固定期限”的股东会决议及是否有效?

　　2025年7月10日变更经营期限决议有效。

　　由于公司未履行减资手续，因此，大侠的持股比例仍然为95.5%，如果认为以上本次股东会决议无效，应提起股东会决议效力之诉，小崔放弃诉讼权利，可以认为其认可本次股东会决议的效力。为消除内外效力冲突，小崔的另一个维权途径是申请登记机关撤销“经营期限长期”的登记内容，小崔在登记机关不同意撤销的情况下，提起行政诉讼，请求法院责令登记机关撤销违法登记。

　　公司已依法向小崔送达股东会会议通知，其无正当理由未出席会议，视为放弃表决权。本次会议召集程序、表决方式合法，小崔未参会不影响会议程序的合法性，该决议应认定为有效。

　　五、法院能否受理小崔的强制清算申请?

　　法院不应受理小崔的强制清算申请，本案强制清算需先提起解散之诉。

　　公司强制清算的前提应当是已经出现解散事由，且不主动清算。

　　《公司法司法解释二》第七条：债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的(清算组不清算);(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　公司解散包括包括股东会决议解散;公司合并或者分立需要解散;经营期满解散;被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销解散;公司僵局被法院判决解散，也就是说，上述已符合公司解散情形，公司不成立清算组或拖延清算或违法清算，才可以申请强制清算。可见公司解散是公司清算的前提。而本案并不符合上述任何一条公司解散的情形。

　　本案的核心争议在于，小崔认为2014年11月6日，大侠签署股东会决议增资1192万元至注册资本2000万元，并将经营期限变更为“长期”，因该股东会决议被法院判决不成立，因此开尔经营期限至2023年7月6日已届满，应该组成清算组进行清算。但是2025年7月10日召开的股东会决议通过开尔经营期限为长期(无固定期限)，前文已述，该决议有效。因此，小崔以公司经营期限已到期的前提基础已不存在。

　　《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第七项第十三条规定“被申请人就申请人对其是否享有债权或者股权，或者对被申请人是否发生解散事由提出异议的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应不予受理。申请人可就有关争议单独提起诉讼或者仲裁予以确认后，另行向人民法院提起强制清算申请。”

　　可见，申请人小崔提出清算申请，只要被申请人认为公司是否发生解散事由提出异议，人民法院对申请人提出的强制清算申请应不予受理。而应另行向人民法院单独提起解散之诉，在解散之诉被法院支持后，才可以提起强制清算申请。

　　参考文献及注释

　　参考文献：

　　1、王延川：《伪造股东签名的股东会决议效力分析》，《当代法学》2019年第3期;

　　2、胡晓静：《德国学理及司法实践中的股东会决议不成立——兼评《公司法司法解释(四)》第5条》，《山东大学学报(哲学社会科学版)》2018年第3期;

　　3、曹守晔：《关于公司解散纠纷和公司清算的几个问题》，《中国法律》2008第3期;

　　4、丁辉：《认缴登记制下公司减资制度研究》，《河北法学》2017第6期;

　　5、傅穹：《公司减资规则论》，《法学评论》2004第3期。

　　注释：

　　[1] 苏州区吴中人民法院(2021)苏0506民初1994号。

　　[2] 该案入选《最高人民法院公报》2015年第5期。

　　作者简介：

　　钱东辉律师，北京德和衡（苏州）律师事务所高级合伙人，江苏省律协公司法专委会委员，苏州大学律师学院客座教授，西交利物浦大学校外导师，苏州仲裁委仲裁员，无锡仲裁委仲裁员，苏州市律协公司法专委会委员，苏州市姑苏区律协公司法专委会主任。入选江苏省律协公司法专家人才库。

　　邮箱：qiandonghui@deheheng.com