一、案例背景

　　近年来，在本团队办理的大量商事争议案件中，僵尸企业处置过程中股东所面临的权益困境与现实难题已呈现集中爆发态势。股东权利被架空、出资权益难以实现、公司治理失灵、清算退出渠道不畅等问题交织叠加，已成为当前企业救治与退出机制中的突出痛点。为更清晰地揭示此类问题的共性规律与司法裁判路径，现结合本团队经办的两起典型案例经验，具体分析如下：

　　案例一：某股东已通过内部协议退出公司，并收取股权转让款，但公司未办理工商变更登记。后该公司因长期未经营被吊销营业执照，该股东名下的关联企业因征信关联触发财务预警，融资与投标资格均受影响。另外，该公司股权结构分散，多数股东无法联系导致自行清算无法启动。

　　案例二：一家企业被吊销营业执照后，陷入彻底僵局。公司的大股东下落不明且其持有的股权因另案被法院冻结，其余股东无法形成有效决议，公司资产与账册无人管理。

　　上述两则案例清晰表明，僵尸企业中股东的权益极易受损，或因工商登记未变更被“绑定”承担关联风险，或因治理僵局陷入“退出无门”的困境，最终被僵尸企业持续拖累。结合实践经验，在上述困境下法院强制清算程序与股东涤除程序已成为股东的可行出路：前者旨在通过司法介入终结公司法人资格，后者则聚焦于解除股东与公司之间的登记关联，从而实现权益保护与风险隔离的双重目标。

　　二、路径一：申请强制清算程序

　　强制清算，是指在公司出现解散事由后，无法自行组织清算或清算遇到严重障碍时，由人民法院依申请指定清算组进行清算的程序。

　　(一)适用情形

　　1.已发生解散事由(启动强制清算的前提)

　　(1)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;

　　(2)公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现;

　　(3)股东会决议解散;

　　(4)法院判决解散公司。

　　2.出现清算障碍(满足其一即可)

　　(1)逾期不成立清算组：解散事由出现后15日内未成立清算组。

　　(2)故意拖延清算：虽然成立清算组但无正当理由迟迟不开展实质性清算工作。

　　(3)违法清算可能严重损害利益：清算行为违反法律规定，可能严重损害债权人或股东利益。

　　(二)核心程序节点

　　1.申请主体：除了作出吊销处罚的行政机关外，公司股东是重要的利害关系人，有权直接向人民法院提出申请。

　　2.管辖法院：公司住所地人民法院(公司主要办事机构所在地;不明确的，由注册地法院管辖);县级工商局核准的公司由基层法院管辖，市级工商局核准的公司由中级法院管辖。

　　3.申请与受理：股东需向公司住所地人民法院提交申请书，并附上申请人、被申请人主体资格证明、解散事由证明(如吊销决定书、解散决议等)、申请人利害关系证明(如股权证明)、无法自行清算的初步证据。法院进行形式审查，材料不全的，通知七日内补正;逾期未补正且无正当理由的，视为撤回申请。

　　4.审查方式：一般应召开听证会，组织利害关系人就申请资格、解散事由、清算障碍等进行听证;事实清楚、证据充分的，经被申请人同意，也可书面审查。

　　5.指定清算组：法院受理后，将指定清算组(可由股东、董事、监事或中介机构人员组成)，全面接管公司财产、印章和账册。

　　6.清算与分配：清算组负责清理资产、接收债权申报、处理未了结业务。在清偿全部债务后，剩余财产可按出资比例分配给股东。

　　7.程序终结：清算完毕后，清算组制作报告并申请法院裁定终结。该裁定是办理公司注销登记的最终依据。

　　(三)股东申请强制清算程序的法律风险

　　尽管强制清算是一条出路，但股东在启动和推进程序中需审慎评估以下风险：

　　1.未实缴出资的追缴风险

　　这是实践中争议最大的问题之一。根据《公司法》司法解释相关规定及《强制清算纪要》精神，公司解散时，股东尚未缴纳的出资(包括认缴期限未届满的)均应作为清算财产。清算组是否有权向未实缴出资的股东进行追缴，以及在何种范围内追缴，是风险核心。

　　司法实践中也划分为无需追缴论和应当追缴论。部分法院认为，若公司资产足以清偿全部债务，追缴的出资在清偿后最终仍需返还给该股东，强制执行缺乏实质意义。尤其在无外部债权人的情况下，应视为股东内部事宜，清算组无需主动追缴。(参考案例：(2022)苏0591强清8号、(2020)沪03民初58号)另一部分法院坚持股东出资义务的法定性，认为一旦进入清算程序，出资义务即加速到期，清算组有权要求股东全面履行，以确保清算财产的完整。(参考案例：(2019)京0108民初59456号)

　　因此，股东在申请前应首先评估公司的负债情况。若公司资不抵债，未实缴出资的股东将面临被追缴以清偿债务的风险。若公司无外债或资产充足，可与清算组及法院积极沟通，主张“无需追缴”的观点，或与已实缴股东协商内部解决方案。

　　2.股权被冻结对程序的影响

　　股东的股权被冻结并不构成启动强制清算程序的法定障碍。司法实践认为，股权冻结的核心是限制股权的转让、质押等处分行为，目的是保障债权人对该股权价值的追索。公司进行清算，正是为了确定股权对应的最终财产价值，与冻结目的并不冲突，清算程序可以正常推进。(参考案例：(2023)内02民终90号)

　　3.清算费用承担和程序周期的不确定性

　　强制清算案件的申请费，以及清算组报酬、公告费、审计评估费等清算费用，将从被清算公司的财产中优先拨付。若公司“人去楼空”、账上无任何资产，可能导致程序因无财产可供支付必要费用而无法进行或终结。因此，申请前需初步调查公司是否存在可供清偿的财产，若财产不足，股东需权衡是否愿意垫付必要费用以启动程序从而换取最终的“解脱”。

　　强制清算程序耗时较长，涉及公告、债权申报、资产清理、可能的诉讼(如追收出资)等多个环节，通常需要数月甚至更长时间。若公司情况复杂(如资产难以变现、存在未决诉讼等)，周期将进一步拉长，故股东需有相应的心理和时间预期。

　　三、路径二：股东涤除程序

　　股东涤除，是指当股东与公司在法律上或事实上已无实质关联，但因公司不配合变更登记，股东通过诉讼等方式请求法院判令公司办理涤除其股东登记的程序。

　　(一)法律依据

　　《公司登记管理实施办法》第二十三条：“因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。”

　　(二)适用情形与诉讼路径

　　股东涤除程序常见于身份被冒用、离职后公司未办理变更登记、国企指派人员变动后未变更、股权转让后公司不配合变更登记等情形。

　　股东以诉讼方式主张涤除股东登记的，需先完成前置程序——即主张涤除的股东应首先向公司提出书面申请，明确要求公司履行内部决策程序，并向公司登记机关申请办理股东变更登记。法院审理该类请求变更公司登记纠纷案件的核心要点包括：查明原告主张涤除股东登记的具体原因(如辞任、挂名、被冒名、股权转让等);审查原告与公司是否仍存在实质的股东权利义务关联(如是否实际持有股权、是否参与公司经营管理、是否享有股东分红等);确认原告是否已明确向公司表示不愿继续作为登记股东等。其中，原告是否已穷尽公司内部救济途径是法院审查的核心要件。

　　(2024)沪02民终1343号案例对此作出明确裁判指引：“只有在辞任执行董事和法定代表人穷尽了公司内部的救济途径仍无法实现身份涤除，才可引入外部的司法救济”。该案对“穷尽公司内部救济”的认定标准作出细化判断：为了保障公司正常经营所需要的公司内部架构的连续和稳定，执行董事和法定代表人的涤除不仅关乎解除委任关系，还需公司内部自行形成决议或者决定选举继任的人选，再以公司名义申请工商变更登记。若在公司内部可以自行解决变更问题的情况下，法院任意地介入，势必会影响公司的正常运行。故只有在辞任执行董事和法定代表人穷尽了公司内部的救济途径仍无法实现身份涤除，才可引入外部的司法救济。

　　结合司法实践，股东主张涤除登记的，还可参考以下裁判标准：股东工商登记的取得缺乏合法性或合理性;公司治理失灵，股东已穷尽内部救济途径仍无法实现变更;股东与公司之间权利义务显著失衡(如未实际参与公司经营却持续承担股东法律风险、继续作为登记股东显失公平)等。

　　(三)特殊情形：公司被吊销营业执照后的涤除可行性

　　司法实践中，公司被吊销营业执照后，法人资格仍存续，仅被禁止从事经营活动。股权变更不属于经营活动，故被吊销后仍可办理股权变更登记，涤除程序在实体上具有可行性(参考：(2017)川01民初34号)。最高人民法院法经(2000)23号函和法经(2000)24号函也规定，“企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。”

　　四、结语

　　面对僵尸企业困局，股东可依据自身情况选择以下路径：若公司已具备解散事由，但无法自行清算，可申请法院强制清算，通过司法程序终结公司法人资格，彻底切断风险关联;若股东已与公司无实质关联，但登记信息未变更，可通过股东涤除诉讼，解除个人与公司的登记绑定，实现身份解脱。两条路径各有适用条件与风险，建议股东在专业律师指导下，系统评估公司资产、负债、治理状况，收集关键证据，审慎决策、依法维权。

　　附：相关法律条文