摘 要
2026年1月，中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)国际合作司针对近40家拟赴境外上市企业出具了补充材料要求。统计数据显示，人工智能(AI)及泛AI产业链企业在受询企业中占比显著，约达30%，涵盖大模型研发、自动驾驶技术、医疗AI应用及算力芯片制造等核心领域。经对2026年首月监管反馈意见进行系统性梳理与分析，监管机构针对AI企业的审查逻辑呈现出显著转型特征：即从单一的数据安全合规审查，向“技术透明化、权属清晰化、资质完备化”的综合性“白盒化”监管模式演进。本文结合最新监管案例，从法律实务及合规操作层面，对AI企业境外上市过程中需重点关注的五大核心合规要素进行深度剖析。
一、监管趋势综述：构建“四维”穿透式审查体系
在2025年12月29日至2026年1月30日的监管反馈周期内，包括智谱华章、极视角、智慧互通、千里科技、森亿医疗在内的多家代表性企业均收到监管机构的详细问询。监管机构的审查维度已深入至底层代码逻辑与数据源头的微观层面，构建了涵盖“资质准入合规—技术实质核查—数据全生命周期合规—IP与权属—主体资格”的四维审查体系。
对于拟赴港(H股/红筹架构)或赴美上市的AI企业而言，“大模型及算法备案”已构成企业境外上市的实质性准入条件;与此同时，“地理信息测绘合规性”与“职务发明权属认定”已成为监管机构核查工作的核心关注点。
二、核心合规要点深度解析
要点一：监管准入——“双备案”制度的实质性门槛
典型案例：极视角(2026.01.19)、孩子王(2026.01.26)
反馈问题：说明业务涉及AI大模型的具体情况，是否已完成相关备案程序。
法律分析：依据《生成式人工智能服务管理暂行办法》之规定，提供具有舆论属性或社会动员能力的生成式AI服务，必须依法履行互联网信息服务算法备案及生成式人工智能服务备案程序。在2026年的监管语境下，“双备案”制度已由合规运营的一般性要求，升级为发行人申请境外上市的前置性准入条件。
合规建议：
1.披露一致性原则：若招股说明书中披露了AIGC相关功能(例如自动内容生成、辅助代码编写等)，发行人必须持有并在申报材料中列示对应的备案编号，确保披露内容与行政许可状态的一致性。
2.整改与处置措施：若发行人尚未取得相关备案，需根据业务实质采取以下措施：(1)业务重组与剥离：将未获批准的相关业务实体从上市主体中剥离，以确保上市资产的合规性;(2)披露口径调整：在招股书中严格界定技术描述的边界，严禁对未获许可的生成式能力进行宣传，以规避虚假陈述或误导性陈述的法律风险。
要点二：信息披露——技术描述的规范化与透明化
典型案例：智慧互通、森亿医疗
反馈问题：请以通俗易懂的语言详述公司业务模式及涉及AI大模型的具体情况。
法律分析：监管机构对于“多模态”“端到端”等纯技术术语的过度使用持审慎态度。监管层要求“通俗化披露”的深层动因在于实现以下监管目标：
1.业务实质核查：旨在穿透技术包装，甄别发行人的业务实质是否属于低技术门槛的人力外包(如数据标注服务)或单纯的数据交易，从而准确评估其科创属性与持续经营能力。
2.潜在风险筛查：通过要求发行人具体描述应用场景(如“路牌识别”“病历生成”)，判断其业务是否触及国家安全(如非法测绘)或伦理道德底线。
合规建议：中介机构应协同发行人技术团队对业务描述逻辑进行重构，建议采用“输入端(数据来源合规性)—处理端(算法逻辑透明度)—输出端(商业用途合法性)”的三段式描述框架，以确保监管机构能够准确理解业务边界及合规属性。
要点三：负面清单管理——具身智能领域的测绘合规红线
典型案例：丰疆管理、千里科技、享道出行
反馈问题：业务是否涉及“高精度定位”“地面移动测量”;是否涉及获取和使用地理信息数据。
法律分析：自动驾驶、机器人研发及智慧城市运营类企业在业务流程中极易接触涉密地理信息。根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》的相关规定，外资企业(含采用红筹/VIE架构的境外上市主体)严禁从事大地测量及导航电子地图编制业务。
合规建议：发行人必须构建严格的物理隔离与法律隔离机制。主体资格隔离：上市主体及其合并报表范围内的子公司不得持有测绘资质，亦不得直接从事任何测绘活动;数据流转隔离：原始地理信息数据的采集、存储及脱敏处理必须全权委托给具有合法资质的图商完成。上市主体仅可接收和使用经过脱敏处理、无法复原且不含涉密属性的非矢量结果数据。
要点四：资产权属——职务发明认定与数据资产确权
典型案例：智谱华章、硅基智能
反馈问题：核心技术是否属于职务发明;训练数据的收集规模及来源合法性。
法律分析：
1. 职务发明权属风险：针对高校教授或科研人员创业项目，若其核心知识产权(IP)产生于原任职期间，或利用了原单位的物质技术条件，极易被认定为职务发明。若缺乏明确的《产权确认函》及完备的国有资产评估备案程序，发行人将面临知识产权权属瑕疵及国有资产流失的双重法律追责风险。
2. 数据资产合规性确权：发行人需充分证明训练数据来源的合法性。特别是在涉及个人隐私(如未成年人数据)或生物识别特征数据时，必须提供充分的法律依据以证明算法模型的训练基础合法。
合规建议：
1. 备案前确权：取得原任职高校或科研院所出具的无异议函、产权确认文件或技术转让协议。
2. 数据合规底稿建设：建立完整的数据合规证据链，妥善留存开源协议、授权采购合同、用户隐私政策及授权条款，以备监管核查。
要点五：主体资格——经营范围合规性与激励对象适格性审查典型案例：千里科技、智谱华章
反馈问题：经营范围包含“房地产、社会咨询”的必要性;将学生纳入股权激励的合理性。
法律分析：
1. 经营范围审查：监管机构正针对企业经营范围进行关键词筛查。AI企业常见的“数据处理”“社会调查”“基因技术”等宽泛表述，极易触发不必要的外资准入负面清单审查程序。
2. 利益输送核查：部分AI企业聘用实习生(在校学生)进行数据标注或算法优化工作。若对该类人员授予股权激励，发行人需严格论证其对公司的贡献度及定价公允性，以防止被认定为向外部人员进行利益输送或存在股权代持行为。
合规建议：
1. 工商登记清理：在申报前注销所有与主营业务无关且具有敏感性的经营范围。
2. ESOP穿透核查：对持股平台人员进行严格的身份核验，清理不适格的外部人员，确保激励计划的合规性与正当性。
三、AI企业境外上市备案前置核查清单(2026版)
基于上述监管动态分析，建议拟上市AI企业在向中国证监会提交备案材料(Filing)之前，协同专业法律顾问对照下表进行逐项审慎核查：
结 语
综上所述，2026年AI企业境外上市监管环境的演变，本质上标志着行业监管从“黑盒”状态向“白盒”合规的全面跨越。监管机构要求企业必须将算法逻辑、数据来源及法律权属置于完全透明、可穿透的监管视野之下。对于市场参与者而言，唯有在申报前完成对上述合规红线的彻底排查与整改，方能有效降低备案周期的不确定性，实现资本市场的顺利登陆。
(本文仅代表作者个人观点，不构成正式法律意见)