摘要:跨境劳动人事合规属于企业的长期商业战略,常常与当地国法律实体的经营管理、税务、外汇管制等法律法规紧密相连。在俄罗斯长期发展的中资企业,其工作人员必须持相应工作签证入境,受俄罗斯工签配额限制,政府倾向于优先解决当地人就业,且申请流程复杂周期长需要提前规划。俄罗斯对劳动用工合规执法严格,违规或非法雇佣外籍员工处罚金额高,甚至可能暂停公司经营活动,风险极大。比如常设机构(Permanent establishment )即PE风险是最容易被忽视的问题之一。尤其是往俄罗斯外派中方员工的企业,若不提前进行劳动人事规划,PE风险可能迅速演变为严重的税务问题。俄罗斯税务机关不仅关注劳动合同和工资发放地,更注重核查企业工作人员的实际工作内容(如销售、管理、营收活动)与所在地。即使是家庭办公室或共享办公空间,若该安排持续存在且企业持续从中获益,也可能被认定为"固定营业场所"。另外,以往很多中国企业的外派员工使用俄罗斯“代表卡”入境俄罗斯,随着新的 《俄罗斯联邦外国公民法律地位法》 于2023年12月29日正式生效实施。根据过渡条款,在2023年12月29日之前已签发的“代表卡”在其有效期内仍然有效。“代表卡”是颁发给在俄罗斯注册的外国公司分公司或代表处负责人及其家属的特殊居留证件,有效期与代表处的生命周期绑定,最长有效期为3年,所以近期大量“代表卡”到期,给很多长期在俄罗斯工作的中方员工带来不变。对于计划出海俄罗斯和在俄罗斯长期发展的企业来说,深入了解当地的劳动人事合规要求至关重要。
关键词:俄罗斯劳动法典 涉俄投资并购 员工外派 工作许可 跨境劳动人事合规
一、从经贸合作到劳动合规:中资企业在俄发展的新挑战
近年来,伴随“一带一路”倡议与欧亚经济联盟(EAEU)框架的深入对接,中俄经贸合作已从单纯的贸易往来逐步向投资、工程承包、制造业本地化等多层次发展转型。越来越多的中国企业选择在俄罗斯设立生产基地、承包基础设施项目或提供技术服务,从能源装备、汽车零部件、轨道交通到电子制造与跨境物流,投资布局持续扩大。这一趋势不仅带来了新的市场机遇,也将“人力要素”的管理风险推向了台前。
以往中资企业参与俄罗斯项目的主要模式多为产品出口或短期工程承包,人员派遣规模有限,法律风险集中在货物交付与结算环节。而随着中俄产业合作升级,中国企业在俄设立子公司、工厂及服务中心的数量显著上升,企业经营形态日趋本地化。这意味着企业不再仅依赖国内的人员派遣,而是需要直接在俄罗斯雇佣管理人员、技术工人及辅助岗位员工,从而形成中俄混合用工结构。此时,劳动合同的签订、工作许可的获取、税务与社会保险缴纳、工伤责任分配等问题,均必须遵守俄罗斯本地法律制度。
俄罗斯近年劳动力供给持续收紧。受人口老龄化、男性劳动力短缺及乌克兰冲突背景下的征兵与制裁影响,多个行业出现用工荒。俄罗斯政府通过年度配额制度严格控制外国劳工的引入,并对不同行业设定比例上限。与此同时,卢布汇率波动及通胀推高了人工成本,俄罗斯雇主对外籍雇员的用工标准与社保要求不断提高。对于中国企业而言,既要面临招聘俄籍员工的市场压力,又需确保派驻中国员工的签证、工作许可及税务身份均符合法规要求,这对企业的合规管理能力提出了更高要求。
在俄经营的中资企业常见的合规风险主要集中在两类:其一是劳动用工不规范。部分企业为节约成本或追求灵活性,采用口头约定、短期聘用、以服务合同代替劳动合同等方式,未依法为员工缴纳社会保险或明确工伤责任,导致一旦发生争议或事故,企业需承担高额赔偿与行政责任。其二是签证与居留手续违规。一些企业将派遣人员以“商务签证”入境,实质上却从事持续性工作,或未在法定期限内完成登记与许可更新。根据俄罗斯《外国公民法律地位法》,此类行为被视为非法就业(незаконная трудовая деятельность),最高可处以企业80万卢布罚款,严重者甚至会被吊销外国人雇佣资格。此外,劳动监察局(Роструд)与移民局(ГУВМ МВД РФ)近年来加强了联合执法,尤其对建筑、制造与仓储等行业开展不定期抽查。违规企业可能同时面临劳动行政处罚与移民行政制裁,企业负责人亦可能被列入“禁止入境名单”。
过去,许多中资企业将派遣人员视为“内部调动”,忽视其在俄罗斯境内劳动关系的独立性与法律适用。事实上,俄罗斯劳动法采取严格的地域适用原则,只要劳动活动在俄境内进行,即使劳动合同由中国公司签订,也应遵守俄劳动法的强制性规定,包括工资支付标准、工作时间限制、解雇程序及工伤保障等。因此,企业“走出去”不仅要关注投资审批、税务与外汇管理,更应在项目启动之初就纳入劳动与移民合规评估。从招聘、签证、合同到薪酬支付与社会保险,每一环节都应有相应的制度与操作指引。
在此背景下,本文将系统梳理中资企业在俄罗斯用工与外籍员工管理的合规要点,深入解析俄罗斯劳动法与移民法的核心制度及最新监管趋势,重点探讨劳动合同、工作许可、签证类型、社保与税务衔接等关键环节的法律规定与合规要求。同时结合典型案例与实务经验,总结企业常见违规情形与应对策略,提出可操作的劳动合规体系建设与风险防控建议,旨在为中资企业在俄罗斯的合规用工与稳健运营提供实践指引。
二、俄罗斯劳动法律体系
(一)总体结构与立法层级
俄罗斯劳动法体系具有较为完整的规范结构,由宪法、联邦法律、政府法令及部门规章共同构成。其中,《俄罗斯联邦宪法》(Конституция РФ)第37条确立了劳动权的基本保障,明确劳动自由、平等报酬、休息权及禁止强迫劳动等基本原则,是一切劳动立法的根本依据。
在宪法框架下,《俄罗斯联邦劳动法典》(Трудовой кодекс Российской Федерации № 197-ФЗ,以下简称《劳动法典》)是俄罗斯联邦调整劳动关系的核心法律规范。该法典该法典于2001年12月30日通过,并自2002年2月1日起生效,历经多次修订。现行版本共424条,涵盖劳动合同的订立、履行、变更与终止,工作时间与休息制度,薪酬支付,社会保险,劳动争议处理及劳动监察等诸多方面。
除《劳动法典》外,下列重要法律与规范性文件对中国企业在俄用工与派遣行为具有直接影响:
1.《外国公民在俄罗斯联邦法律地位法》(Федеральный закон №115-ФЗ от 25.07.2002)(以下简称《外国公民法律地位法》):规定外国公民就业许可、签证与登记制度。
2.《俄罗斯联邦社会保险法》(Федеральный закон №255-ФЗ от 29.12.2006):规定雇主社会保险缴纳与工伤补偿义务。
3.《俄罗斯联邦最低工资法》(Федеральный закон № 82-ФЗ от 19.06.2000 «О минимальном размере оплаты труда»)是俄罗斯调整全国最低工资制度的基础法律规范。截至2025年1月1日,联邦最低工资(МРОТ)规定为22440卢布/月,各地区可在此基础上设定更高标准(或适用地区附加系数)。
4.《雇主责任保险法》(Федеральный закон №125-ФЗ от 24.07.1998):要求雇主为雇员投保职业事故和职业病风险。
5.《高技能专家吸引与雇佣条例》(Постановление Правительства РФ №564 от 24.05.2010)——确立“高技能专家(ВКС)”制度,为符合条件的外籍人员提供工作许可简化与税收优惠。
6.《外国劳务管理条例》(Постановление Правительства РФ №681 от 15.11.2006):确立外国劳工年度配额与雇主资质要求。
7.《劳动监察条例》(Положение о Федеральной службе по труду и занятости,утв. Постановлением Правительства РФ №156 от 30.06.2004):授权劳动监察局开展监督与处罚。
俄罗斯近年来陆续出台或修订了多项法律法规,进一步强化劳动合规要求。例如,关于远程用工(дистанционная работа)的电子化管理制度自2021年起被纳入《劳动法典》第312.1至312.9条(经2020年第407-ФЗ号法律修订),明确了远程工作的定义、雇主与雇员的权利义务以及电子签署劳动合同在使用加强型电子签名情况下的法律效力。这些规定对在俄罗斯设立机构、或聘用在俄远程员工的中资企业具有直接参考意义。与此同时,俄罗斯劳动关系的数字化管理正稳步推进。政府正推动以“Работа в России”平台为核心的电子劳动档案与合同系统建设,逐步实现劳动合同签订、履行及档案管理的电子化。此外,俄罗斯法院体系也在加快数字化改革。部分法院已通过“ГАС Правосудие”系统试行电子文件提交与视频听证机制,劳动争议案件亦逐步纳入其中。相关制度预计将在未来立法中进一步完善,这标志着俄罗斯劳动司法实践正逐步向电子化、信息化方向转型。
(二)适用原则
根据《劳动法典》第11条规定,俄罗斯劳动法遵循“地域适用原则”(территориальный принцип действия законодательства о труде)。即:凡在俄罗斯境内实际履行劳动职责的人员,无论其国籍、居留身份或劳动合同签订地点,均适用俄罗斯劳动法及其强制性规定。
这意味着,即使中国企业通过境内公司与员工签订合同,只要该员工在俄罗斯境内实际履行工作职责,俄罗斯主管机关和法院通常会认定该劳动关系受俄罗斯劳动法调整。例如,关于工资支付、工时安排、加班补偿及解雇程序的规定,均属强制性条款,任何合同不得排除或规避。
对于中国企业在俄罗斯设立的子公司、代表处或分支机构,即使其不具备独立法人地位,但在俄境内实施招聘、管理和支付工资等行为,通常被视为代表母公司履行雇主义务,并应依据俄罗斯劳动法承担相应责任。
例外情形主要包括:①享有外交或领事豁免权的机构及其工作人员;②根据俄罗斯与他国签订的国际条约或政府间协议(如军事技术合作协定)派遣的人员,在适用劳动法方面可依该国际文件的特别规定执行。
(三)劳动合同与工资制度
1、劳动合同形式与要素要求
(1)劳动合同须以书面形式订立。若员工已开始工作,即便未签书面合同,也视为劳动关系已成立,雇主应在三日内补签。
(2)劳动合同应载明岗位、工作职责、工作地点、薪酬标准、工时与休息制度、保险与社会保障安排等法定要素。
(3)自2021年起,俄罗斯实行电子劳动记录簿制度。新入职员工可选择纸质或电子形式,雇主须在国家系统中登记劳动信息。
2、工资支付与最低标准
(1)工资应以卢布支付,可通过现金或银行转账形式发放。除法律特别规定外,禁止以物抵薪或使用外币结算。
(2)全国最低工资标准(МРОТ)由联邦政府根据生活成本指数年度调整,地区可依据三方协议设定更高标准。
(3)加班、夜班及节假日工作须支付额外报酬:加班前两小时不少于1.5倍,其后不少于2倍;夜班附加不少于20%;节假日工作不少于2倍工资。
3、社会保险与医疗保障
(1)雇主须为雇员缴纳养老、医疗、工伤及失业等社会保险费,费用由雇主承担。
(2)外籍高技能专家免缴养老和失业保险,但雇主仍须缴纳工伤保险并提供商业医疗保险。
(3)未履行缴纳义务的雇主将被追征欠费,并按每日0.03%计收滞纳金,另可处以最高20%的罚款。
(四)劳动监察与执法
劳动监察局(Государственная инспекция труда, ГИТ)隶属于联邦劳动与就业局(Роструд),是俄罗斯劳动法执行的主要监管机构。依据《劳动法典》第353–369条、《国家劳动监察条例》(2004年第875号政府令)及《行政违法法典》(КоАП РФ),劳动监察局有权开展行政检查、发出整改指令、处以罚款及建议行政停业。
1、检查类型
(1)定期检查(плановая проверка):依据风险导向监管机制实施。检查频率取决于企业风险等级,高风险企业约每两年一次,中风险三年一次,低风险企业可免于定期检查。
(2)突击检查(внеплановая проверка):在接到投诉、工伤事故、检察机关指令或上级机关要求时可开展(《劳动法典》第360条)。
(3)远程文档检查:自2023年起,劳动监察局在“Онлайнинспекция.рф”平台试行电子文档审查制度,企业可在线提交劳动合同、工资记录及保险缴纳凭证,目前仍处试点阶段。
2、处罚措施
(1)违反劳动合同管理规定:对法人罚款30,000至50,000卢布,严重或重复违规可罚至200,000卢布。
(2)非法雇佣外国公民:罚款400,000至800,000卢布,或处以最长90天行政停业。
(3)拒不整改或屡犯:劳动监察局可建议法院裁定行政停业最长90天,严重情节可移交检察机关追究刑事责任。
3、2024-2025年监管新趋势
(1)联邦劳动监察局与移民事务总局正在建立数据共享机制,实现签证、工作许可与劳动合同信息交叉比对。
(2)正在试行“劳动合规评级体系”(система рейтинговой оценки работодателей),通过风险评估方式建立用人单位合规档案。
(3)监管机构鼓励外国企业指定本地授权代表,负责劳动与签证事务的合规联络,以便在行政审查和信息核对中履行协调责任。
三、用工模式选择与劳动合同合规
(一)用工模式比较:从“派人过去”到“合法落地”
中国企业在俄罗斯经营常见三种用工模式:直接雇佣、跨国派遣及劳务外包。各模式在法律适用、风险承担及合规要求上差异明显。
1、直接雇佣
直接雇佣是指由在俄罗斯设立的子公司、分支机构或代表处直接与员工签订劳动合同,并在俄罗斯履行纳税、社会保险与登记义务。该模式的优势在于合规稳定、法律关系清晰、劳动风险可控。直接雇佣需要注意以下几个方面:
(1)合同主体:须为具俄罗斯法人资格的实体。代表处虽无法人地位,但经登记后可代表母公司签订劳动合同,其雇主义务由母公司承担。
(2)入职登记:合同签订后3日内须完成入职登记,并通过社会基金系统录入电子劳动记录。
(3)工资支付:须以卢布支付工资,不得低于地区最低工资标准。
(4)实务提示:生产、工程及物流类企业宜优先采用此模式,以通过法人实体集中履责,降低非法用工及隐性派遣风险。
2、跨国派遣
跨国派遣指中国公司与员工维持劳动关系,但派其前往俄罗斯履行工作任务。该模式在中俄工程承包、设备安装、技术支持等项目中广泛存在。跨国派遣员工需取得合法的工作签证和许可。派遣企业应在俄注册代表处并取得接收外国劳动力资格。在俄罗斯履行工作任务期间,员工虽与中国公司保持劳动关系,但受俄罗斯劳动标准约束,包括工作时间、工资支付、休假及职业安全要求。
3、劳务外包与中介用工
劳务外包系指通过具有派遣许可的法人机构,将其雇员临时派往第三方企业工作。依据《劳动法典》规定,未经许可的机构不得提供劳务派遣服务。客户企业应承担共同劳动安全和工资支付责任。若中介机构无合法资质,劳动监察局通常认定用工现场企业为实际雇主。自2023年以来,劳动监察部门加强了对“规避雇主义务的假外包”执法,重点审查外资企业与本地中介的合作合规性。
建议企业仅与具备官方劳务派遣许可证的俄罗斯法人合作;保存派遣合同、员工入职与安全培训记录;在合同中加入合规声明与保险责任条款。
(二)劳动合同的必备要素与合规要点
俄罗斯劳动关系的核心在于书面劳动合同。根据《劳动法典》第57条,合同应明确列明岗位职责、薪资结构、工作时间、社会保险、保密与争议解决等核心内容。
1、书面合同要求
劳动合同应在员工开始工作前签署。签订后,雇主须在三日内完成员工入职登记,并通过俄罗斯社会基金(СФР)系统申报社会保险信息。对于外籍员工,还应在规定期限内向内务部移民管理局(ГУВМ МВД)报送雇佣通知。劳动档案记录可采用电子劳动记录形式。
未签书面合同即上岗的,根据《劳动法典》第67条,劳动关系自实际履行工作之日起成立,雇主仍承担全部法定义务,并可能依据《行政违法法典》第5.27条被处以30,000至100,000卢布罚款。
2、劳动合同的核心条款
根据《劳动法典》的相关规定,外国员工的劳动合同应当具备若干核心要素,且应以书面形式订立。以下逐项说明主要内容及实务要点:
第一,在工作岗位与职务说明方面,劳动合同中应明确载明员工的工作岗位、职责范围及工作地点。岗位描述应与企业内部批准的岗位说明书(должностная инструкция)保持一致。岗位说明书虽非强制性文件,但在劳动争议中是界定工作职责的重要依据。
第二,关于薪资及支付方式,工资须以卢布支付,每半月发放一次,且不得低于地区最低工资标准。薪酬结构中如包含奖金、津贴或补充性报酬(стимулирующие выплаты),应在劳动合同或薪酬制度文件中明确规定发放条件与计算标准,以避免被认定为“固定工资组成部分”而影响补偿基数。
第三,对于外国公民,根据《劳动法典》第327.2条规定,劳动合同中应列明其工作许可或居留依据及有效期,若该许可终止,劳动关系相应终止。
第四,关于工作时间与休息制度,根据《劳动法典》第91、99、152、153及115条,标准工作时间每周不得超过40小时,加班须经员工书面同意,每年累计不得超过120小时。加班报酬为正常工资的1.5至2倍,节假日工作按不低于2倍工资支付。夜班工作(22:00至06:00)应给予额外补贴。员工每年享有不少于28个日历日的带薪年休假。上述制度建议在劳动合同中予以明示,以确保劳动条件合规与透明。
第五,在社会保险与税务方面,根据《俄罗斯社会基金法》(Федеральный закон №237-ФЗ)及《税法典》第226条,雇主须代扣代缴雇员个人所得税,并依法向俄罗斯社会基金(СФР)缴纳社会保险费用。对外国员工,若为高技能专家,可免缴养老及失业保险,但须提供商业医疗保险;其他长期居留外国员工的保险缴费规则与本国公民相同。
第六,关于合同期限,依据《劳动法典》第58条、第59条规定,劳动合同原则上为无固定期限。签订定期合同须在合同中明确注明理由并附具相应证明文件,如项目性工作、临时替岗或其他法定事由。若无正当理由或文件支持,合同可能被认定为规避长期雇佣责任并转为无固定期限合同。
最后,涉及解雇与补偿,根据《劳动法典》第77至第81条,劳动合同可因双方协议(第78条)、员工主动辞职(第80条)、合同期满或雇主单方解除(第81条)等法定情形终止。解雇须以书面形式作出,并在法定期限内通知员工(通常提前两周),同时出具正式解雇命令及结算凭证。若解雇缺乏合法依据或程序瑕疵,法院可判令恢复原职、补发工资并根据《劳动法典》第394条要求雇主赔偿损失。
综上所述,劳动合同的规范化不仅体现形式合规,更是企业劳动管理体系的核心要素。通过在合同中全面明确工作条件、薪酬结构与社会保障义务,雇主可有效降低劳动争议风险并确保用工合法性与可审计性。
3、劳动记录簿与电子档案
根据《劳动法典》第66.1条及联邦法第439-ФЗ,自2021年起俄罗斯全面实施电子劳动档案制度。新入职员工仅建立电子档案,2020年前入职者若选择纸质形式则可继续沿用。雇主须通过国家信息系统(ЕФС-СТД)报送和更新劳动信息。未履行登记或误报信息的企业可根据《行政违法法典》第5.27条第1款被处以罚款。
(三)工作时间、休假与加班管理
俄罗斯劳动制度强调员工工作与生活平衡。根据《劳动法典》第91条规定,标准工作时间每周不超过40小时。《劳动法典》第92至96条对特殊情形作出例外:对从事危险工作、未成年人及夜班员工实行缩短工时或附加补偿。
根据《劳动法典》第99条、第152条和第153条规定,加班须经员工书面同意,每年累计不超过120小时。前两小时按1.5倍工资支付,其后2倍。经员工同意,可以调休方式替代加班费。节假日工作的报酬不得低于双倍工资。
依据《劳动法典》第115条规定,员工享有不少于28个日历日的带薪年休假。节假日不计入休假天数(《劳动法典》第120条)。全国法定节日包括新年、祖国保卫者日、劳动节、胜利日、俄罗斯日等。外籍员工依法享有与俄罗斯公民同等的休假权利(《劳动法典》第11条第2款)。
(四)劳动合同的变更与解除
1、合同变更
根据《劳动法典》第72条,劳动合同的任何变更均须双方书面同意。若因组织或技术条件变化确需调整劳动条件,可依第72.1条由雇主单方变更,但须提前2个月书面通知员工并提供相应替代岗位。单方任意变更将被认定违法。
2、合同终止与解雇
根据《劳动法典》第77至第81条,劳动合同可因双方协议、员工辞职、合同期满、雇主解散或员工严重违纪等法定事由终止。雇主应提前两周书面通知并支付相应补偿:经济性裁员或企业解散情形下补偿不少于一个月平均工资。外籍员工工作许可终止或签证到期时,雇主须在三日内向内务部移民局报告。违反程序或滥用解雇权的行为可能导致解雇无效,法院可判令恢复原职并支付平均工资及赔偿。
(五)外籍员工特别管理义务
对于中国派驻或外聘人员,劳动合同之外,还需关注其签证与许可有效性。根据《外国公民在法律地位法》第13条及内务部2024年令第234号的实施细则,雇主在聘用外国公民时应履行以下通知与备案义务:
1.在员工入职后三个工作日内向移民报送雇佣通知。
2.员工签证、居留许可、工作许可等信息变更时须即时备案。
3.雇主须在劳动合同终止后三个工作日内,向移民局提交终止通知并注销工作许可或专用签证登记。
4.定期核验外籍员工的医疗保险及居住登记信息。
违反上述义务的,雇主可被处以最高80万卢布罚款(依据《行政违法法典》第18.15条);严重或重复违规者将被列入“移民违法雇主名录”,暂停后续雇佣许可申请。
(六)争议解决与劳动监察实务
俄罗斯劳动争议的解决途径包括:
1.劳动争议调解委员会(комиссия по трудовым спорам):由雇主与员工代表组成,适用于内部调解;
2.向劳动监察局投诉:可通过“Онлайнинспекция.рф”系统提交电子举报,监察局有权发出整改令并处以罚款;
3.向地方法院提起诉讼:依据《劳动法典》第392条,劳动者应在知悉权利被侵害后三个月内提出申请(涉及解雇争议为一个月)。
根据2024年修订的《国家劳动监察联邦法》(第294-ФЗ号),劳动监察机关现可运用电子档案、视频取证及跨部门数据库共享技术,实现在线审查与远程执法,提高执法透明度与效率。
四、外籍员工派遣与移民合规体系
在俄罗斯境内开展项目或设立常驻机构时,“人”的跨境流动既是业务开展的必要条件,也是合规风险的核心触点。本章围绕外籍员工的签证与工作许可、年度配额与雇主资质、派遣/外包边界及近期监管变化展开,目的是为企业提供可直接操作的合规路径与防控工具。
(一)法律框架与主要许可类别
外籍人员在俄就业的法律基础主要由两条并行体系构成:以《劳动法典》为核心的劳动法体系与以《外国公民法律地位法》为核心的移民管理体系。工作许可与签证制度是两套必须同时满足的合规前提:即使获得工作许可或签证,雇主在劳动合同、工资、工时与社会保险方面仍须遵守劳动法的强制性规定。
常见许可/签证类别如下:
1.工作许可(разрешение на работу / разрешение на привлечение и использование иностранных работников):通常与雇主资质和配额挂钩,适用于普通外籍劳动者。
2.高技能专家(HQS / ВКС)制度:对符合年薪与资质门槛的高技能专家实行简化许可,并通常不受普通配额限制;持有者可获更长的多次入境工作签证(最长可达3年)与税收/居留便利。近年来关于高技能专家的资格门槛与税务政策存在多次调整。依据2024年修订的内务部与劳动部联合令(№ 803/2024),高技能专家年薪标准一般不得低于200万卢布(特定行业可低至120万卢布),并享有简化签证与税率(13%个人所得税)政策。
3.临时居留/永久居留/入籍通道:适用于长期安置的外籍人员,其劳动权限与社保缴纳要求与临时签证持有者不同。最近几年俄罗斯就简化部分特定群体临时居留与豁免语言考试等方面作出局部调整。
自2023年以来,俄罗斯政府进一步放宽高技能专家家庭成员的居留权与就业许可,并简化技术行业外籍人员居留程序。
(二)签证、登记与入境后义务
1、签证类型与入境前准备
若人员属长期派遣或在俄承担连续性工作,必须办理工作签证(рабочая виза)或高技能专家签证,短期“商务签证”不得替代劳动性质工作。
工作签证根据工作许可签发,有效期通常为1年,可在雇佣关系延续的前提下续签。受雇主邀请入境的外国员工须持正式入境邀请函(въездное приглашение),其岗位、工时和报酬标准应符合法定最低劳动条件。
2、入境后登记与报备
外籍人员入境俄罗斯后,雇主须在7个工作日内完成居留(пребывание)登记与工作许可注册。登记凭证应存入企业人事档案与移民合规台账,以备劳动监察或移民局检查。
3、变更与续期管理
工作地点、雇主或职位发生变更时,须在变更后三个工作日内向内务部报告,并办理许可更新。未按时续期或变更的,根据《行政违法法典》第18.10条、第18.15条,可能被处以罚款或驱逐出境,雇主亦可被罚至80万卢布。
4、社会保险与医疗/工伤保障
外籍员工在俄罗斯工作的,一般须由雇主代为缴纳社会保险(养老、医疗、工伤、失业等)。对于高技能专家及临时居留者,可依法部分免缴强制社保,但雇主必须为其购买商业医疗与工伤保险。依据《劳动法典》第212条及《社会保险法》,雇主对工伤事故承担直接赔偿责任,并须在劳动合同及保险文件中明确保障范围。
自2024年以来,俄罗斯劳动与移民监管趋向一体化:外籍员工签证、许可与税务数据实现跨部门比对;高风险行业(建筑、物流、能源)企业被纳入重点监控清单;对“签证滥用”“隐性用工”及“形式外包”行为的处罚显著加重。
(三)配额制度、雇主资格与年度规划
俄罗斯联邦依据《外国公民法律地位法》及政府年度命令实行外籍劳动者年度配额制度。配额每年按行业和地区分配,主要适用于普通劳动岗位(неквалифицированные и квалифицированные рабочие)。
1、年度配额申请
雇主须在每年9月至10月期间向地区劳动与移民部门(通常为当地内务部外籍管理处)提交下一年度的配额申请。需要说明的是,高技能专家不受配额限制,但仍需注册雇主资质。配额审批周期约为60个日历日,逾期不受理,因此,在配额紧张的行业(建筑、物流、制造)提前规划尤为重要。
2、雇主资质
雇主在申请工作许可或发放邀请时,通常需证明其在俄的经营资格与合规历史。若企业存在违反移民或劳动法规的记录,根据《行政违法法典》第18.15条及劳动监察局指令(Приказ Роструда №340/2023),可被暂停配额申请资格或要求提交额外担保文件(如无违章证明、社保缴纳凭证等)。
此外,自2024年起,俄罗斯劳动监察局与内务部已联建“外资雇主合规评级系统”(система рейтинговой оценки иностранных работодателей),对风险企业进行差异化监管。
3、替代路径
对符合条件的高技能岗位人员,优先考虑高技能专家制度,该制度不受配额限制,且允许最长三年居留与延签,但需满足薪资、资历等严格门槛。
对短期、非连续性技术任务,可签发临时工作许可(разрешение на работу на срок до 90 дней)或项目型合同。但不得以短期签证连续更新方式规避正式用工登记,否则将被认定为规避雇佣关系的违法行为。
(四)派遣与外包:法律边界与常见误区
中国企业常采用派遣或与第三方中介合作的方式来满足项目用工需求,但在俄罗斯劳动法律制度下,这类安排存在严格的法律边界。
1、跨国派遣的法律定位
根据《劳动法典》第11条和第15条,凡在俄罗斯境内履行工作任务的劳动活动,无论合同签订地或用人单位注册地如何,均适用俄罗斯劳动法的强制性规范,也就是说,跨国派遣并不自动免除俄罗斯法律的适用义务。因此,在俄罗斯境内履行工作职责的派遣员工,尽管劳动合同主体可能位于中国,仍受俄罗斯劳动法关于工作时间、休假、工伤及基本工资的强制性规范约束。派遣前应确保工作许可、签证与现场安全合规。
2、劳务外包与派遣中介
自2016年《劳动法典》修订(ФЗ №116-ФЗ от 05.05.2014)生效后,俄罗斯仅允许具备派遣许可证的法人从事人员借调活动。许可仅授予在俄罗斯注册、具备完整税务与社会保险记录的企业。若中介机构无合法资质或许可证,其客户方(即实际用工企业)将被认定为“实际雇主”,并承担全部劳动与社保责任。因此,若采用外包/派遣中介,务必确认该中介是否具备俄罗斯法定资质(如派遣许可证、社会保障缴纳记录等),否则,当发生劳动争议或行政核查时,实际用工现场企业可能被认定为共同或实际雇主,承担连带责任。
3、“表面外包”风险
若企业以外包、咨询或服务合同的名义,实质上对他人劳动过程实施持续性指挥与监督,则根据《俄罗斯联邦劳动法典》第19.1条及最高法院2018年第2号全体会议决议(Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 2/2018),该关系可能被认定为事实劳动关系。一经认定,劳动监察机构可责令用人单位补缴社会保险、追溯支付工资差额,并依据《行政违法法典》第5.27条,对法人处以最高达20万卢布的罚款。
实践中,如企业长期以外包形式维持相同岗位、由客户直接控制劳动过程,极易被认定为规避雇主义务的违法行为。建议在合同中明确日常管理、薪酬结算、社会保险及工伤责任的分工,并留存充分的沟通记录和执行凭证,以备合规审查。
(五)2023–2025 年的监管与政策变动
过去几年,俄罗斯在移民与劳动监管方面的调整反映出两大方向:一方面推进移民管理与劳动监管的数字化、流程简化与特定群体的便利(例如放宽部分临时居留或高技能专家政策);另一方面强化控制、增加处罚与配额及资格审查以保护本地就业市场。以下为对企业最具影响力的几点变动与实务含义:
1、数字化与集中管理改革
自2023年起,俄罗斯联邦内务部与劳动部推动“统一移民信息系统与“劳动关系数字平台”建设,将签证、工作许可、居住登记及劳动合同登记等信息纳入国家电子系统。对企业而言,这意味着传统纸质存档已不足以证明合规,必须在电子平台上保持数据同步并保存提交与回执记录(电子签章日志)。
2、高技能专家制度调整
为吸引高端人才,俄罗斯对高技能专家制度在薪资门槛、税收待遇与许可地域覆盖上曾做多轮调整。自2024年起,最低年薪门槛一般提高至约2,400,000卢布/年(视地区略有差异);允许在同一雇主框架下跨地区工作,无需单独变更许可;对科研机构、高等院校与IT企业的VKS人员实行税收优惠(个税13%固定税率)。企业若设有长期技术或管理岗位,应优先评估是否满足VKS条件,以规避配额限制并降低社保与签证管理负担。
3、配额及资格要求的动态调整
国家对配额数量及劳动者资格要求每年均可能调整(例如在特定年份对配额语言考试有放宽或临时豁免)。政府通常在每年四季度公布下一年度的配额计划,并在建筑、制造、物流等行业实行动态限额。同时,对部分国家公民及特定岗位暂时放宽俄语与专业资格考试要求(根据政府令 №1077/2024)。企业应建立年度人力合规日历,定期监测政府公告并在季度预算规划中留出许可与签证变动的缓冲期。
4、执法趋严与处罚上调
自2024年起,俄罗斯移民与劳动监管趋于严格:《行政违法法典》第18.15条修订后,对非法就业、虚假登记与未缴社保的罚款上限提高至100万卢布;设立劳动监察局与内务部联合检查机制(приказ МВД РФ №175/2024),可同步调取税务、社保与签证数据;对屡犯企业,监管机关可暂停其外国雇佣许可最长达90天。因此,企业应加强内部合规自查与档案留存(电子台账与审计日志),以降低执法抽查风险。
(六)实操合规清单
为了把抽象规则转化为可执行的合规流程,建议企业在项目启动与日常管理中执行下列清单:
1.入境/派遣前:确认签证类别符合实际工作性质;由俄罗斯主体签发邀请函,并同步申请工作许可或高技能专家许可;在中国与俄罗斯分别签署派遣协议或劳动合同,明确雇佣关系与责任边界;评估是否符合高技能专家条件以简化许可与税务程序。
2.到达后3日内:完成居住/停留登记;签署并登记劳动合同(纸质或电子形式);发放劳动记录簿或建立电子劳动档案;向税务机关和社会保险基金报备雇佣关系,启动个税与社保账户。
3.运行期内:建立签证、工作许可与居留登记的电子提醒制度;保存工资支付凭证、社保缴纳单据、工时记录、加班审批及安全培训记录;每季度进行内部合规自查并形成书面报告,保留电子存档(含签章日志),以应对劳动监察或移民局突击检查;建议指定合规负责人负责更新与备案。
4.变更/离职:岗位、雇主或工作地点发生变更时,应在变更生效前向内务部报备并更新许可信息;劳动关系解除后3日内须注销工作许可并向移民局备案;若外籍员工签证或居留许可同时到期,企业应确保离境或续签手续完成后再结清所有薪酬。
5.合同与保险:在劳动合同、外包或派遣协议中,应明确以下条款:各方的合规责任与风险分担机制;信息报送、检查协助与文件留存的义务;商业保险覆盖范围与工伤责任分配。这样在行政调查或联合检查中,能迅速提供符合法定要求的证明材料并降低雇主风险。
外籍员工的派遣与雇佣并非“行政手续”层面的单一问题,而是涉及签证许可、配额、劳动法强制性标准、社保与税务的一体化合规体系。近年来俄罗斯在数字化监管、高技能专家优化与配额管理方面的动态调整,使得企业既有更多合规工具,也面临更高的监督透明度。因此,中国企业应将移民合规纳入常态化管理体系,通过制度化的签证/许可管理、电子合规台账、合同化责任分配与证据保全机制,构建一条可经受行政检查与司法审查的合规链条。在项目规划阶段优先采用结构清晰、可追溯的雇佣模式(例如高技能专家、合法派遣等),以在保障运营效率的同时最大限度降低合规摩擦与法律风险。
五、俄罗斯劳动法体系与税务、社保制度的衔接
俄罗斯劳动法体系与税务、社保制度紧密相连。对在俄设立子公司或派遣员工的中资企业而言,必须同时遵守劳动法、税法及社会保险法的强制性规定,否则易引起双重纳税、社保追缴或税务稽查等高风险后果。
(一)税务居民认定与个人所得税义务
根据《俄罗斯联邦税法典》第207条、第224条,个人在任意连续12个月内在俄罗斯境内累计停留183天及以上者,认定为税收居民;停留不足183天的,为非居民。税收居民通常适用13%的个人所得税税率,但自2021年起,对年收入超过500万卢布的部分适用15%税率。非居民的劳动报酬适用30%的固定税率。在实务操作中,俄罗斯税务机关通常以日历年(1月1日至12月31日)为计算周期,并会根据实际停留天数进行年终身份调整和税额清算。
根据《税法典》第208条,依据《税法典》第208条第1款第6项,在俄罗斯境内履行劳动或提供服务所取得的报酬,即视为俄罗斯来源所得。因此,若中方派遣员工在俄长期驻留并提供劳动服务(超过183天),其由中方支付的工资也可能被认定为俄罗斯来源所得,应在俄纳税;若属短期派遣(不足183天),原则上应由中方在中国依法申报缴纳个人所得税,但仍须根据《中俄避免双重征税协定》具体条款判定是否享有免税待遇,同时,企业应妥善保存中国纳税证明、派遣合同及任务说明,以防被俄税务机关认定为逃避纳税。
依据《税法典》第226条,用人单位负有代扣代缴个人所得税的义务,若未履行,将面临追缴税款及罚款的风险。近年来,俄罗斯税务机关已将外籍员工所得税合规列为重点稽查领域。
(二)社会保险与医疗保险缴纳要求
自2023年起,俄罗斯将养老基金与社会保险基金合并为统一机构——俄罗斯社会基金,负责养老、医疗及工伤保险的统一管理。外籍员工在俄合法工作原则上应参加社会保险,主要包括:养老保险、医疗保险、工伤与职业疾病保险。用人单位须按工资总额的一定比例缴纳社会保险费用,截至2024年,综合税率约为30%,其中养老保险22%、医疗保险5.1%、工伤保险0.2%~8.5%(根据风险类别确定)。
存在以下主要例外情形:第一,高技能外国专家可免缴养老及失业保险,但雇主必须为其购买商业医疗保险或参加国家强制医疗保险计划。第二,对于未取得工作许可或居留许可的外国人员,因无法建立合法劳动关系,原则上不得纳入国家社会保险体系;但雇主仍应通过商业保险为其提供工伤与医疗风险保障。
实务中,中资企业常因未及时为派遣人员办理社保登记而被劳动监察或移民部门处罚。即使工资由中方母公司发放,只要员工在俄罗斯境内提供劳动服务,俄罗斯法律通常将其视为需参加俄罗斯社会保险体系。
(三)双边税收协定的适用与风险
根据《中华人民共和国政府和俄罗斯联邦政府关于避免双重征税和防止偷漏税的协定》(1996年签署,2002年生效),工资、薪金所得的征税权取决于以下三个条件是否同时满足:
1.受雇人在任意12个月期间内,在受雇国(即劳动实际履行地)停留累计不超过183天;
2.薪酬由非该受雇国居民的雇主支付;
3.薪酬不由雇主在该受雇国的常设机构或固定基地负担。
仅当以上三项条件同时满足时,所得税征收权方可保留在居住国(即中国)。反之,若派遣期超过183天,或中方在俄设有分支机构并承担工资成本,则俄罗斯有权就该部分工资征税。
此外,若派遣关系、费用分担或合同安排不清晰,俄税务机关可能依据《税法典》第306条认定中方企业在俄形成“常设机构”,从而触发企业所得税义务。若工资支付来源地与劳动实际履行地不一致,税务机关可能要求重新认定所得来源并补缴个人所得税。
因此,企业应在派遣合同、费用分摊及纳税安排中明确各方职责与税务归属,并留存完整的书面材料(包括派遣协议、纳税凭证、在俄停留记录等),以备税务审查。
(四)典型风险提示
中资企业在执行涉外用工及税务安排时,主要风险包括:
1.双重纳税风险:未妥善适用双边税收协定,可能在中俄两地同时被征税。
2.社保漏缴风险:未注册社保账户或未覆盖外籍员工医疗保险。
3.关联交易审计风险:税务机关可能将中方支付的薪酬视为跨境服务或管理费用,从而触发转让定价或常设机构审查。
4.高管驻俄风险:长期驻俄的管理人员若具备签约权或业务决策权,可能导致中方企业在俄形成常设机构,从而触发企业所得税纳税义务。
5.资料留存不足:未能保存出入境记录、工资支付凭证及派遣协议,难以证明税收居民身份。
对此,有以下实务建议:中资企业可与俄方会计师事务所合作,建立双重税务申报及居民身份审查机制,确保工资支付方式、派遣期限与税收居民状态三者一致。同时,为外籍员工依法购买医疗及工伤保险,防范劳动争议与社保合规风险。
六、合规体系建设与企业防控机制
中资企业在俄设立机构或执行项目,应从制度、流程与应急三个维度构建劳动与移民合规体系,实现从“事后应对”到“事前防控”的转变。
(一)制度建设:确立劳动与移民合规框架
1.制定内部制度文件:包括《在俄人员派遣管理制度》《签证与居留管理制度》《劳动合同与社保登记操作规范》等,明确职责分工和审批流程。
2.派遣前审查机制:在人员赴俄前,审核签证类型、派遣期限、工作许可、保险覆盖范围等,形成书面记录。
3.动态管理与续签机制:建立签证、许可、合同到期提醒系统,定期检查员工居留状态与保险续保情况。
4.培训机制:定期为人力资源部门、驻俄分支负责人及项目经理提供法律培训,更新俄劳动法与移民法规变化。
(二)文件与记录管理
1.劳动档案与合同备案:为每名外籍员工建立档案,保存劳动合同、派遣协议、签证、工作许可、社保缴纳凭证、工资支付记录。
2.签证与居留清单管理:建立电子台账,列明签证类型、编号、有效期、登记地址、工作许可号及更新日期。
3.合同与薪资支付凭证留痕:确保所有支付记录均以卢布结算并保留银行流水;工资表须由员工签字确认。
4.年度自查报告:每年形成《在俄劳动与移民合规自查报告》,对存在的漏洞提出整改计划。
(三)合规审计与法律顾问机制
1.定期合规审计:委托俄本地律师及会计师事务所每半年开展劳动与签证合规检查。重点审查合同有效性、税务与社保缴纳、签证更新及时性。
2.外部法律顾问参与:与熟悉俄劳动与移民领域的律师团队保持长期合作,提前审查派遣安排与劳动合同文本。
3.劳动争议前置处理:对员工申诉、工伤、签证纠纷应优先通过调解与协议解决,避免触发行政调查或刑事责任。
(四)应急机制与危机处置
1.突发事件应对预案:建立针对移民局检查、工伤事故、拘留、媒体舆情的应急流程,明确通报路径与责任人。
2.跨部门协调机制:由法律、人力、财务、行政共同组成应急小组,指定专人负责与俄联邦劳动监察局、内务部移民局沟通。
3.信息与证据留存:在被查期间,须备齐劳动合同、工资记录、签证复印件、保险单据等文件,以便现场核查。
4.舆情与外交层面应对:若涉及重大案件,应及时通知中国驻俄使领馆及商会机构,确保员工安全与企业声誉。
七、结语
对于计划或已经在俄罗斯经营的中资企业来说,劳动人事合规确实是一个复杂且不容忽视的挑战。俄罗斯劳动与移民法律环境正经历从“宽松管理”向“精细监管”的转变。如在俄罗斯工作的中方员工必须持有有效工作签证,而非旅游或商务签证。根据最新的劳动人事合规要求,中方工作人员还需通过俄语、俄罗斯历史及法律基础考试,并获得相应证书;提供个人生物识别信息(指纹登记),并提交指定医疗机构出具的健康报告;移动电话卡需另外提供个人声纹登记。俄罗斯政府正推进劳动关系电子备案与外籍员工统一登记系统,企业合规信息将与税务、社保、签证数据实时关联。俄罗斯劳动监察局将更加关注外籍员工的劳动条件、薪酬透明度及安全保障,强化现场审计与数字化比对。对中资企业而言,这意味着跨境劳动合规已不再是附属要求,而是成为企业能否长期稳健经营的核心竞争力之一。未来,中资企业在俄项目的竞争力不仅取决于成本与技术,更取决于其对俄法律环境的尊重程度和合规治理能力。
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