摘要：2026年4月7日至4月10日期间，中国证监会国际合作司对3家拟境外发行上市企业出具了备案补充材料要求。本文旨在梳理本期监管反馈的法律逻辑，并为拟境外上市企业及相关中介机构提供实务操作指引。
一、近期监管动态综述
本期受关注发行人涵盖生物医药(奥科达医药)、传统制造(中鑫家居)及大型机械装备(玉柴船电)行业。从本期问询口径观察，监管机构的审查重心持续向底层资产质量与财务交易真实性延伸。反馈重点聚焦于：历史减资程序的合规性及资金税务闭环审查、实体制造业项目的“高耗能、高排放”(“双高”)产业政策匹配度，以及具备大型集团背景的发行人在控制权界定与关联交易公允性层面的实质核查。本文拟结合前述案例，对相关法律实务难点进行剖析并提出尽调应对指引。
二、重点法律问题深度解析
01、资本减资的“程序、资金与税务”三维审查
本期反馈中，奥科达医药被明确要求补充说明历次减资的“程序合规性、相关税费缴纳以及减资对价款支付情况”。
法律分析：
(1)减资行为的实质性穿透：历次备案审核多侧重于股权转让与增资的定价公允性，本期问询则明确将“减资”行为纳入同等强度的审查框架。实务中，定向减资或不按比例减资常被用作股东退出、调整红筹架构或规避股息红利税赋的交易工具。
(2)程序与税务合规要点：监管机构要求核实减资程序的完备性(如是否依法履行编制资产负债表及财产清单、通知债权人并在报纸上公告等《公司法》法定程序)，旨在排查是否存在抽逃出资或损害债权人利益的情形。同时，要求核实减资对价的实际支付路径与税款扣缴情况
02、实体制造业境内外项目的“双高”产业政策排查
中鑫家居被要求专项说明“已建、在建及此次募投项目是否属于‘高耗能’‘高排放’项目，并提供相关依据”。
法律分析：
(1)产业政策合规的底线约束：依据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，违反国家产业政策构成发行上市的实质性阻却事由。对于建材、化工、机械等传统实体制造业而言，国家发改委及生态环境部关于推动重点领域节能降碳的各项规章是不可逾越的监管红线。
(2)募投项目的穿透审查：监管机构不仅关注企业历史形成的既有产能，更严格审查其境外募集资金的投向。若发行人的主营业务产能或境外募投项目被认定为“双高”盲目发展项目或落后淘汰产能，将直接导致备案申请无法推进。
03、集团背景企业的控制权界定与关联交易公允性审查
玉柴船电(玉柴集团系企业)面临针对公司治理与业务独立性的深度问询。监管要求其对照《公司法》补充说明控股股东及实际控制人的具体情况，并要求说明报告期内与集团关联方的交易情况及价格公允性。
法律分析：
(1)控制权的实质认定：针对脱胎于大型国有或混合所有制产业集团的拟上市主体，其股权层级往往较为复杂。监管要求剥离股权代持或多层嵌套的表象，严格依据《公司法》关于表决权比例、董事会多数席位控制以及实际经营决策权等实质标准，清晰界定发行人的控制权归属，以防范上市后控制权不稳定的风险。
(2)关联交易的公允性与业务独立性：此类企业在发展初期通常高度依赖集团的采购体系或销售网络。监管意在排查发行人是否存在通过非公允的关联交易进行利润调节、成本转移或利益输送的情形。此外，高比例的关联交易也会引发监管对其是否具备面向市场独立持续经营能力的严重关切。
04、股权架构稳定性与基础披露材料的完备性
奥科达医药被追问持股平台份额工商变更登记手续的办理进展，并被要求在备案报告中补充近三年财务数据。
法律分析：
(1)股权架构的法定落定：该项反馈重申了备案期间发行人股权结构必须保持绝对稳定的基本原则。任何在递交备案申请前决议实施的股权激励(ESOP)、老股转让或增资扩股，均需在正式递交备案材料前完成工商变更登记手续。未落定的变更易引发监管对潜在权属纠纷的疑虑。
(2)披露口径的标准化要求：财务数据的遗漏提示发行人及中介机构，必须严格对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》所规定的格式与内容编制《备案报告》，确保基础信息披露的完备性，避免因材料瑕疵引发不必要的审核延误。
三、拟上市企业申报前合规整改建议
基于上述审查尺度，建议拟境外发行人及中介机构在尽职调查与备案申报准备中，重点落实以下核查程序：
01、夯实“减资及退股”程序的合规与资金底稿
针对历史沿革中发生的同比例或非比例减资事项，律师的核查不得仅停留在审查股东会决议和工商核准文件层面。应全面收集并建立以下底稿：
(1)减资程序的法定合规文件(包括登报公告页面、债权人通知记录及债务清偿/担保安排的说明);
(2)减资款项支付的银行流水回单;
(3)对应股东及扣缴义务人取得的主管税务机关出具的完税凭证。若存在以减资名义豁免股东实缴义务的情形，需额外出具专项说明，论证其法律效力及是否侵害公司债权人利益。
02、落实制造业产能“节能与环保”属性的前置论证
针对非互联网及纯服务类的实体制造企业，律师应协同保荐机构，全面收集企业境内外所有已建、在建项目的《投资项目备案/核准证》、环境影响评价批复及节能审查意见。应当主动对照国家及地方发改委颁布的《产业结构调整指导目录》与“双高”项目管控目录进行逐项比对。对于存在定性争议的边缘项目，建议在递交中国证监会备案前，前置取得主管发改与环保部门出具的“项目不属于高耗能、高排放项目/落后产能”的专项确认函，以形成强有力的合规抗辩。
03、构建关联交易公允性与独立性的独立审查逻辑
对于具有大型产业集团背景或存在重大关联方采销业务的发行人，律师在出具法律意见书时应避免使用“关联交易价格公允”的简单兜底表述。应协同审计师获取并披露关联交易价格与独立第三方市场公开报价的对比分析资料，或提供由独立第三方评估机构出具的转让定价分析报告。同时，必须结合同业竞争排查，充分论证在剥离相关关联交易后，发行人在业务系统、采购销售渠道及技术研发方面的完整性与独立持续经营能力。
04、确保申报时点股权架构的法定期限锁定
在项目申报前夕，需对发行人及其直接、间接股东的工商登记状态进行最后清查。凡涉及发行人层面的股权激励份额授予、限制性股票回购或老股转让，务必敦促企业在正式向中国证监会提交备案申请前，完成全部法定的工商变更/备案登记程序，以确保股权结构的清晰与稳定。
结 语
本期备案反馈清晰地表明，证监会国际司的审核体系正持续强化对企业底层资产质量与财务交易真实性的校验。无论是对减资程序的资金税务溯源，还是对实体制造业的“双高”政策对标，均要求中介机构的尽职调查必须超越传统的商事文本审查。唯有将核查工作切实下沉至业务运行实质与资金流转链路，方能以坚实的证据链化解监管疑虑，稳妥推进境外发行上市程序的顺利着陆。
作者简介：
周善良，合伙人
业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
周善良律师专长于处理复杂的跨境并购、上市公司控制权收购及境内外IPO业务。他深耕硬科技、新能源及生命科学等新兴产业领域，擅长协助产业资本与上市公司进行战略整合，并能为客户提供从交易架构设计、合规风控到资本运作的一站式法律解决方案。
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刘轩妤，高级联席合伙人
业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
刘轩妤律师的主要执业领域涵盖企业改制重组、股票发行与上市及上市公司再融资。她在生命科学与医疗健康赛道拥有敏锐的行业洞察力，善于处理跨界并购中的复杂合规难题，并以严谨、务实的执业风格赢得了客户的广泛信赖。
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