一、引言
公司决议作为公司团体意志的核心载体，其效力认定是公司法司法实践与理论研究的核心议题。2023年《公司法》修订虽未对决议无效规范作出根本性调整，但已基本确立决议不成立、无效、可撤销的决议效力瑕疵的“三分法”格局。尽管如此，由于《公司法》和司法解释对公司决议无效的认定一直没有细化的规则，由此导致司法实践中对公司决议无效的裁判规则出现规范基础模糊、裁判标准不一、与其他效力瑕疵类型边界混淆等问题。为此，本文以实证案例与规范分析为基础，系统考察公司决议无效规范的适用现状，并结合最高人民法院有关司法解释及征求意见稿的相关内容探寻最高人民法院对公司决议无效裁判规则的倾向性态度，最终提出公司决议无效认定规则的类型化方案，以期厘清规范边界、为统一裁判标准提出建议，并与大家探讨。
二、问题的引出
公司作为典型的社团法人，其意志形成与行为实施依赖股东会、董事会等机关的决议行为。公司决议效力的认定，直接关系到公司内部治理秩序的稳定、股东合法权益的保护以及外部交易安全的维护。原《公司法》第22条以“内容违法”为核心界定决议无效，以“程序违法违章、内容违章”界定决议可撤销，构建了决议效力瑕疵的“二分法”体系。但随着司法实践的推进，决议不成立作为独立的效力瑕疵类型被认可，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释四》)通过列举决议不成立的具体情形，正式确立了“三分法”的裁判格局，这也在2023年修订的新《公司法》中被吸纳进而以法律形式予以确立。
尽管如此，“三分法”的确立并未完全厘清决议无效与其他效力瑕疵类型的边界，反而因《公司法》以及《公司法司法解释四》对决议无效认定的规定过于原则、抽象，导致司法实践中决议无效的规范不统一。除此之外，更多的案例由于无法对公司决议无效规则进行有效的解读和适用，最终统一以公司决议为公司内部事务为由，一概认定为有效，从而使很大一部分内容违法的无效决议“逃出生天”。结合笔者的案例检索情况，司法实践中认定公司决议无效的事由可分为三大类：
(1)因决议内容违反法律、行政法规强制性规定而被认定为无效。具体包括：违法分配利润，违反《公司法》关于利润分配需先弥补亏损、提取法定公积金的规定;违法变更股东权益，擅自剥夺股东分红权、表决权等法定权利;违反公司资本制度，如未经法定程序减资、抽逃出资相关决议等。
(2)股东滥用表决权损害他人利益。此类事由主要表现为控股股东利用资本多数决，通过损害公司、中小股东或债权人利益的决议，如通过决议转移公司核心资产、低价转让公司股权、过度分配利润导致公司无力清偿债务等。
(3)超越法人机关职权的决议。此类事由更多的出现在董事会超越职权作出需股东会决议的事项(如修改公司章程、增减资)等案件中，而股东会越权对董事会职权范围内的事项作出决议，却较少有案例认定为无效。除此之外，对于违反章程规定的职权范围作出决议，到底是无效还是可撤销，司法实践中也存在很大的分歧。
通过以上案例分类可以发现，正是因为立法和司法解释层面缺少更细化的裁判规则的指引，导致实践中认定决议无效的理由各有不同，但缺乏统一的上位规则的统领，显得杂乱无章，不具有较强的逻辑说服力。因此，本文接下来就在现有案例的裁判规则基础上，结合学术研究成果等，对公司决议无效裁判规则的类型化重构进行分析并提出建议。
三、公司决议无效认定规则的类型化重构
(一)超越职权范围作出的决议无效利益的决议无效
公司机关的职权划分是公司治理的核心基础，股东会、董事会、监事会是公司内部的三个核心决议机关，起到“三权分立”的互相监督效果。而新《公司法》的修订，不仅删除了原《公司法》“董事会对股东会负责”的相关内容，并且将原《公司法》中原本是股东会职权范围内的部分事项放入董事会职权范围内，意在强化董事会和董事的职权与其独立性，由此来改变原《公司法》所确立的“股东会中心主义”倾向。基于这一立法背景和立法目的，股东会、董事会、监事会这三个核心决议机关需在法定或章定职权范围内作出决议，就成为了新《公司法》的应有之义。新《公司法》第一百一十五条第二款就规定：“......。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议;但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”这里明确了股份公司的股东会决议不应对“不属于股东会职权范围”的提案进行表决，这也可以认为是新《公司法》在立法层面已确立了公司内部决议机关不应超越职权范围做出决议这一基本规则。
基于上述立法规定和论证结果，那么，如果公司决议机关超越职权范围作出决议，该决议效力应如何认定?本文认为，超越职权范围作出的决议应认定为无效，这一结论可从理论、立法、案例三个层面获得充分支撑。
首先，从理论层面看，社团法人的机关职权具有法定性与专属性，这是社团自治有序运行的前提，公司作为典型社团法人，其各机关的职权由法律明确界定。究其本质，是法律对公司内部权力分配的强制性规范，超越职权的决议违背权力配置的核心逻辑，丧失合法基础，同时也会打破《公司法》设定的股东会、董事会、监事会“三权分立”的平衡。此外，从一般民事法律行为对“越权行为”的效力规定来看，越权行为应认定为无效，只是在涉及到善意相对方时，为保护善意第三人利益和交易稳定性，才例外的认定行为人与善意相对人的双方民事法律行为无效。基于此，以越权行为无效理论这一民事法律行为效力的基本规则适用于公司决议这一特殊民事法律行为，仍具有参考意义，在不涉及善意相对人的交易时，如果公司决议行为超出决议作出机关的职权范围，则其意思表示自始无约束力，应认定为无效。
其次，从立法层面来看，《公司法》明确划分了股东会与董事会的法定职权，且如上所述，新《公司法》第115条第二款已明确规定了股份公司的股东会不应对职权范围之外的提案进行表决。该规定虽然仅限于股份公司且没有直接规定越权决议无效，但结合规范体系，越权决议可视为对《公司法》的115条的违反，仍可依据《公司法》第25条认定其内容违反法律规定，进而认定其无效。此外，《新公司法司法解释(征求意见稿)》第10条第二款的内容已经对此予以明确：“股东会违反法律规定作出决议，将依法只能由股东会行使的职权授予董事会行使，或者将法律明确规定只能由董事会行使的职权收归股东会行使，当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。股东会或者董事会超越职权，对依法不属于公司决议事项作出决议，当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。”值得注意的是，征求意见稿的这条规定并未区分公司决议超越职权到底是法律规定的职权范围还是章程规定的职权范围，因此可以理解为无论是哪个层级的职权范围限制，只要是越权决议，均可以认定为无效。
最后，从案例层面来看，已有一些案例认定超越职权的股东会或董事会决议无效。例如，(2020)粤14民终1350号案例中，梅州中院就认为：“《中华人民共和国公司法》第三十七条及梅州华奥汽车销售服务有限公司的公司章程仅规定股东会有权决定公司的经营方针，即对公司是否实行承包经营的方针作出决议，但承包经营合同内容的约定及合同是否继续履行或解除、违约责任等应由合同当事人平等协商解决，协商不成则依法行使权利，而不应通过股东会决议的方式处理。通过股东会决议方式处理合同事宜，有可能会损害合同当事人平等协商的权利及利益。据此，本案所涉股东会决议因超越《中华人民共和国公司法》规定的股东会职权及违反《中华人民共和国合同法》规定的平等原则而无效。”再比如，(2015)黔高民商终字第1号案件中，贵州省高院同样认为：“虽然股东会是公司的最高权力机构，但也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关规定。胡秋云作为贵州熏酒有限公司的法定代表人和总经理，应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘。三上诉人以股东会决议作出解聘胡秋云的法定代表人兼总经理职务，不符合上述规定，超越了股东会职权。故2014年4月20日的股东会决议不符合《中华人民共和国公司法》和贵州熏酒有限公司的章程规定，应认定为无效。”
(二)滥用股东权利损害公司或其他股东利益的决议无效
《公司法》第21条明确禁止股东滥用权利损害公司或其他股东利益，因此，如果公司决议违反《公司法》第21条规定，系滥用多股东权利损害公司或其他股东利益的，此类决议应认定为无效。
首先，从理论层面来看，资本多数决是公司决议的核心原则，但该原则存在天然缺陷，易导致控股股东利用表决权优势侵害中小股东或公司利益，而禁止权利滥用原则作为民法基本原则，可对资本多数决进行规制，平衡股东利益。公司决议虽体现团体意志，但不能以团体名义损害个别股东或公司的合法权益，否则丧失正当性，应被否定效力。
其次，从立法层面看，原《公司法司法解释(四)征求意见稿》第6条曾将“股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益”的决议规定为无效决议类型，此外，该条第(2)项规定的“过度分配利润”“重大关联交易等导致债权人利益受损”的决议类型，也可以归类到股东滥用权利损害公司或其他股东、债权人利益的范畴。虽然该征求意见稿的内容并未被正式发布的司法解释所采纳，但仍然能一定程度上体现最高院的倾向性态度，而且司法实践中也已经被法院具体适用。
最后，从司法判例来看，实践中，除了前述司法解释征求意见稿所规定的情形外，滥用股东权利因此被认定为无效决议的情形还有：侵害股东法定权利，例如分红权，擅自以法定事由之外的理由对其他股东进行除名，或者股东会作出的增资决议，剥夺了部分中小股东的优先认缴权等。例如，编号为“2023-08-2-270-001”的入库案例【(2014)合民二终字第00036号】中，裁判要旨认为：“公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。”再比如，编号为“2024-08-2-270-005”的入库案例【(2021)沪0116民初14414号】中，裁判要旨认为：“股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，我国公司法对于股东除名的条件严格限定在“未出资”和“抽逃全部出资”这两种事由中，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。”
(三)决议内容违反公序良俗的决议无效利益的决议无效
公司决议虽然是《公司法》这一特别法下的内部行为，但仍属于广义上的民事法律行为，这从新《公司法》吸纳决议效力瑕疵的“三分法”规定就可以看出。“三分法”将决议分为不成立、撤销、无效，与《民法典》将民事法律行为区分为不成立、可撤销和无效的模式一脉相承。基于此，《民法典》中关于民事法律行为效力的一般性规则也应适用于公司决议行为，只是基于“特别法由于一般法”的基本原则，只在《公司法》这一特别法没有明确规定地情况下，可以将《民法典》民事法律行为效力的一般性规定适用于决议行为。
基于上述结论，《民法典》第153条第一款规定了民事法律行为违反法律、行政法规的强制性规定的无效，而《公司法》第25条已将决议内容违反法律、行政法规规定的规定为无效决议，因此，《公司法》的该规定与《民法典》第153条第一款规定可以认为是民事法律行为无效的一般性规则在《公司法》上的映射。因此，《民法典》第153第二款规定民事法律行为违反公序良俗的无效，基于一般法和特别法的映射关系，将公司决议违反公序良俗的也认定为无效，符合《民法典》和《公司法》的立法目的。具体而言，违反公序良俗的决议无效，可通过两种路径认定：第一种是直接依据《民法典》第153条第2款规定，因公司决议属于民事法律行为，如决议内容违背公序良俗，则直接依据《民法典》第153条第二款规定认定其自始无效;第二种则是先认定决议内容违背公序良俗，因此违反《民法典》第153条第二款，然后再依据特别法《公司法》第25条之规定，将《民法典》中违反公序良俗的规定纳入“法律、行政法规规定”的范畴，从而认定决议内容违反法律规定而无效。但无论是哪一种路径，均符合规范体系，实际案例中可根据案件具体情况选择适用。
此外，对于如何认定“公序良俗”的范围这一问题，则可以结合《最高人民法院民法典合同编通则司法解释》第17条规定来看。“公序良俗”包括公共秩序与善良风俗，“人民法院在认定合同是否违背公序良俗时，应当以社会主义核心价值观为导向，综合考虑当事人的主观动机和交易目的、政府部门的监管强度、一定期限内当事人从事类似交易的频次、行为的社会后果等因素，并在裁判文书中充分说理。”其中，公共秩序涵盖司法秩序、市场交易秩序等等。实践中，公司决议如果对抗、干扰司法审判，比如通过决议针对公司纠纷案件中的争议事项“以决议代替审判”，或者通过决议进行事后确认、事后制造证据等，因此类决议已经不属于公司正常经营范畴的决议，主观动机具有干扰诉讼的恶意，因此可以认定该决议违背司法秩序，进而认定其违背公序良俗且无效。
(四)其他因决议内容违反法律、行政法规的决议无效利益的决议无效
本类属于兜底性无效情形，涵盖前述三类之外所有内容违反法律、行政法规规定的决议，《公司法》第25条的核心要义是内容合法性审查，前述三类无效情形均是该条款的具体细化，本类则兜底涵盖其他违法情形，确保无效认定规则的完整性。
实践中，决议违反其他法律、行政法规规定的典型表现之一是违反劳动法律法规。《劳动法》《劳动合同法》规定，涉及职工劳动报酬、规章制度修改等事项，需与职工代表大会或全体职工协商确定，若公司未经协商，仅通过股东会或董事会决议单方变更劳动报酬标准、修改相关规章制度，该决议违反劳动法律法规的强制性规定，应认定为无效。例如，(2021)京02民终9905号案件中，北京市第二中级人民法院认为：“固然董事会可以依据公司法的规定行使聘用或解聘总经理、副总经理等高级管理人员的权利，但同时祥云科技公司与隋煜一直存在劳动关系，双方之间的权利义务还应受劳动法律法规的约束，确定隋煜的新任职位以及调整隋煜薪酬标准属于双方劳动合同履行过程中的重大变更，依法仍应由双方协商确定，祥云科技公司单方确定的，应具备合法性及合理性。”这里明确董事会决议应受到劳动法律法规的约束，而决议内容违反劳动法律法规规定的，依据《公司法》第25条规定认定其无效也是该条规定的应有之义。此外，违反税收、环保、市场监管等领域法律、行政法规的决议，也属于本类无效情形。如公司通过决议约定逃避纳税义务、规避环保处罚，此类决议违反国家税收征管、环境保护的强制性规定，损害国家利益与社会公共利益，应依法认定为无效。
四、结语
本文通过实证考察梳理了公司决议无效的司法现状，明确了决议无效的裁判标准不统一等问题。在此基础上，本文以案例和学术研究成果为基础，将决议无效认定规则进行类型化重构，区分为四种决议无效事由的类型：超越职权范围、滥用股东权利损害他人利益、违反公序良俗及其他违反法律行政法规的决议。四类类型均依托理论支撑、立法依据与案例实践，形成了逻辑完整的认定体系，既细化了《公司法》第25条的适用规则，也厘清了无效决议的边界。当然，本文是笔者对决议无效认定规则的建议和未来司法解释立法的希冀，未来仍要依托司法解释细化认定标准，统一裁判尺度，推动公司决议无效制度规范有序适用。