近日，韩国特许经营行业迎来历史性判决。韩国大法院(最高法院)终审判定，韩国必胜客必须向加盟商返还高达215亿韩元(约1.1亿元人民币)的“差额加盟金”。这不仅是韩国特许经营史上最高额的返还判决，更动摇了韩国特许经营行业数十年的潜规则。这场始于2020年、历时近五年的法律争议，其所确立的原则超越了国界，为全球特许经营领域的公平交易树立了崭新标尺。

　　一、韩国案例，一场教科书级的法律博弈

　　01.何为“差额加盟金”?

　　在韩国特许经营体系中，“差额加盟金”指总部在向加盟店供应原材料、包装等必需品时，以高于合理批发价的价格销售，从而赚取隐性差价。这种模式与公开按营业额比例收取的“特许权使用费”形成对比。

　　必胜客的具体操作模式：

　　双重收费结构：加盟商除支付销售额6%的固定特许权使用费外，所有披萨面团、酱料、奶酪等核心原料必须从总部指定渠道采购。

　　价格不透明：合同未明确原材料的具体加价幅度，加盟商在签约时无法预知实际采购成本。

　　累计金额惊人：根据法院确认的数据，2016-2022年间，每家加盟店平均每年支付约2500万韩元(约13.5万元人民币)的差额加盟金，94家加盟店总额达215亿韩元。

　　02.诉讼历程：三级法院一致否定

　　第一阶段：一审

　　首尔中央地方法院首次认定：“加盟总部收取任何费用必须有明确协议。”

　　判决依据：根据韩国《加盟事业法》第12条，总部有义务明确告知所有费用项目。

　　判决结果：必胜客需返还2019-2020年期间75亿韩元(因这两年总部开始在“信息公示书”中披露加价比例，证明其自知需透明化)。

　　第二阶段：二审

　　首尔高等法院作出突破性判决：

　　1.扩大返还范围：将2016年至2018年、2021年至2022年期间的差额加盟金也纳入支持范围。

　　2.明确法律定性：“未经明确合意的差额加盟金属于不当得利。”

　　3.确立关键原则：“总部不能利用格式合同优势和专业知识，将隐性成本强加于加盟商。”

　　4.判决金额提升至215亿韩元。

　　第三阶段：终审

　　韩国大法院(最高法院)第三法庭作出终审判决，驳回必胜客上诉，维持原判。

　　核心司法观点：

　　●否决“默示协议”主张：总部声称“行业惯例即是默示同意”，法院明确指出：“特许经营合同中的费用条款，必须基于双方明确、具体的合意，不能推定为默示。”

　　●强调信息不对称问题：“总部拥有专业知识和市场信息优势，应承担更严格的披露义务。”

　　●界定“滥用优势地位”：“利用加盟商相对弱势的谈判地位，在合同中嵌入不透明费用条款，涉嫌滥用市场支配地位。”

　　该判决公布后，韩国特许经营协会紧急召开会议。目前已有超过20个品牌面临类似诉讼，卷入要求返还差额加盟金诉讼的企业包括BBQ、bhc、校村、Goobne、Cheogajip、Puradak等主要炸鸡品牌，Mom's Touch、汉堡王等汉堡品牌，以及Baskin Robbins、Twosome Place等。还包括乐天Fresh、Photoism等餐饮以外的品牌。

　　二、中国市场可借鉴的核心理念

　　01.“费用透明化”不是可选项，而是法定义务

　　韩国判例表明，司法机构越来越倾向于将不透明收费视为结构性不公平。中国的加盟合同审查应更注重费用构成的完全披露。

　　02.“行业惯例”不能成为违法借口

　　必胜客曾以“全行业都这样做”辩护，但法院驳回。这提醒我们：普遍存在的潜规则，若违背公平原则，同样应被纠正。

　　03.建立差异化监管

　　对于餐饮、零售等加盟商高度依赖总部供应链的行业，应设定更严格的采购价格监管;对于教育、服务类加盟，可侧重知识产权费用的合理性审查。

　　三、给加盟商的合规建议

　　01.签约前尽职调查清单：

　　要求总部提供过去三年的《供应链采购价与市场价对比表》;

　　查询商务部商业特许经营信息备案系统，确认品牌合规状态;

　　访谈至少三家在营加盟店，了解实际运营成本结构;

　　02.成本明确：

　　要求总部书面披露全部费用清单，尤其要将“特许权使用费”与“商品/设备采购价”分开列明。对于采购价，可要求附上“不高于市场公开批发价X%”的承诺条款。

　　03.合同审查：

　　仔细审查合同中所有关于费用、采购、价格调整的条款。警惕模糊表述，争取将价格形成机制、调整上限写入合同附件。

　　04.证据留存：

　　保留所有沟通记录、宣传材料。总部招商时“低成本、高回报”的口头承诺，若与合同严重不符，可能成为未来主张欺诈或重大误解的证据。

　　05.盈利模式重构：

　　逐步从依赖不透明的“供应链差价”，转向依靠品牌价值、管理赋能和明确特许权使用费的可持续模式。透明的盈利更易赢得信任与长期合作。

　　四、特许经营商业模式从“资本游戏”到“契约文明”转型

　　韩国必胜客214亿韩元判罚，表面上是一家企业的败诉，实质上是特许经营商业逻辑的一次范式转移。它宣告了那个依靠信息不对称、合同优势地位和行业潜规则获取超额利润的时代，正将成为过去式。

　　对于中国市场而言，这一案例的价值不仅在于其警示意义，更在于它提供了完整的转型图谱——从司法理念、监管框架到商业模式创新的全方位展示。中国的特许经营行业正处在从“规模扩张”向“质量发展”转型的关键期，韩国的经验表明：

　　真正的品牌竞争力，不再来自于对供应链的绝对控制，而来自于为加盟商创造价值的能力;不再来自于复杂的收费设计，而来自于透明与公平。

　　在法治化营商环境不断完善的今天，那些率先拥抱透明、建立信任、与加盟商共担风险共享利润的品牌，将赢得下一个十年。这不仅是法律的要求，更是商业文明进化的必然方向。