摘要

　　2026年1月26日至1月30日，中国证券监督管理委员会国际合作司就6家拟赴境外发行上市企业(涵盖A股上市公司及科技型企业)出具了补充材料要求。

　　本期反馈呈现出显著的“A+H双重监管联动”特征。监管机构重点关注A股上市公司在境外发行过程中，备案材料与公开披露文件之间的信息一致性，以及在市场波动背景下控股股东股权质押对控制权稳定性的影响。同时，针对科技类企业，确立了“技术实质通俗化”的审核标准，旨在穿透技术术语包装，精准识别测绘资质与数据安全等底线合规风险。

　　本文旨在梳理本期监管反馈的法律逻辑，并为拟境外上市企业及相关中介机构提供实务操作指引。

　　一、近期监管动态综述

　　本期反馈对象涵盖消费零售(孩子王)、智能制造(中坚科技)、软件信息(南京擎天、四方精创、千里科技)及半导体(龙迅股份)等领域。经系统性梳理，监管机构的核心审查逻辑集中于以下三个维度：

　　1. 信息披露的“镜像一致性”：针对已上市公司，严格核查备案材料与公开招股说明书(或A股定增/发行预案)在发行方案、募集资金用途等关键要素上的实质一致性。

　　2. 技术描述的“去黑箱化”：强制要求企业采用“通俗易懂”的语言描述AI大模型及业务模式，以此作为判断其业务实质是否触碰“涉密测绘”“舆论安全”等监管红线的前置审查手段。

　　3. 控制权结构的“稳定性测试”：在二级市场波动背景下，对控股股东高比例质押可能引发的控制权变更风险进行压力测试与合规问询。

　　二、重点法律问题深度解析

　　1.信息披露：备案材料与招股书的“镜像标准”

　　本期反馈中，龙迅股份、南京擎天、孩子王均被要求说明备案材料与招股说明书(或相关公告)关于发行方案(如发行数量、募资规模)内容不一致之原因。

　　法律分析：对于A股上市公司而言，境外发行涉及境内外双重监管体系。若向国际司提交的备案信息(例如：募资用于海外并购)与向证券交易所提交的公告或向境外投资者披露的招股说明书(例如：募资用于补充流动资金)存在实质性差异，将构成误导性陈述或信息披露违规。国际司备案并非孤立的行政许可程序，而是与境内外信披体系深度联动的合规审查。任何核心数据或商业计划的调整，必须在境内外披露文件中同步更新，确保“同一事件，同一披露”。

　　2.AI与数据：从“技术黑箱”到“场景穿透”

　　孩子王、千里科技、南京擎天均被监管机构要求“以通俗易懂的语言”详述业务模式及AI大模型情况，明确应用场景与具体功能。

　　法律分析：监管机构已不再接受单纯的技术名词堆砌(如笼统表述为“多模态融合”“深度神经网络”)。要求“通俗化”的根本目的在于实现合规穿透，以排除监管套利：

　　(1)测绘风险识别：千里科技因涉及AI辅助驾驶业务，被要求通过具体的业务流程描述，自证其是否涉及“获取、处理地理信息数据”(即实质性测绘行为)，从而判断是否触犯外资准入禁令。

　　(2)数据安全识别：孩子王需通过具体的应用场景描述，说明在母婴零售场景下，其AI算法是否涉及违规收集、处理未成年人敏感个人信息，以及是否通过算法推荐影响未成年人身心健康。

　　3.经营范围：负面清单的“文义倒查”

　　千里科技与南京擎天之经营范围受到监管机构的逐字核查。其中，千里科技因经营范围包含“房地产开发、物业管理、社会经济咨询”等非核心且敏感业务而被重点问询。

　　法律分析：依据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》，社会调查属于禁止/限制类领域，房地产开发亦存在特定外资限制。监管机构采取“严格文义解释”原则，只要经营范围中出现相关敏感词汇，无论企业是否实际开展该等业务，均被视为潜在违规线索。发行人需承担极高的举证责任(证明未开展业务)或面临繁杂的清理成本。

　　4.控制权稳定性：股权质押的“压力测试”

　　中坚科技与南京擎天被问及控股股东股权质押情况及偿债能力。

　　法律分析：依据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，控制权变更可能导致上市进程中断。对于A股上市公司，监管机构高度关注股价波动是否会触发大股东质押爆仓，从而导致实际控制人非自愿变更。律师需充分论证是否存在完善的维持担保比例补救措施及备用流动性安排。

　　三、拟上市企业申报前合规整改建议

　　基于本期反馈所体现之法理逻辑，建议发行人律师及中介机构在备案申报前(Pre-filing)严格执行下述核查程序：

　　1.文书体系的“一致性复核”

　　核查程序：在提交备案前，建立《备案报告》《招股说明书》(及A股预案/公告)《董事会决议》的三方比对机制。

　　实务指引：重点核对发行股数上限(含超额配售权/Green Shoe)、募集资金具体用途及境外投资(ODI)项目名称。若招股书在备案审查期间发生修改，必须同步向国际司提交《备案事项变更说明》，切勿造成信息不对称。

　　2.经营范围的“防御性清理”

　　核查程序：对发行人及所有境内运营实体之营业执照进行地毯式检视。

　　实务指引：对于科技类企业，若经营范围中残留“房地产”“广告传媒”“社会调研”“基因诊断”等非主营业务且涉及负面清单之条目，强烈建议在申报前完成工商注销程序。避免因历史遗留的“僵尸条目”引发监管机构的实质性问询与关注。

　　3.AI业务的“去黑话”

　　核查程序：审查招股书“业务与技术”章节之表述。

　　实务指引：采用“输入(数据来源)—处理(算法逻辑)—输出(应用场景)”的三段式平实描述法。辅助驾驶类：明确表述为“处理脱敏后的非矢量环境数据”，并在显著位置声明“不持有测绘资质，不从事地图编制”;零售/APP类：明确表述“不涉及生成式内容服务(若无)”及“具备完善的未成年人数据保护机制”。

　　4.股权质押的“安全垫论证”

　　核查程序：针对高比例质押(如质押率>50%)的控股股东，调取质押合同及征信报告。

　　实务指引：在法律意见书中，量化分析质押平仓线与当前股价的安全边际，并披露股东除上市公司股票外的非上市资产底细(偿债能力)，以充分论证不触及第八条所述的“导致控制权变更”之禁止性情形。

　　四、结语

　　本周反馈意见表明，对于A股上市公司及科技企业而言，备案审查已进入“精细化对标”阶段。监管机构不仅要求境内外披露文件实现逻辑闭环，更要求技术业务描述实现合规透明。在执业过程中，中介机构应从单纯的法律形式审查，转向对技术实质、商业逻辑与信披一致性的综合把控，以确保备案程序的高效推进。