近日，国务院国资委综合监督局牵头指导的《关于加强国有企业穿透式监管的理论框架和实践要求》课题研究，已顺利通过中期评估。

　　这项研究深入实地调研，了解穿透式监管要求、突出问题、实践经验等，系统分析不同国资监管机构和企业的组织架构、业务流程、监管体系等共性问题和个性特点，在此基础上，深入研究论证穿透式监管的法理基础、智能化穿透式监管系统建设思路框架、重点领域穿透式监管内容等。

　　其中，提及的“穿透式监管”的法理基础，值得聊一下。

　　因其法理基础的明晰与否，不仅涉及监管行为合法性问题，也是提升监管效能、国企高质量发展的保障。

　　穿透式监管要求监管主体的视线，能够越过企业表面的法人外壳与复杂的股权层级，直接审视并掌控被监管主体的资金、资产、业务与风险等真实状况。这一要求，看似与传统公司法的法人人格独立等理念存在冲突，但实则是有一套严密并在演进中的法律逻辑的。

　　1、穿透式监管的首要法理，源于国家所有权的本质属性与延伸

　　根据《企业国有资产法》第三条，国有资产属于国家所有，国务院代表国家行使所有权。这种所有权并不是静止的、账面的，而是一组包含占有、使用、收益、处分以及监督、控制在内的权利束。

　　穿透式监管，正是国家作为最终出资人，为实现国有资产保值增值、防止流失，对其资本投向、运营过程与风险实质行使“监督权”与“控制权”的必然延伸。

　　它提出和回答了这样一个根本问题：当国有资本通过层层投资形成复杂的法人链条时，国家所有权的监管触角是否可以，及如何跟随资本渗透至末梢?答案显然是肯定的。否则，所有权将在法律结构的迷宫中悬空，监管将在公司面纱前止步。

　　2、穿透式监管，也受到“实质重于形式”这一法律原则的强力支撑

　　传统商事法律尊重法人独立性，但这一原则并非绝对。当法人结构被用于掩盖真实情况、规避法定义务或从事不当利益输送时，法律允许刺破“法人面纱”。

　　这是《公司法》中法人人格否认制度的精髓，也是金融、证券等领域监管长期践行的逻辑。穿透式监管将这一原则应用于国资监管领域，目的不是要否定法人制度，而是在特定风险场景下，为确保监管的有效性，对法律形式进行合理超越。

　　例如，在核查关联交易、追踪信贷资金真实流向、识别实际控制人时，必须穿透股权代持、多层嵌套等安排，揭示经济实质。制定中的《国有资产法》草案，预计也将进一步强化这一原则，为“穿透”提供更明确的上位法授权。

　　3、防范系统性金融风险及进一步衍生的经济风险，是穿透式监管的公共法益基础

　　国有企业，特别是那些处于国计民生关键领域的大型央企、金融企业，其经营稳健性关乎公共利益和国家经济安全。个别企业的风险，可能通过担保链、资金链、关联交易迅速传导，形成系统性风险。

　　对国有企业的监管，在某种程度上其实已超越了单纯的出资人监督，已兼具宏观审慎管理和公共风险防控的维度。穿透式监管通过对资金跨境流动、隐性债务、担保网络、底层资产质量的穿透分析，旨在提前识别和隔离风险，维护整体经济运行稳定。

　　这使得穿透式监管与《银行业监督管理法》《证券法》等维护市场秩序的立法目的是内在统一的。当然，坚实的法理基础，并不意味着其所带来的实践中的法律挑战已经全部解决。“穿透”的边界在哪里?如何平衡监管知情权与法人独立经营权、商业秘密保护权等等?仍是待厘清的问题。在跨境投资中，穿透要求如何协调不同法域的司法管辖与法律规定，也是巨大的挑战。

　　此外，通过技术手段获取的海量数据与信息，其在法律程序中的证据资格、证明力如何认定?这也需要法律规则的进一步明确。

　　这些挑战正说明，穿透式监管的法理基础，不是一成不变，而是一个正在实践中不断丰富和发展的动态体系。它要求监管者不仅要有“穿透”的勇气以及技术，还要有精准拿捏法律分寸的智慧。

　　未来的法律框架，需要在更高层面统筹所有权的延伸、实质重于形式的原则以及风险防控的公共需求，为穿透式监管划定清晰的权力边界与程序规则，最终使其在法治的轨道上运行。