摘要：2026年1月19日至1月23日，中国证券监督管理委员会国际合作司针对3家拟赴境外发行上市之企业(曦华科技、臻驱科技、极视角)出具了补充材料要求。

　　尽管本期反馈样本数量有限，但其行业高度集中于硬科技领域(涵盖芯片、人工智能及半导体)，监管机构通过反馈意见展现了卓越的技术洞察力与程序严谨性。经研判，核心监管逻辑主要体现为：(1)确立“大模型备案”作为人工智能企业上市之实质性前置合规条件;(2)针对技术型创始人于“在职创业”期间之竞业限制履行情况与代持安排实施溯源式追责;(3)强化全流通申请名单与股东名册之一致性复核，旨在严查程序性瑕疵。

　　本文旨在梳理本期监管反馈的法律逻辑，并为拟境外上市企业及相关中介机构提供实务操作指引。

　　一、近期监管动态综述

　　本期反馈对象均具备典型之科创属性，监管问询之核心议题紧密围绕“技术来源之合法性”与“业务资质之完备性”展开。经系统梳理，呈现出如下三大核心监管趋势：

　　1.人工智能监管资质之实质化闭环：监管审查范围已由基础之算法备案延伸至“大模型备案”，该备案程序已被提升为人工智能企业上市合规之实质性门槛条件。

　　2.创始人任职历史与竞业限制的溯源核查：针对技术型创业团队，监管机构实施穿透式核查，重点审视其在原任职单位期间是否存在违反竞业限制义务、违规代持股权及潜在之职务侵占风险。

　　3.全流通申请程序之合规性与一致性复核：对“全流通”申请主体资格实施交叉比对，严厉查处已退出股东仍列入申请名单之异常情形，以排查潜在之隐性代持或程序失当行为。

　　二、重点法律问题深度解析

　　01、人工智能企业合规：大模型备案之“实质性准入障碍”

　　于本期反馈案例中，监管机构明确要求极视角阐释“是否已完成相关大模型备案程序”。

　　法律分析：依据《生成式人工智能服务管理暂行办法》及相关法律法规，提供具有舆论属性或社会动员能力之生成式人工智能服务，必须依法开展安全评估并履行算法备案及大模型备案程序。此类备案已不再属于“建议性合规”之范畴，而是具有与互联网信息服务增值电信业务经营许可证(ICP许可证)同等法律地位的业务准入资质。若招股说明书中披露了相关人工智能生成能力(例如AIGC内容生产、自动代码生成)，但未完成相应备案程序，将构成业务非法经营之重大法律瑕疵，进而构成本次发行上市之实质性障碍。

　　02、技术创始人：历史竞业与代持之“溯源核查”

　　臻驱科技创始人(沈捷、瞿博)被问及：在二人尚在原单位任职期间委托他人代持股份之行为，是否符合原单位之管理制度，以及是否违反竞业协议。

　　法律分析：此乃“硬科技”企业在上市进程中频发之风险要点：(1)职务发明权属风险：监管机构重点关注创业初期之核心技术是否源于原任职单位(如华为、GE等大型科技企业)，以及是否存在侵犯商业秘密或职务发明之权属纠纷;(2)忠实义务与违约责任：“在职创业”并安排他人代持，通常伴随对原劳动合同及竞业限制协议之违反。监管机构要求发行人举证证明该等历史瑕疵已通过诉讼时效届满、取得原单位书面谅解或无利益冲突确认函等方式予以消除，否则潜在之诉讼风险将危及上市后控制权之稳定性。

　　03、全流通申请：股东资格之“一致性复核”

　　极视角出现异常问询情形：某有限合伙企业已不再持有股份，何以仍申请“全流通”备案?

　　法律分析：此情形通常指向两类法律瑕疵：(1)程序性失误：中介机构未及时更新《H股“全流通”股份申请明细表》，导致披露信息与实际《股东名册》不符，反映出中介机构执业质量存在疏漏;(2)隐性代持：表面之股权转让可能仅为形式，实际权益仍由该主体保留(即存在“阴阳协议”)。监管机构通过交叉核查申请文件与股权结构图，旨在刺破可能存在之代持面纱，确保股权结构清晰透明。

　　04、募集资金用途：ODI备案之“匹配性原则”

　　臻驱科技因计划加大欧洲及东南亚投资，被问及“是否涉及具体境外募投项目”及是否履行境外投资(ODI)核准/备案程序。

　　法律分析：招股说明书“募集资金用途”(Use of Proceeds)章节之披露必须具有法律支撑。若披露了具体之海外建厂或收购计划，则实质上被视为通过本次发行进行境外投资，必须依据《境外投资管理办法(2014)》《企业境外投资管理办法》等规定，在上市备案前启动或完成国家发展和改革委员会/商务部之ODI备案程序。空泛的商业计划若无合规手续支撑，将被要求修改招股书表述以符合实际合规状态。

　　三、拟上市企业申报前合规整改建议

　　基于本期反馈所体现之法理逻辑，建议发行人律师及相关中介机构在备案申报前(Pre-filing)严格执行下述核查程序：

　　01、人工智能合规之“双重验证”机制

　　核查程序：针对具备人工智能属性之企业，须核查其是否已取得互联网信息服务算法备案和生成式人工智能服务备案。

　　实务指引：若尚未取得大模型备案，建议在招股书中对业务模式之描述进行法律脱敏处理，避免过度强调“生成式”功能，或明确披露备案程序正在办理中及其预计完成时间表，以有效管理监管预期。

　　02、创始人背景之“清洁审查”

　　核查程序：调取创始人及核心技术人员原任职单位之劳动合同、保密协议及竞业限制协议。

　　实务指引：重点核查创业时间线与原任职时间之重叠期。若存在重叠情形，须出具专项法律意见，从技术路径、客户群体等维度充分论证新旧业务之非竞争性，并确认相关纠纷之诉讼时效已届满。

　　03、全流通名单之“交叉复核”

　　核查程序：在提交备案前，务必将《H股“全流通”股份申请明细表》与最新之《股东名册》进行逐行比对。

　　实务指引：杜绝“已退出股东申请流通”之程序性错误。对于存在股权转让历史情形，须确认受让方是否已更新至全流通名单，防止监管机构因信息不一致而质疑存在股权代持。

　　04、控制权认定之“实质重于形式”原则

　　风险提示：臻驱科技、曦华科技均被问及控制权认定问题。

　　实务指引：若单一股东(或一致行动人)持有表决权超过30%，建议优先认定为控股股东。若主张“无控股股东/实际控制人”，必须提供极具说服力之公司治理证据(如董事会席位分散度、历史表决记录等)，否则极易招致多轮监管问询。

　　四、结语

　　本周反馈意见虽篇幅精炼，然其内涵深远。监管机构展示了从技术底层(大模型备案)到历史沿革(竞业限制溯源)再到程序细节(全流通名单比对)的全方位穿透审查能力。对于硬科技企业而言，合规不再是简单的文件堆砌，而是对商业历史与技术资质的深度体检。技术资产无瑕疵、历史沿革无纠纷以及法律程序无重大缺陷，系通往境外资本市场之通行证。