摘要：2026年1月5日至1月9日，中国证券监督管理委员会国际合作司(以下简称“国际司”)对10家拟境外上市企业出具了备案补充材料要求。
作为2026年度的首个监管周期，本期反馈意见不仅延续了“实质重于形式”的审核原则，更在合规核查的颗粒度上呈现出显著的深化趋势。核心监管逻辑体现为：(1)将“地理信息/测绘”作为国家安全审查的红线指标，对企业工商登记经营范围实施严格的关键词筛查;(2)将红筹架构重组过程中的税务合规性审查，从法律层面的确认提升至“完税凭证级”的实质性确证。
本文旨在梳理本期监管反馈的法律逻辑，并为拟境外上市企业及相关中介机构提供实务操作指引。
一、近期监管动态综述
本周反馈意见覆盖了智能制造(丰疆管理)、消费电子(安克创新)、生物医药(高光制药、明宇制药)、出行服务(享道出行)及传统资源行业(山金国际)等多元化领域。
经对反馈函件的系统性梳理，监管机构的关注重点主要聚焦于以下三个法律维度：
1.国家安全与数据合规的具象化审查：重点聚焦“测绘”与“地理信息”领域。监管审查不仅针对实质开展相关业务的主体(如自动驾驶、网约车平台)，亦延伸至经营范围形式上包含“遥感”等关键词的企业，均被纳入重点问询范畴。
2.红筹架构资金流与税务链的闭环核查：对跨境重组交易中股权转让对价的公允性、资金支付路径的真实性及纳税申报的完备性进行穿透式核查。
3.行业准入与负面清单的对照审查：严格依据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》，对企业经营范围进行逐项排查，特别是针对“双高”(高耗能、高排放)项目及特定资质行业(如医疗器械、增值电信业务)的合规性。
二、重点法律问题深度解析
1.“测绘”合规红线：形式筛查与实质阻断的双重机制
本期反馈中，丰疆管理、享道出行、安克创新三家企业均被问及测绘相关合规问题。监管逻辑呈现出严密的双层架构：
实质层面的资质核查：针对涉及自动驾驶、机器人的企业(如丰疆管理)，监管明确要求说明其“高精度定位技术”是否触碰外资准入禁止领域;针对出行平台(如享道出行)，则直接问询是否涉及“地面移动测量”“导航电子地图编制”等特许资质。
法律分析：依据《中华人民共和国测绘法》及《外商投资准入负面清单》，外资主体严禁从事大地测量、海洋测绘及导航电子地图编制业务。拟上市企业若通过红筹架构控制境内实体，必须在法律架构及技术路径上实现物理隔离(如通过与持牌图商合作)，确保不直接掌握或处理涉密地理信息数据，否则将构成实质性上市障碍。
形式层面的范围清洗：消费电子企业安克创新因经营范围包含“地理遥感信息服务”而被问询，尽管其主营业务可能并不涉及此类服务。
法律分析：此案例表明，监管机构正在实施基于“关键词”的自动化筛查机制。企业经营范围中存在的非主营、防御性注册的敏感词汇，已成为引发监管关注并增加解释成本的直接诱因。
2.红筹重组：税务合规的“证据链”要求
丰疆管理、明宇制药、高光制药均被要求补充说明红筹架构搭建及返程并购过程中的“税费缴纳情况”。
法律分析：监管口径已从过往“是否合法合规”的定性判断，下沉至“是否完税”的定量核查。
交易对价公允性：重点关注关联方之间股权转让价格是否偏离公允价值，核查是否存在通过不合理的低价转让规避税务义务或进行利益输送的情形。
完税凭证确证：尤其关注涉及收购境内主体(依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法规)环节的预提所得税、个人所得税缴纳凭证。仅凭“未收到税务机关通知”的消极保证已难以满足备案要求，必须提供完税证明或税务主管机关出具的正式备案文件。
3.中介机构独立性与股东穿透核查
华付技术被问及股东中信证券(持股3%)与保荐人中信香港的关联关系是否影响执业独立性;高光制药、富瀚微被要求对5%以上股东进行穿透核查。
法律分析：发行人律师需严格依据上市地规则(如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》)及境内监管要求，核查中介机构持股比例是否超出独立性限制。同时，股东穿透核查需延伸至最终自然人、国资主体或上市公司，以排除受到制裁主体或法律法规禁止持股的主体。
三、拟上市企业申报前合规整改建议(Pre-filing Hygiene)
基于本期反馈意见所体现的监管法理逻辑，建议发行人律师及拟上市企业在备案申报前(Pre-filing)严格执行以下核查程序：
1.经营范围的“清洗与切割”(Scope Cleansing)
核查程序：对照《外商投资准入负面清单(2024版)》，对发行人及所有境内下属企业的工商登记经营范围进行地毯式排查。
整改建议：
(1)对于包含“遥感”“测绘”“基因”“数据处理”等敏感词汇，但实际未开展相关业务的主体，务必在申报前完成工商变更注销程序，消除形式风险。
(2)对于确需保留的敏感业务描述，需出具专项法律备忘录，充分论证其业务实质不属于负面清单禁止项(例如：虽涉及基因技术，但明确不涉及人体干细胞及基因诊断业务)。
2.税务合规的“实质性确证”(Tax Verification)
核查程序：在红筹架构历史沿革核查中，建立完整、闭环的税务底稿。
文件要求：完整收集股权转让协议、资产评估报告、银行流水(支付凭证)及完税凭证(或税务机关出具的免税/递延纳税备案通知书)。
风险披露：存在历史遗留税务瑕疵，需在备案报告中如实披露补缴方案及控股股东/实际控制人的兜底承诺，切勿隐瞒或虚假陈述。
3.测绘数据的“合规隔离”(Mapping Compliance)
核查程序：针对智能硬件、自动驾驶及智慧物流类企业，重点核查其数据流向及技术架构。
合规构建：确保外资架构下的企业主体不直接持有测绘资质，并通过与持牌图商签署明确的合作协议及数据脱敏安排，建立法律与技术上的双重防火墙，证明不掌握涉密地理信息。
4.投资项目的“双高”核查(Environmental Compliance)
核查程序：针对生产型企业(如东山精密、山金国际)，核查募集资金投资项目是否已取得发改委备案及环评批复，并确认项目属性是否属于“高耗能、高排放”限制类项目。
四、结语
2026年首周的备案反馈表明，境外上市备案制度已进入“精细化、标准化、实质化”的成熟运行期。监管机构通过对经营范围的文义解释与交易税费的实质核查，构建了严密的合规筛选网。
对于拟发行人及中介机构而言，申报前合规清理(Pre-filing Hygiene)的质量将直接决定备案通过的效率。在递交材料前，主动剔除形式上的敏感词，补齐实质上的税务证据链，是应对当前监管环境的最优策略。