摘要

　　在跨越2025至2026年的监管周期内(2025.12.29-2026.01.04)，中国证监会国际合作司(以下简称“国际司”)针对13家拟境外上市企业出具了补充材料要求。

　　经对本期反馈意见的系统性梳理与研判，监管机构的审查颗粒度呈现显著细化趋势。核心监管动向主要体现为：(1)确立了对企业工商登记经营范围与《外商投资准入负面清单》实质一致性的“穿透式”核查标准;(2)将红筹架构重组中的税务合规审查，从形式上的法律合规性确认提升至以“完税凭证”为核心的实质性确证阶段。

　　本文旨在剖析上述监管动态的深层逻辑，并为拟赴港/赴美上市企业提出具有针对性的合规整改策略。

　　一、近期监管动态综述

　　本期补充材料要求涵盖医药、消费、硬科技及教育等多个行业领域。经深入分析，监管机构的关注重点主要聚焦于以下三个法律合规维度：

　　1.经营范围的实质合规性审查(审查核心)

　　逾半数申请企业受到关于经营范围合规性的问询。监管审查逻辑已从单纯关注“实际业务是否触碰负面清单”，显著延伸至审查“工商登记范围是否包含负面清单条目”。

　　监管核心关切：若企业营业执照载有“人体干细胞”“互联网数据服务”“测绘”等涉及《外商投资准入负面清单》或国家安全敏感领域的关键词，即便企业未实际开展相关业务，仍被要求进行详尽解释或实施合规性剥离。

　　2.跨境重组税务合规的实质性证明(审查深化)

　　针对搭建VIE架构或红筹架构的企业，监管机构明确要求披露股权转让环节的具体税务处理详情。

　　监管核心关切：仅提供关于税务合法性的法律结论已不足以满足备案要求。监管机构要求企业披露详尽的纳税申报记录及缴税凭证，以实质性证明历史沿革中股权变动的税务合规性，确保证据链条的完整性。

　　3.家族信托架构的穿透式披露

　　本期多家企业被要求就家族信托安排进行深度披露。

　　监管核心关切：监管机构要求详细披露信托契约(Trust Deed)的关键条款、受益人的具体身份及控制权保留机制，旨在防止利用信托架构规避监管审查或隐匿实际控制人/受益人身份。

　　二、重点案例法律分析：形式合规与实质审查之辨析

　　1.经营范围与实际业务的一致性义务

　　案例情形：某消费品企业及某科技企业分别被问及是否涉及“细胞技术研发”“水生野生动物经营”及“卫星遥感”“测绘”等业务。

　　法律分析：监管机构在备案审查中采取了更为严格的“关键词匹配”机制，对照《外商投资准入负面清单(2024版)》对企业经营范围进行筛查。诸多企业在设立初期倾向于登记较为宽泛的经营范围，包含未实际开展的高科技或敏感业务。在备案制下，这种“名实不符”已构成实质性合规障碍。企业不仅面临繁重的解释义务(需核查合同、收入来源、底层技术)，还可能被强制要求剥离相关经营范围。

　　2.红筹架构搭建中的税务完税确证

　　案例情形：涉及返程并购及架构搭建的企业，被普遍要求补充说明税务合规情况。

　　法律分析：监管措辞已由概括性的“是否合法合规”转变为具体的“纳税申报、缴税情况”。这表明，对于历史沿革中涉及的低价转让、间接转让(Indirect Transfer)等税务筹划事项，监管机构要求出具完税证明文件或税务主管部门出具的免税/递延纳税备案文件，以排除潜在的重大税务行政处罚风险。

　　3.业务模式披露的通俗化与准确性

　　案例情形：部分AI及医疗科技企业被要求用“通俗易懂的语言”阐释业务模式及数据流转机制。

　　法律分析：技术术语的堆砌不能替代清晰的商业逻辑披露。监管机构关注的核心法律问题在于：数据来源的合法性、算法运用的合规性、以及产品应用场景是否涉及国家安全(如地理信息数据)。披露文件需回归商业本质，避免因技术性晦涩导致监管误解。

　　三、拟上市企业申报前合规整改建议(Pre-filing Hygiene)

　　基于本期监管反馈所释放的信号，建议拟赴港/赴美上市企业在提交备案申请前，开展以下合规自查与整改工作：

　　1.经营范围的合规性剥离与优化

　　实务建议：在递交备案材料前，应协同律师及法务部门，对境内各级子公司(尤其是通过收购获取的子公司)的工商登记经营范围进行全面排查。

　　整改措施：对于涉及“基因诊断”“人体干细胞”“大地测量”“互联网新闻信息”“广播电视节目制作”及非必要的“增值电信业务”等敏感关键词，若该业务收入占比极低或未实际开展，建议直接办理工商变更登记予以核减。

　　策略依据：相比于在反馈阶段进行复杂的法律解释，提前变更经营范围能显著降低监管问询成本及时间成本，提升备案效率。

　　2.税务合规证据链的完整构建

　　实务建议：针对红筹架构搭建过程中的每一笔股权变动，建立完备的税务档案。

　　整改措施：不应仅依赖“已申报”的口头陈述。必须归集完税凭证、税单，或主管税务机关出具的免税/递延纳税备案通知书。

　　文件要求：在中国律师法律意见书中，应具备能够直接援引的税务文件编号及凭证复印件作为底稿支撑，确保证据的真实性与关联性。

　　3.家族信托架构的合规性预审

　　实务建议：提前审阅大股东家族信托的信托契约(Trust Deed)。

　　审查重点：重点核查“撤销权”(Revocation Power)及“保留权利”(Reserved Powers)条款。

　　合规口径：明确信托架构在法律性质上属于“股份代持”还是“全权信托(Discretionary Trust)”，并确保穿透后的受益人不涉及法律法规禁止持股的主体，且控制权结构清晰稳定。

　　四、结语

　　综观近期反馈意见，境外上市备案监管已呈现出显著的“实质重于形式”特征。

　　过去部分企业在经营范围登记上的随意性，以及架构重组中税务处理的模糊性，在当前的备案制下均已构成实质性审查障碍。证监会国际司正通过细致的反馈机制，引导企业提升合规治理水平。

　　对于计划于2026年申报境外上市的企业，建议采取审慎的合规策略：在申报前完成非核心敏感经营范围的剥离，确保存量税务问题的闭环处理，并将业务模式及技术原理转化为清晰、准确的法律披露语言。扎实的合规基础工作，将是确保备案流程顺畅的关键。