在当前强化国资监管、严防系统性金融风险的背景下，“融资性贸易”已成为悬在众多国企供应链公司头上的达摩克利斯之剑。尽管监管政策三令五申，但实践中因交易结构复杂、证据链不完整等因素，相关法律纠纷仍时有发生，使企业面临国有资产流失与法律追责的双重压力。本文旨在通过分析典型案例，梳理司法实践中对“名为贸易、实为借贷”的认定逻辑，并为国企构建有效的合规风控体系提出具体建议。
一、问题的背景与现状
融资性贸易并非法律上的正式概念，而是监管和实务中对一类特定交易模式的概括。这类交易通常以商品买卖为名，实则进行资金融通或信用支持。其典型特征包括：交易链条中存在闭合循环、货物无需实际交付或仅凭单据流转、资金流向与贸易路径不匹配、企业收益与资金占用时间直接挂钩等。对于国企而言，参与融资性贸易的风险是多方面的。首先，这类交易可能违反国资委关于严禁融资性贸易的监管要求，导致问责风险。其次，一旦交易对手方出现违约，国企可能面临资金难以收回的损失。更复杂的是，在司法实践中，如果交易被认定为“名为贸易、实为借贷”，相关合同可能因虚假意思表示或违反金融监管政策而被认定无效，从而使国企的债权保障落空。
二、司法裁判的“穿透式审查”逻辑与典型案例分析
法院在审理涉融资性贸易案件时，普遍采用“穿透式审查”原则，即不拘泥于合同表面形式，而是综合考量交易背景、资金流向、货权流转等实质特征。从近年公开判例来看，一旦被认定为融资性贸易，国企作为资金提供方或通道方，其诉讼请求往往难以得到支持。
PART 01
典型败诉案例：缺乏真实贸易背景的循环交易
案例一：三方循环贸易中的资金通道方责任
某国企A公司与B公司签订采购合同，约定向B购买一批钢材。同日，B公司与C公司签订销售合同，将同一批钢材售予C。随后，C公司又与A公司签订合同，将钢材回售给A。整个交易中，货物并未实际流动，资金则由A公司流向B公司，再迅速通过B公司转至C公司。
法院在审理中发现以下关键事实：
●三份合同的签订时间高度接近，标的物完全相同，且数量、规格一致;
●资金在一天内完成循环，B公司存在“高买低卖”行为，明显违背商业常理;
●A公司无法提供货物交付的原始凭证，仅以仓单复印件作为证据。
法院最终认定，各方真实意思表示并非从事货物买卖，而是以贸易为名进行企业间借贷。A公司虽持有形式完备的合同及单据，但因无法证明交易的真实性，其诉求被驳回。该案揭示出，“资金闭环、货权虚化、收益固定”是法院认定融资性贸易的核心特征。
案例二：虚构仓单融资案
某国企D公司基于E公司提供的仓单，向其支付采购款。后经查实，E公司提供的仓单系伪造，所谓仓储货物根本不存在。D公司起诉要求E公司返还货款，但E公司抗辩称本案实为融资性贸易，主张合同无效。
法院经审理认为，D公司作为专业贸易企业，未对基础资产进行必要核查，仅凭单证即支付大额货款，不符合正常贸易惯例。结合资金流向与缺乏真实货权凭证等因素，法院认定本案属于以买卖形式掩盖的借贷关系，合同无效，D公司需自行承担部分责任。
PART 02
胜诉关键：构建完整的真实贸易证据链
并非所有涉及复杂结构的贸易均被否定。在部分案件中，国企通过提供充分证据证明贸易的真实性，成功维护了自身权益。
案例三：有真实货物流转的供应链服务案
某国企F公司从事有色金属贸易，其业务模式为：从上游供应商采购电解铜，存放于第三方仓库，再根据下游客户订单进行销售。在某一交易中，下游客户G公司违约拒付货款，F公司提起诉讼。G公司抗辩称F公司实际是提供资金融通，属于融资性贸易。
F公司向法院提交了以下证据：
●与上游供应商的采购合同、发票、付款凭证;
●第三方仓库的入库单、库存清单、仓储费用发票;
●向下游销售时的定价依据，显示价格随行就市，与LME期货价格挂钩;
●运输单据、保险单及货物照片。
法院认为，尽管F公司在一定期间内持有库存，但其采购、仓储、销售环节清晰，货权明确，定价符合市场规律，不属于虚构贸易或资金空转。最终判决G公司按贸易合同约定支付货款及违约金。
该案表明，真实贸易的认定关键在于货权清晰、定价合理、证据完整。只要企业能够证明交易具有真实的商业目的，且履行过程符合贸易惯例，即使交易结构复杂，也不必然被认定为融资性贸易。
三、国企自证清明的现实困境与风控短板
在纠纷应对中，国企常面临举证难的困境，这既源于外部交易的复杂性，也暴露出内部管理的不足。
PART 01
制度设计与业务实践的脱节
部分企业内部风控制度明确禁止融资性贸易，但业务审批流程中却沿用“资金占用费”“额度授信”等具有明显融资色彩的表述。例如，某国企在业务审批表中直接列明“本项目资金年化收益率为8%”，并在合同中约定“资金占用费按日计算”。这些内部文件在诉讼中极易成为对方主张国企知悉并参与融资安排的有力证据。
此外，一些企业的绩效考核机制仍以“贸易规模”“资金周转率”为核心指标，导致业务人员为追求业绩，忽视交易实质，盲目开展高频、大宗但缺乏真实货权支撑的业务。
PART 02
货物管控与证据留存薄弱
在大宗商品“直发”或“指示交付”模式中，若仅满足于下游的收货确认回执，而缺乏独立的物流跟踪、库存查验等证据，一旦对方否认收到货物，国企将陷入极为被动的局面。
例如，某国企H公司采用“供应商直发终端用户”模式，由供应商直接向H公司的客户发货。H公司仅保留客户签收的单据，未安排人员到场查验货物。当客户声称未收到货物时，H公司无法提供独立的运输记录或现场照片，最终因举证不足而败诉。
PART 03
对交易对手关联关系审查不足
实践中，融资方常通过关联公司或特定交易对手构建贸易闭环。国企若在交易前未对上下游企业股权结构、实际控制人进行充分尽调，则难以识别隐藏的关联关系与潜在风险。
例如，某国企I公司与J公司开展贸易，后经法院调查发现，J公司的实际控制人同时控制着I公司的上游供应商K公司。整个交易实际是I公司向J公司提供资金，由K公司虚构贸易背景。由于I公司未对交易对手进行穿透核查，最终被认定为参与融资性贸易，承担相应责任。
四、构建前瞻性风控体系：从被动合规到主动管理
为从根本上防范风险，国企需推动风控模式从事后补救向事前预防、事中控制转变。
PART 01
重塑内部制度与业务语言
清理具有融资暗示的表述：全面修订合同范本、审批表格，删除“资金占用费”“额度授信”等术语，改用“贸易价差”“服务费”等符合贸易本质的表述。
优化绩效考核机制：降低规模指标的权重，增加对贸易真实性、货权管控、风险合规的考核，引导业务人员注重交易实质而非形式。
PART 02
强化货权管理与全流程存证
引入第三方监管：对大宗商品贸易，委托专业仓储机构进行监管，并定期进行库存盘点。
运用技术手段存证：利用物联网设备监控货物位置，利用区块链技术存证关键单证，确保数据不可篡改。
完善物流跟踪机制：要求供应商提供运输轨迹、签收记录，必要时安排人员现场查验。
PART 03
实施穿透式交易对手审查
建立客户尽职调查制度：通过企业信用信息公示系统、商业数据库等工具，核查交易对手的股权结构、实际控制人、经营状况。
设置关联交易识别机制：对同一控制下的多家交易对手，提高审查层级，必要时拒绝交易。
PART 04
加强业务人员培训与合规文化建设
定期开展案例培训：通过剖析典型案例，让业务人员理解融资性贸易的司法认定标准及风险后果。
建立合规问答机制：设立常设合规咨询渠道，帮助业务人员在交易设计阶段识别风险。
五、结语
融资性贸易问题的根源在于企业未能真正把握贸易的本质，过于注重形式而忽视实质。随着司法实践的日益成熟和监管政策的持续收紧，国企必须彻底摒弃侥幸心理，从制度建设、流程管控、人员培训等多方面入手，构建系统化的风控体系。唯有通过扎牢制度篱笆、强化过程管控、完善证据留存，国企才能在支持实体经济、拓展供应链业务的同时，切实履行国有资产保值增值的责任，实现高质量发展。
(本文不构成任何形式的法律意见)