一、引言

　　2025年9月至10月，荷兰政府援引冷战时期法律下达资产冻结命令，荷兰法院快速作出暂停中方实控人职务、股权第三方托管的裁决，叠加美国出口管制与中国反制措施，使事件陷入多重法律与政治博弈的漩涡。而该事件的产生，根源在于中美贸易摩擦升级及美国“实体清单”“50%规则”等单边制裁工具的出台，安世半导体的中国股权背景引发欧美监管层面的密集关注，最终演变为一场涉及企业控制权争夺、跨国法律冲突与全球供应链动荡的重大事件。这一事件不仅关乎闻泰科技与安世半导体的合法权益，更触及跨国投资保护、国家管辖权边界、国际规则适用等深层法律议题，对中资企业海外投资的风险防控与权益救济具有典型参考意义。本文基于荷兰法院裁决、企业公告及相关法律规定，梳理事件脉络，从国内法与国际法双重视角展开分析，并聚焦中国法律框架为闻泰科技和安世中国提出可行的维权建议，以期为中资企业应对外国制裁尽绵薄之力。

　　二、安世半导体事件的起因和发展

　　根据荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭就安世半导体事件于2025年10月13日发布的裁决书内容，以及后续安世半导体发布的公告等内容，本文将安世半导体事件的起因、发展和现状简要整理如下。

　　(一)荷兰安世半导体的简要股权结构

　　根据闻泰科技公开披露的公告信息，本文简要整理出了安世半导体的现阶段股权结构，其中闻泰科技通过境内公司“合肥裕芯”和香港闻泰科技、境外的JW基金控制香港裕城控股(即荷兰法院裁决中所指的“Yuching”)。而香港裕城控股(Yuching)则是荷兰安世控股(Nexperia Holding B.V.)持股100%的唯一股东，荷兰安世控股则100%持股荷兰安世半导体(Nexperia B.V.，为便于区分，本文将荷兰安世控股、荷兰安世半导体合称“安世半导体”，分别称荷兰安世控股、荷兰安世半导体)，荷兰安世半导体则直接在国内投资设立安世半导体(中国)有限公司(即位于东莞的封装工厂)、安世上海、安世无锡等多家国内子公司，这些国内子公司的性质则是外商投资企业。

　　(二)事件起因和发展

　　闻泰科技自2018年开始至2022年，陆续通过并购境内控股平台公司和境外JW基金的份额等方式成功收购安世半导体。但随着中美贸易战的逐步升级和地缘政治影响，安世半导体的中国股权背景引发欧美监管关注。为此，2023年底，安世半导体(实际上是公司的首席法务官(CLO)、首席财务官(CFO)、首席运营官(COO)这三位高管代表公司——本次冲突事件中的三位主导者)联系荷兰经济事务和气候政策部(EZK)，主动提出对公司治理结构进行修改和完善，并以此来请求荷兰政府甚至美国政府将其认可为荷兰/欧洲半导体公司而非中国控制，双方对此也进行了多轮次磋商。三位核心高管也代表安世半导体向经济事务和气候政策部作出公司治理结构完善的承诺，整改草案简要整理如下：

　　1.将公司董事人数从三人减少到两人，即CEO和CLO(首席法律官)，且实际上已经完成整改;

　　2.在荷兰安世控股层面设立监事会，且该监事会的权限非常大，包括对公司人事任命、经营策略、章程修改等重大事项拥有决定性的表决权和审批权;

　　3.将安世半导体的荷兰业务及员工拆分至一个新的二级公司，同时，安世半导体还主动提出股东结构多样化，即首先由一位“西方”少数股东取得公司股份，然后进行首次公开募股(IPO)，以此来稀释闻泰科技的股权比例，进而再以此为由主张其为荷兰/欧洲半导体公司。

　　但从三位高管未与公司唯一股东闻泰科技进行沟通并获得批准而草拟的所谓整改方案来看，实际上从一开始就可以看到三位核心高管“居心叵测”。如果这一整改方案获得实施，那最终将导致闻泰科技只享有股东收益权，而公司所有经营、人事等重大事项则是董事会、监事会把持。

　　而闻泰科技在2024年8月底获知三位高管私下推动的这些公司治理结构的整改动作之后，第一时间提出了异议，并要求修改这些整改提案。2024年9月28日，安世半导体内部会议否决了现有公司治理整改方案，指示首席法律官与荷兰经济事务和气候政策部重新谈判。

　　而随着中美贸易战升级，2024年12月31日，美国将闻泰科技列入实体清单，安世半导体面临连带贸易限制的潜在风险，为此荷兰政府要求安世半导体进一步落实运营独立性及信息安全措施。2025年6月，荷兰外交部通知安世半导体，美国拟出台“50%规则”，若公司50%以上股份由实体清单企业持有，将面临同等出口管制。而且，美国方面明确表示，在短期内不能变更股权的情况下，更换中国籍首席执行官(即闻泰科技实控人张学政)是获得豁免的关键条件，但并不一定确保能获得豁免。

　　2025年9月4日，张学政指示撤销首席财务官等三名核心财务高管的银行授权，随后在2025年9月9日-11日先后解雇首席法律官、首席财务官及首席运营官，并向其发送了解雇通知。而美国也于9月29日正式公布“50%规则”，安世半导体将在60天后(11月28日)全面受限于美国出口管制。三位核心高管在此危急情形之下“揭竿而起”，先是荷兰经济事务和气候政策部援引战时法律《物资供应法》于2025年9月30日下达部长命令，冻结了安世半导体全球30余家分子公司的资产和业务以及人事变动。紧接着，三位核心高管再以荷兰安世控股、荷兰安世半导体名义向阿姆斯特丹上诉法院企业法庭起诉，援引《荷兰民法典》Book2第2:349a(3)条规定的“企业调查权”条款，申请法院对安世半导体发布紧急临时禁令。最终法院在10月1日未经庭审即发布禁令，主要包括：(1)暂停张学政的CEO和董事职务;(2)将闻泰科技间接持有的荷兰安世控股100%股份(仅象征性的保留了1股)交由第三方进行托管;(3)任命第三方独立董事且该独立董事对公司重大事项拥有决定性表决权。

　　2025年10月4日，中国政府对安世中国及其分包商在中国生产的特定成品部件和子组件实施出口管制。10月18日，安世中国发布公告，宣称其中国公司为独立法人，依据《中华人民共和国公司法》之规定具有独立法人人格，任何第三方不得滥用权利损害公司和股东利益。因此，中国公司的运营决策均由公司法定代表人代表公司行使，且中国公司的员工也是与中国公司建立劳动关系，薪资有中国公司发放等。10月26日，荷兰安世半导体以安世中国欠付货款为由宣布停止向安世中国供应晶圆，导致全球半导体产供链动荡。11月1日，安世中国发布公告反驳称，荷兰安世半导体“恶意抹黑”，并披露荷兰方面欠东莞工厂10亿元人民币货款;同日，中国商务部宣布对符合条件的安世半导体出口予以豁免，缓解供应链危机。

　　三、法律分析及中国法下安世中国的维权建议

　　(一)法律视角下的事件评析

　　纵观安世半导体事件的脉络，这一突发事件是地缘政治渗透司法与商业领域的典型案例，涉及中、荷、美三国法律适用、国际投资规则遵守、跨国企业治理边界等多重法律议题。以下本文将从国内法、国际法两个维度对安世半导体事件进行法律视角的剖析。

　　1、荷兰及中国国内法维度

　　(1)荷兰政府与法院的核心行动均存在国内法层面的合规争议

　　其一，荷兰政府的行政冻结命令是援引1952年《物资供应法》对安世半导体实施“全球资产冻结”，该法制定于冷战时期，立法初衷是应对战争、物资匮乏等“紧急状态”。而当前并未出现法律预设的“特殊情况”，荷兰将其用于限制中资企业，属于法律目的与适用场景的错位，违背“法律保留原则”中“行政措施需符合立法本意”的要求。

　　其二，荷兰企业法庭的司法程序存在“过度加速”问题，本案中法院仅用7天便完成“暂停张学政董事及CEO职务、全部股权第三方托管、任命具有最终决策权的独立董事”等核心裁决，实质上剥夺了闻泰科技的股东权利，与国家征收行为无异。此外，司法程序也未充分保障中方当事人的举证权与辩护权——尽管法院辩称“事件紧迫”，但根据《欧洲人权公约》第6条“公正审判权”要求，即使紧急案件也需保障当事人基本程序权利，荷兰法院的“加速司法”实则削弱了程序正当性，涉嫌行政干预司法独立性。

　　(2)中国法律的属地管辖与公司独立人格原则的合法运用

　　首先，安世中国在10月19日的公告中，以《中华人民共和国公司法》《民事诉讼法》为依据，主张“荷兰总部决定在中国境内无效”，具有充分法律支撑。从公司治理角度，安世中国作为中国注册法人，理应适用《中华人民共和国公司法》规定并受中国法律管辖。而《公司法》第三条规定，公司享有独立法人财产权;此外，《公司法》第二十一条明确规定了公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;第二十五条则规定了公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规规定的无效。因此，在荷兰企业法庭的裁决、荷兰政府的行政命令本身不具有合理性、合法性，且实质损害公司利益、违反《中华人民共和国反外国制裁法》的情况下，安世中国10月19日的公告内容完全符合中国法律规定。

　　其次，从管辖权角度，中国依据“属地管辖原则”，对境内企业运营享有排他性管辖权。而且，根据《民事诉讼法》及国际司法协助规则，外国法院判决并非当然在中国国内具有执行效力，必须通过承认与执行程序。但若要在中国承认与执行，需经国内法院审查，确认符合国内法律及中荷双边司法协助条约的规定的条件方可执行。而在普遍的一个前置性条件中，外国法院裁判文书不违反中国主权、安全或不损害中国社会公共利益是根本性条件。而从我国商务部多次对外发声以及采取的出口管制措施来看，已经将荷兰法院的裁决、荷兰政府的行政命令等定性为对我国企业合法权益的损害，而国内法律依据则来源于《中华人民共和国反外国制裁法》。因此，荷兰法院对安世半导体内部治理结构、人事调整等裁决内容，在申请国内法院承认与执行之前，在中国境内不产生强制力，而且即使其申请承认与执行，也大概率会因为损害社会公共利益、损害中国国家主权和安全等理由被驳回。因此，安世中国拒绝执行并声明“员工仅服从中国法定代表人指令”，正是对中国司法主权的合法捍卫。

　　2、国际法维度：荷兰违反中荷双边投资协定

　　中荷两国签署的《关于促进和相互保护投资的条约》(BIT)明确规定，缔约方应对对方投资者的合法投资提供“充分保护与安全”，不得采取歧视性或不合理的限制措施。安世半导体由闻泰科技合法收购，荷兰政府此前多次认可其股权结构，却在2025年9月突然以“国家安全”为由强制接管，且未提供“技术外泄”的实质证据，属于对中资企业的“选择性执法”，违反BIT中“公平公正待遇”与“保护与安全义务”条款，此外荷兰政府及法院裁决还可能涉及到被认定为间接征收且未进行补偿，从而也违反了BIT中不得非法征收的条款规定。

　　更关键的是，荷兰的干预行为具有明显的“地缘政治驱动性”。根据荷兰经济事务和气候政策部与美方的沟通纪要，荷兰早在2025年6月便已知晓美国将实施“50%规则”，却在规则发布次日立即出手，其行动与美国反华、制华战略高度协同，实质是将国际投资争端工具化，违背BIT“排除政治因素干扰投资”的核心宗旨。闻泰科技可依据BIT中的“投资者-国家争端解决机制”(ISDS)提起仲裁，要求荷兰赔偿损失。

　　(二)中国法律框架下安世中国可采取的维权建议

　　从整个安世半导体事件来看，荷兰政府、荷兰法院以及安世半导体的三名外籍高管，甚至是美国政府，其实早就已经在荷兰国内法律框架内设置好剥夺闻泰科技股东权益的路径。从荷兰企业法庭10月13日作出的裁决中的说理也可以看出，其反复提起《荷兰民法典》中的“利益冲突”“董事忠诚和信义义务”等，并联动美国50%规则导致的紧急事态、公司利益受损等，其实已经有“先射箭后画靶”之嫌。因此，在荷兰法律框架内继续争取权益，尽管在程序上很有必要，但实体结果上能否实现逆转，很大程度上取决于外交交涉、中美贸易战博弈等结果，而不是荷兰国内法本身的理解和适用。因此，在此情形下，立足中国法律框架来维护安世中国、闻泰科技的利益，并保全安世中国的资产、业务才是正确选择。为此，本文不揣浅陋，提出几个法律上可行的应对建议措施：

　　1、中国法框架下维权的根基——《反外国制裁法》

　　正如前文所分析，安世半导体事件的本质是荷兰政府与美国政府对反华政策的协同，实质上已经属于对我国企业所实施的制裁措施。而我国2021年6月10日发布并施行的《反外国制裁法》为我国企业、公民和个人应对外国制裁提供了强有力的国内法依据。

　　首先，《反外国制裁法》第三条第2款规定：“外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施，干涉我国内政的，我国有权采取相应反制措施。”这一条提到的“违反国际法和国际关系基本原则”，“依据其本国法律......对我国公民、组织采取歧视性限制措施”，正是安世半导体事件中荷兰政府行政命令和荷兰法院裁决的正确定性。因此，反对且在国内不予执行荷兰政府行政命令和荷兰法院裁决就具有法律依据。

　　其次，对于外国制裁如何反击，《反外国制裁法》除了规定在国家层面采取具有强制性的反制措施外，其中第十二条还规定了非国家层面的应对和救济途径：“任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。组织和个人违反前款规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。”国务院《实施<中华人民共和国反外国制裁法>的规定》第十八条也有相同规定。此外，《实施<中华人民共和国反外国制裁法>的规定》第十九条第二款进一步规定：“任何组织和个人均不得执行或者协助执行前款外国国家、组织或者个人推动、实施的诉讼所作出的判决。”将外国法院以制裁为目的作出的法院判决也纳入禁止执行的范围。

　　基于上述规定，任何组织和个人都负有在先法定义务，即“何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施”;而违反该法定义务并侵害我国公民、组织合法权益的，就当然可以在《民法典》侵权编的框架下提起民事诉讼，维护自身合法权益。

　　2、中国法框架下的维权路径

　　(1)路径1：结合《反外国制裁法》《公司法》规定，对荷兰安世对安世中国的各项指令、决议均不予执行，同时提起决议无效之诉或损害公司利益之诉。

　　如上所述，荷兰政府的行政冻结命令和法院的裁决均实质上属于外国对我国企业(闻泰科技、安世中国)的制裁措施，因此也均违反《反外国制裁法》。基于此，即使荷兰安世以荷兰企业法庭的裁决为依据，对安世中国的经营、人事任免等全部事项作出决议、指令，安世中国均可基于《公司法》第二十五条之规定，主张公司股东会决议(即唯一股东荷兰安世作出的任何决定)内容违反法律(即《反外国制裁法》)、行政法规(即国务院《实施<中华人民共和国反外国制裁法>的规定》)规定的无效。

　　除此之外，正如中国商务部新闻发言人多次表达的观点所说，安世半导体事件导致的全球芯片供应链的紧张，荷兰政府应负主要责任。而其中所提到的“全球供应链的紧张”也可以被纳入到社会公共利益的范畴，因此，无论是荷兰政府的行政冻结命令和法院的裁决，还是荷兰安世方面据此作出的各项决定、指令，同样也损害社会公共利益，在我国《民法典》的法律行为无效的规定框架下也可以被认定为无效。

　　在目前国家多次发声支援企业的情况下，在国内法院确认荷兰安世的各项决定无效的可能性较高，且安世中国为国内公司，中国法院当然具有管辖权。

　　(2)路径2：依据《反外国制裁法》《民法典》或《公司法》对荷兰安世、三名外籍高管提起侵权之诉或损害公司利益之诉。

　　如前所述，《反外国制裁法》第十二条已明确规定，任何组织和个人推动、执行外国制裁措施，损害中国公民、组织的合法权益的，中国公民、组织有权提起侵权之诉要求侵权主体赔偿损失。在安世半导体事件中，荷兰安世半导体、荷兰安世控股、三名外籍高管均是推动和执行外国制裁措施的侵权主体，而且，制裁措施不仅剥夺闻泰科技对荷兰安世控股的股东权益，还损害了安世中国公司的利益——包括对安世中国系统权限的切断、停止供应晶圆导致安世中国可能要承担的供应商违约责任等。

　　基于此，闻泰科技、安世中国均可以对荷兰安世半导体、荷兰安世控股、三名外籍高管在中国提起民事侵权之诉，安世中国也可以选择提起股东以及董监高损害公司利益之诉(该诉的本质也是侵权之诉)。同样的，由于闻泰科技、安世中国作为被侵权方，中国属于侵权结果所在地，对案件同样拥有管辖权。

　　四、结语

　　安世半导体事件是地缘政治干预跨国商业活动的典型样本，其本质是单边制裁与多边投资规则的冲突，更是国家管辖权与企业合法权益的博弈。荷兰政府与法院的相关措施，既违背国内法立法本意，也违反中荷双边投资协定的核心义务，给全球供应链稳定带来冲击。对闻泰科技、安世中国等国内企业而言，《反外国制裁法》《民法典》《公司法》等国内法律为权益救济提供了坚实保障。本文立足中国法律框架，提出通过确认决议无效、提起侵权诉讼等路径维权，既是应对当前危机的务实选择，也是维护国家法治主权的必然要求。

　　※特别鸣谢：北京德和衡(深圳)律师事务所公司治理业务部孙福林、代云鹏、张翼律师以及跨境投资并购业务部赵倩南律师对本文思路亦有贡献，特别感谢。