2024年7月1日颁布实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》或新公司法)已经执行一年有余了，在这一年里全国各地人民法院依法适用新公司法审理裁判了很多关于公司股权交易、公司治理、公司清算等类型案件。为进一步统一裁判尺度，化解实务争议与纠纷，最高人民法院于 2025 年 9 月 30 日发布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》(以下简称新公司法司法解释征求意见稿)。2025年9月十四届全国人大常委会启动审议企业破产法修订草案。本文作者团队经过精心梳理，现就新公司法颁布实施一年来涉及的十一个热点问题，结合公司法、破产法和民商法基础理论与司法裁判观点，进行了汇总分析和评价建议。以下研究成果，仅供参考。
黄振达、张馨：公司法十一个热点问题综述——新公司法施行一周年从理论观点到司法裁判的对比研究(上)
四、股东以对公司的债权与其对公司资本出资义务进行抵销
(一)新公司法与股东资本出资相关法条简述
新公司法第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二)》第四十六条规定，债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持：
(一)债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务;
(二)债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务。
(二)实践中存在的问题以及司法确立的审判实务规则
司法实践中，多数案例认为，在公司丧失清偿能力、进入破产或清算程序时，股东不得以其对公司的债权抵销出资义务，否则实质上是优先清偿股东债权，损害其他债权人利益。
在付某某与褚某某、付某、吴某某股东出资纠纷一案[1]中，“根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，在注册资本认缴制下，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，甲公司作为被执行人，经浙江省浦江县人民法院强制执行，因查无财产可供执行，终结本次执行程序。庭审中，经对甲公司法定代表人付某某释明，其依然不愿申请甲公司破产，故付某某、吴某某、付某作为甲公司股东，应在未出资范围内对甲公司对褚某某不能清偿的债务承担补充赔偿责任。”
同样，在某某公司与张某等股东出资纠纷[2]一案中，法院判决认为：被告张某、周某替原告清偿债务的款项不能认定为向原告履行了出资义务，具体理由如下：首先，原告某某公司当庭表示被告张某、周某代原告支付的款项不能被认定为履行了股东的出资义务，即公司不认可股东以该种形式出资;其次，原告某某公司股东龚某、张某、周某均确认公司已停止经营，原告某某公司存在数个诉讼案件，故原告某某公司已处于无法正常经营的状态。综上，在公司无法正常经营的情形下，为保护公司债权人利益，避免股东债权优先受偿，两被告不应以其对公司享有的债权抵销出资义务。
2025年1月，人民法院报刊载“股东能否以其对公司的债权与出资义务进行抵销——《北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案(入库编号：2023-08-2-084-028)》解读”，对于明确该案的裁判要旨，“未履行或者未全面履行出资义务的股东以其对公司享有的到期债权抵销出资义务的，应当符合以下条件：一、应当通过股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资，并确认实缴出资;二、前述股东会决议作出时，公司应当具有充足的清偿能力;三、修改后的公司章程应当经公司登记机关备案。对于不符合上述条件的，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院依法予以支持”。该入库案例及相关解读，对股东能否以其对公司的债权与出资义务进行抵销，以及认定抵销的条件，具有较强的指导意义。
(三)律师观点总结
我们认为，公司股东以对公司享有债权名义冲抵其出资义务，实际存在多种法律关系竞合。公司与第三人之间债权债务关系、股东主动代偿的债权债务关系、公司资本加速到期或者即期履行出资义务的资本投资关系。其中，资本关系是公司存在和履行清偿能力的关键和首要法定义务，其次才是代为偿还的正当性和合理性和公允性。这是对公司与股东责任约束的体现，是商事领域公序良俗规则的体现，而非自由事项任意选择。
股东主张以其对公司的债权与出资义务抵销属于债法与组织法交叉问题，既要满足合同法关于抵销的要件，也要符合公司法对于公司资本充实的要求，还要受到破产法规制偏颇清偿的约束。公司法对于股东欠缴出资形成的债务能否与股东与公司的债权进行冲抵，《中华人民共和国企业破产法(修订草案)》57条明确规定,股东欠缴出资、抽逃出资形成的债务不得冲抵其与公司之间的债权，尽管这是破产阶段的规定，但是按照撤销权的行权时限，可以扩大解释认为，破产前阶段存在债务抵消被撒销风险，应当慎重抵扣[3]。参照新公司法司法解释征求意见稿第19条规定，股东将其对公司享有的金钱债权用于抵销其货币出资，或者经公司股东会决议后用于抵销其非货币出资，股东主张其已履行出资义务的，人民法院应予支持，但是公司已经进入破产程序或者虽未进入破产程序但已具备实质破产原因的除外。须经公司股东会决议的，主张抵销的股东应当回避表决。
人民法院在审理相关案件时，应当将股东对公司享有债权的真实性作为案件基本事实予以查明，防止股东以虚假的债权抵销逃避出资义务，损害公司及其债权人的合法权益。
实践中，股东欠缴出资，但是其不想再用承诺的资本完成入资，而是计划以公司仍然欠付该欠缴股东债务，即该欠缴股东对于公司有债权，据此以债权抵偿欠缴股东的资本金义务行不行?简单一点说债转股行不行?债转股是允许作为资本来入入资的，但是债转股入资的公司是有有几个前提条件，第一个，债转股需要改变公司股东的入资协议。即如果原来是现金入资，现在变成债转股，需要股东会重新做决议并修改章程完善公司组织法程序和公示披露义务。此外，更为关键是要考察适用债转股时公司的情形。此时此刻，这个公司是一个什么状态?如果这个公司已经濒临破产，已经支付能力不行的情况下，股东企图用债转股的方式抵偿自己债权，则涉嫌该股东抽逃资本金或者优先免除了自己的债务的，这是不允许也是不公平。
我们认为公司股东以对公司享有债权名义冲抵其出资义务，实际上这个本身就存在多种法律关系的竞合，包括债权债务关系，包括出资关系，包括与第三方存在的侵权关系等。首先，维持一个公司的运营能力就是资本关系，就是股东的出资资本，它是前提，只有资本充实，公司才具有对外投资、市场化运营和偿还债务能力等基本功能。资本问题是公司与股东的责任核心体现，这才是商事领域的公序良俗。股东不应该违反商业伦理道德。股东利用优势地位，试图在不利情形下，优先保障自身利益或者免除自身风险预期的企图，存在其他普通债权人情形下，这样的抢夺和设计应当归于无效，即欠缴股东冲突无效，这应当成为一项原则和规则。
五、对外转让股权后原股东是否仍需承担出资义务和责任
(一)与本专题相关法条简述
新公司法第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复(法释〔2024〕15号)
河南省高级人民法院：
你院《关于公司法第八十八条第一款是否溯及适用的请示》收悉。经研究，批复如下：
2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。
(二)实践中存在的问题以及司法确立的审判实务规则
未届出资期限的股权多次转让，最终的受让人要承担责任，自不待言。但转让人的补充责任如何定位?刘贵祥认为：“转让人补充责任是责任追索链条上对受让人责任的递补，即以向前手转让人逐级回溯为现受让人的前一手转让人承担补充责任，依次类推。递补的依据采取客观的财产执行不能标准，这样既避免将补充责任连带化，也减少诉讼中对受让人是否具有清偿能力举证带来的困扰。实务操作中为避免一个纠纷引起多个诉讼案件，可向权利人释明一次性追加，一次性将递补式责任关系确定，执行中参照一般保证责任执行方法执行即可[4]。”
根据2024年底最高法院公布的若干入库案例，其主要意见是，对2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权需要进一步审查股东在转让股权时是否 存在逃避债务的恶意。如存在恶意，原股东仍需承担出资责任，如果确实没有恶意逃避债务的证据，则不承担出资责任。
1、相关案例
根据公众号“北京海淀法院”2024年8月14日发布消息，海淀法院适用新公司法第八十八条第一款，作出了首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任。该案系孙某与张某、王某、李某、赵某及第三人天和公司、仁和公司、钱某变更、追加被执行人异议之诉。本案中法院认定：公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，根据新公司法第八十八条第一款之规定，即使数次转让股权的原股东转让股权时均未届出资期限，但在受让人未按时足额缴纳出资的情况下，诸原股东应依次就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。
本案是新公司法施行后海淀法院首次认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任。该判决虽然在适用新公司法第88条方面存在一定争议，但在补充责任适用方面，但对于补充责任的表现形式，确实非常有意义的一种判决，具体为“如被告赵某的财产不足以清偿债务，由被告李某对不足部分承担补充责任;如被告李某的财产不足以清偿债务，由被告张某对不足部分承担补充责任”。
2.律师观点总结
股东对外转让股权后，原股东是否还要承担出资义务，如果该股权经过“几手”受让之后，是不是接盘的这“几手”都要承担债务补充责任?债务补充承担责任原则已经属于司法解释和最高院确立的司法审判原则。类案判决也发生了，第一个案例应该是在北京海淀区人民法院做的判决，就是对于前手补充责任承担不够的情况下，再前手继续补充承担直至债务偿还完毕为止。
我们认为，这样的穿透式司法原则，实际也穿透了法律的相对性，穿透了合同的相对性和市场交易的相对性。司法环节满足了债权人权益的保障诉求，但是市场交易的契约相对性则被破坏了，这就导致了不确定性风险在商事交易中和不断沉默中累积叠加。新旧股东对于股权交易这样一个重大事项，自身是否应当承担一定交易风险?资本金未能实缴不是秘密，完全可以通过尽职调查、审计评估就可以发现并作为交易条件适用解决，甚至可以取消交易。而且对于追加前手股东甚至前前手股东的补充责任适用条件并不清晰完备，存在互相躲债的可能，除非前手股东已经破产清算完毕后剩余债务再追加前前手?否则还是没有穷尽补充责任附着条件标准。
此外，特殊情形还有：对于中国民营企业或者境内央国企企业可以按照穿透追债，法院保证了执行工作，但是对于外资股东怎么实现穿透追债并获得执行圆满?中国法院能穿透到境外股东国家去执行吗?如果跨境判决与执行被否决了，如何处理?
六、公司减资
(一)与公司减资相关法条简述
新公司法第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
(二)实践中存在的问题以及司法确立的审判实务规则
公司减资的动机和类型，存在等比例减资和非对称型减资，两种情形。例如按照新公司资本认缴时限压缩规定，存在规范化压力下的等比例减资。也存在因此退出个别股东的减资行为。但是更多的情形可能是个别股东逃避未来潜在风险，股权转让未遂，想通过个别减资而脱离债务风险。这种情形，不能全面否决。首先倡导的还是公司治理结构下的公司自治博弈，只有践踏、抽逃、虚假、恶意为之才是司法干预的空间。公司减资的合法性是争议不断的议题，新公司法第二百二十四条第三款正式确立了等比例减资原则并明确了例外情形。
泰州市中级人民法院在(2024)苏12民终4200号判决中，以公司章程存在相关规定(……减少公司注册资本……公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)向某一股东协议收购⋯⋯)为由，认为公司通过股东会决议(公司减资决议已达到90.33%通过)形式进行非等比例减资符合公司章程、亦不违反公司法第二百二十四条规定。
新密市人民法院豫(2025)0183民初2714号中判决，在其他股东出资金额不予减少的情况下，减资行为将会导致公司的股权架构发生变化，且减资行为未经全体股东同意，违反了股权架构系各方合意结果的基本原则，增加其他股东所承担的风险，损害了其他股东的利益，违反了法律规定。
在审判实务规则构建上，人民法院更倾向于在公司等比例减资原则的基础上，结合公司法规定的例外情形和现实情况对定向减资的合法性进行审查，但对于公司法规定的例外情形法院仍具有相对较大的解释空间。等比例减资原则本意在保护中小股东的利益，但大股东仍可利用股权优势控制公司章程间接达成定向减资的目的。
(三)律师观点总结
公司减资在公司法上是合法的，但需要满足减资条件和程序要求。等比例减资通常都是公允的。但是减资争议的问题不在于等比例减资，而是在于非等比例减资，即个别股东减资。个别股东减资需要考虑减资决定有无效力，是否存在重大法律风险和抽逃债务?这个其实是股东之间争议，或者是和公司之间争议，是比较复杂的问题。但是法律并不会禁止非等比例减资。而且实际上股权回购、股东压迫回购，就是典型的非等比例减资的一个法定情形。减资问题主要是公司治理项下的一个公司自治权限，股东会做出有效决议。需要重点监督的实控人或者大股东，如果其利用个别减资行为践踏契约，抽逃资本债务等则是应该得到法律法律的否定性评价。
新公司法司法解释征求意见稿对于违法减资在第29条规定，公司违反公司法规定减少注册资本，权利受到侵害的公司债权人请求股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任，或者请求存在故意或者重大过失的董事、高级管理人员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。数个公司债权人请求同一股东承担责任或者公司债权人请求数个股东承担责任的，分别参照本解释第二十二条、第二十三条规定处理。
七、股东知情权
(一)与股东知情权相关法条简述
新公司法第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。第一百一十条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
公司法司法解释征求意见稿第二十五条规定，股东认缴出资，代表三分之二以上表决权的股东作出按实际出资比例等其他标准确定表决权比例的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院不予支持。该款涉及表决权的重新配置，这是一个更为敏感的问题，因为表决权不仅是财产权，更是管理权的核心。本条允许三分之二以上表决权的股东决议按照实际出资比例等其他标准重新确定表决权比例，这实质上是对公司法第42条关于按照出资比例行使表决权原则的修正。从文义解释来看，"实际出资比例"是指已经实缴的出资占应缴出资的比例，而"其他标准"则为股东会决议留下了更大的自由裁量空间。但需要注意的是，这种重新配置必须经过三分之二以上表决权的股东同意，这一高门槛要求保证了重大利益调整的正当性。
(二)实践中存在的问题以及司法确立的审判实务规则
股东资格应综合工商登记、股东名册、公司章程等认定。股权转让后，原股东原则上不享有诉权(依据公司法司法解释四第7条第2款)，但若有初步证据证明持股期间权益受损(如应得分红未分配)，可查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，而新股东行权不受进入时间限制。对于瑕疵出资，不必然剥夺股东身份，因此在其被除名前仍可行权。关于知情权的正当性抗辩，一般可依据《公司法解释四》第8条列举的“不正当目的”事由(如实质性竞争关系)拒绝查阅。而竞争关系如何认定，在实践中还存在较大的裁量空间。
2025年5月，上海一中院官方制作的“金色天平微课程”之《股东知情权案件审理中的重点难点问题》提出：隐名股东是否享有知情权?对于显名股东来说，他是登记在股东名册公司章程并且公示于登记信息中的股东，显然，他具有行使股东知情权的权利。那么相反过来，隐名股东他在显名之前，他的股东资格是不被相关的、无论是内部还是外部的信息所认可的，那么这个时候，在这个隐名股东没有显名之前，他没有权直接向公司行使知情权。但是如果说这个公司明确知道这个隐名股东的身份，并且其他股东也不反对隐名股东行使知情权，在这样的情况下，考虑到这个隐名股东他的实际出资关系和公司之间的实际的利益的联系，尽管他没有被登记在册，但是如果说他行使知情权的话，也不应当一味地予以否认。
所谓的名义股东和实际投资人，只能有一人去行使股东的知情权，不能在一个案件里面出现名义股东和隐名股东，同时均要求行使股东知情权，而法院可以予以支持的情况。第二个方面，对于股东尤其是隐名股东的知情权，基于隐名代理的权限和身份的问题，还是要做必要的限制，只有在特定的情况下，也就是说这个股东在内部已经完成了显名化，比如说他通过参加股东会，已经得到了其他股东的认可，其他股东均知晓，并且同意他作为隐名的公司的股东参与到公司的经营管理里面去，在这种情况下，隐名股东如果说要行使股东知情权，可以在有条件的情况下可以予以准许，但是这种不是一个常态化的情况。
瑕疵出资的股东，其身份在没有被除名之前，是没有被否定的。股东知情权的行使的前提，是拥有股东的身份。即使瑕疵出资，也并不导致他的股东身份必然的丧失，那么也就是说在他被除名之前，他的这个股东身份没有丧失的情况下，他也是有权来行使知情权的，并没有因为他的瑕疵出资，而导致这个知情权的必然的丧失。
如果过度地限制股东的知情权，那对于成为股东的这些投资人，不管他是具有隐名投资的情形，还是瑕疵出资的情形，但是他对于公司是有权益的，在这种情况下，又会挫伤他们投资公司促进经济发展的积极性，所以寻求平衡点是司法实践经常面临的难题之一。
就股权转让后原股东是否享有知情权这一问题，上海某置业有限公司与上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷[5]一案中，上海某物业管理有限公司(以下简称某物业公司)成立于1996年12月13日，注册资本为500万元，登记股东为上海某置业有限公司(以下简称某置业公司)(持股比例88%)、江西某房地产公司(持股比例12%)。2001年，某置业公司通过受让继受取得某物业公司的股权。2009年下半年开始，某置业公司得知某物业公司的管理人员将某物业公司名下面积1820.34平方米房屋无偿过户到案外人名下，严重损害了股东利益。某置业公司多次要求某物业公司提供会计账簿等供查阅，并将过户到案外人名下的房屋返还,重新过户回某物业公司名下，然而某物业公司的管理人员却置之不理，严重侵犯了某置业公司的合法权益。某置业公司遂诉至法院，请求判令：1.某物业公司提供自1996年12月13日起至2021年2月28日止的股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书)、审计报告供某置业公司查阅、复制;2.某物业公司提供自1996年12月13日起至2021年2月28日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供某置业公司查阅;3.上述材料由某置业公司委托会 计师、律师进行查阅、复制等。
本案的争议焦点即为某置业公司在起诉时是否具有某物业公司的股东身份，某置业公司与案外人签订股权转让协议是否必然导致其丧失股东资格。对此，法院认为，某置业公司签订股权转让协议属于协议订立的范畴，本身并不必然立即导致股东资格的丧失，而转让股东资格属于协议履行的范畴，受让方在双方依约履行股权转让协议、完成变更登记后方能取得股东身份。结合本案查明的事实，在某置业公司提起本案诉讼这一时间点，对外而言，某置业公司仍为某物业公司公示登记在册的股东，并未通过股权转让协议的履行变更工商登记;对内而言，某物业公司亦未提供证据证明公司章程、股东名册等内部材料已作相关变更。与此同时，也无生效法律文书确定某置业公司已丧失股东资格。综上，某置业公司在本案起诉时仍然具有某物业公司的股东身份，可以依法行使股东知情权。
股东知情权的正当性上，孙某某与北京某科技有限公司股东知情权纠纷[6]，判决指出：“在股东知情权案件中，公司法解释四第八条从消极标准的角度对不正当目的的情形予以列举，其中第一项“实质性竞争关系业务”可从于我国传统的亲属观念与家庭观念、公司经营范围是否已经变更、信息化时代通讯发达的背景予以认定。”在某甲国际有限责任公司与德国某甲公司(上海)有限公司股东知情权纠纷[7]判决中，法官强调：“股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡，在保护股东权利的同时亦应兼顾公司整体利益，以避免股东滥用知情权影响公司的正常经营或者利用知情权损害公司利益。因此，股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营，公司就有权拒绝其查询要求。”
就双重穿透规则在股东知情权纠纷中的适用这一问题，参照宇翔电子(昆山)有限公司、湖州亚邦生物工程有限公司股东知情权纠纷[8]“关于原告要求查阅、复制被告出资设立湖州XX健康科技有限公司对外合同以及湖州XX健康科技有限公司经营管理文件的诉讼请求。被告出资设立湖州XX健康科技有限公司对外合同并不属于法定知情范围。湖州XX健康科技有限公司并非被告出资设立的全资子公司，且原告也并非湖州XX健康科技有限公司的股东，无资格对湖州XX健康科技有限公司行使股东知情权。故对于原告提出的该项诉请，于法无据，本院不予支持。”
在某甲国际有限责任公司与德国某甲公司(上海)有限公司股东知情权纠纷[9]中，“本案中某某学院系被告某丙公司举办的民办非营利性法人，营利性民办学校举办者主张行使知情权的，人民法院可以类推适用公司法相关规定。而非营利性法人则不适用公司法规定的股东知情权，这些组织或非营利性机构的运作和治理通常受到专门的法律和章程的约束。某某学院受到《中华人民共和国民办教育促进法》及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的约束，且在该专门法中也没有开办者的股东可以向开办的非营利性法人行使知情权的规定。行使知情权的主体为开办者公司，而非开办者公司的股东。某某学院章程中只规定了举办者的权利和义务，而没有举办者股东可以向其行使知情权的规定。因此，原告属被告某丙公司的股东，有权对被告某丙公司行使知情权。而没有向被告某丙公司举办的民办非营利性法人某某学院行使知情权的法律依据。”
上述判例体现了双重穿透规则的两方面争议，一是“全资子公司”的判断标准，二是对于民办非营利性法人等其他法人，是否亦能参照适用《公司法》的规定，令母公司股东享有知情权。对于这些问题，尚待后续司法实践进一步明确。穿透式、递延责任追偿制度，打破了法律关系相对性的争议纠纷设定模式，在执行阶段实现了跨越式追偿连带责任。需要审慎考虑个案的穿透对于商业交易稳定性的冲突和均衡。因为确定性结果才是商业社会主要追求的标准。
(三)律师观点总结
依据公司法规定，所有公司股东均有权查阅公司账簿，包括去申请中介机构、律师事务所代为帮他去查阅。股东知情权争议的问题就则是对于隐名股东，具不具有知情权利、可否主张权利?司法裁判一般通常都认为不能。通说认为一个企业的知情权也涉及商业秘密，有商业价值，因此需要得到有效的保护。所以只有成为显名股东的时候，或者其他股东都认可你是实际的股东时候，才允许你有一定的知情权，这是目前主要的这种逻辑或者是理解，按照上述逻辑和规定，对于原股东已经把股权转让了，其没有知情权。我们认为在特定情形下已经转让股权的股东也应该有一定知情权。因为对于已经转让股权的股东，因为出资没有到位，被追究承担补充连带责任时其想行使公司知情权作为债务抗辩的权利主张，例如其想知道公司在其股权转让以后，到其被追究承担补充连带责任之时的公司经营数据和财产信息，这是公平的吧。要求已经转让多年的原股东承担补充连带债务，难道其要求一点知情权不行吗?我们认为这种情形下原股东应该有知情权，其要承担法定债务了，应当享有知情权。
如果在股权收购协议签署阶段，由于没有完成股东法定情形下，还不是一个法律上的股东，只是个商业协议上的股东，这种情况下，可能还不具有公司知情权。但是相反，这种情况下，可以实现知情权的途径是什么?可以合法的尽职调查实现知情权的信息。通过商业尽职调查提前了解公司组织的基本信息，作为公司估值和股权交易价格的评判依据。否则，以知情权属于公司股东专有或者事关商业秘密不能提供，这种绝对主义是不现实的。知情权它不是一个神秘概念，知情权真正的是一个很丰富的动态体系，从促进交易动机到交易完成，包括交易后续义务的时候，它决定了所有交易价值并作为价值判断决策依据。
我们在本专题研究发现两个案例，非常特殊典型，就是对于不是商事组织的公司，例如是民办学校类的这样的企业，股东要求行使知情权，法院参照公司法的标准，认为它不属于公司类的，就不主张支持其知情权请求。我们认为如果把知情权作为一个神圣法定赋权的产品，可能就会产生这样的一个严苛效果。但是知情权其实本来就是一个商业交易当中的一个前提条件而已。我们认为知情权就是一个很正常的公司自治下的意思自治权利，不要要法律主动介入强制管控保护。尤其对于濒临破产和清算、债务缠身的企业，其知情权我们认为根本就已经不重要了。破产阶段司法还保护什么?司法该保护的主要是债权人利益，这个时候还以知情权作为屏障，这对解决这些争议，实现可能的破产重整、债务重组毫无积极意义，反而变成了阻挡。在破产或者破产重整情况下，投资人和债权人甚至都不用知情权主张，破产企业自己或者破产管理人自己就把报告都拿出来给大家看招募重整投资人或者破产财产购买人。
瑕疵出资股东是不是享有知情权?我们认为肯定是有的，瑕疵是瑕疵，他只要是法定股东，依然具备知情权。对于，公司历史上原股东，其对被转让的股份因为出资瑕疵二需要承担连带补充责任的情况下，那么前股东知情权要不给予的话，就不公平。这个就是司法需要进一步完善补充的地方。
此外，参照新公司法司法解释征求意见稿第51条规定，股东知情权是法定权利，不允许股东之间通过修改设定章程条款人为剥夺或者变相压缩股东知情权及其范围。
参考文献
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[3] 《中华人民共和国企业破产法(修订草案)》第五十七条 下列债务不得与债务人对其负有的债务抵销:(一)债务人的股东因欠缴出资或者抽逃出资对债务人所负的债务;(二)债务人的股东、实际控制人滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务。
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