近日，宗庆后家族的跨境遗产纠纷案引发了广泛关注。宗继昌等原告与宗馥莉及BVI建浩公司就香港汇丰银行账户资产的信托设立及有效性、《协议》条款解释以及两地司法协助等展开多重博弈。本文通过剖析该案的案情背景、区际司法协助困境及信托效力争议，探讨跨境家族信托纠纷的解决路径以及法律风险防范措施。
一、案情简介
本案源于宗庆后家族的遗产分配争议，核心围绕跨境资产的信托设立与处置展开。当事人关系方面，原告方为宗继昌、宗婕莉、宗继盛，被告方为宗馥莉及BVI建浩公司，双方因家族资产处置产生纠纷。宗庆后生前所立《手写指令》《委托书》及2024年2月签署的《协议》构成了主要证据。其中，《协议》第三至第七条明确约定，需以香港上海汇丰银行(HSBC)账户内资产为标的设立家族信托，条款对信托受益人范围、资产注入时间及管理权限作出具体界定。同时，《协议》第十条约定了杭州法院的管辖权。
对于HSBC账户资产的处置与信托设立义务履行方面系实体方面的主要争议。原告主张，被告未按《协议》约定完成信托设立程序，并擅自转移账户内资产，具体包括108万美元资金的非约定调用，原告认为该规模已满足《协议》要求的信托设立条件。被告则抗辩称，账户实际可支配资产价值未达《协议》约定的最低规模，且双方就信托条款(如受益人分配比例、资产管理权归属)存在根本性分歧，故未设立信托具有合理性。程序层面，杭州中院已于2024年12月立案受理原告提起的信托确认及损害赔偿诉讼，香港高等法院则同步受理相关资产保全申请。即原告方虽需通过内地法院确认实体信托关系的合法性，但保全与执行在港财产仍需要香港当地法院的充分协助与执行。
二、区际司法协助与管辖冲突
(一)香港高等法院对本案的管辖依据
本案中，香港《高等法院条例》第21M条[1]关于在没有实质法律程序下的临时济助部分的规定，是该院在本案中的管辖依据。本案的实体部分在杭州中院审理，但案涉信托及香港财产的最密切联系地为香港，可见本案是内地审判、香港法院提供保全协助的情形。本案管辖冲突的核心表现为协议管辖与资产所在地管辖的制度性重叠。根据当事人《协议》第十条，双方明确约定实体争议由杭州法院管辖，此为当事人意思自治的直接体现，符合区际司法协助中对协议管辖的一般尊重原则。然而，由于案涉HSBC银行账户资产位于香港特别行政区，对于保全措施来说，香港法院依据《高等法院条例》第21M条对本地资产享有专属管辖权。
(二)判例Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd 〔2016〕HKCFA 79(以下简称“CSAW诉Hin-Pro案”)对本案的影响
承运人Compania Sud Americana de Vapores SA(以下简称“CSAV”)与香港公司Hin-Pro International Logistics Ltd(以下简称“Hin-Pro”)之间产生了提单纠纷，提单第23条约定适用英国法并由英国法院管辖，但第二款又同时允许在其他司法管辖区提起诉讼。Hin-Pro因货物无单放货遭受损失，选择在宁波海事法院提起诉讼。宁波海事法院认为案件与中国存在实质联系(如货物装运港、当事人营业地等)，裁定英国法院管辖权非专属，中国法院拥有管辖权。此后，英国商业法院却认定该管辖权条款为专属管辖，判决Hin-Pro违反该条款，并授予CSAV损害赔偿、反诉讼禁令及全球资产冻结令的权利。CSAV随后向香港法院申请执行英国法院的冻结令。香港终审法院的Lord Phillips法官指出，执行法院需独立评估执行一国法院的判决是否违反对另一国法院的国际礼让。若构成违反，则执行该判决将违反公共政策。在本案中，香港法院认为英国法院的行为未构成对中国法院的礼让，因此不准予执行。其理由在于，为执行专属管辖权条款而发布的反诉讼禁令，即使构成对外国法院程序的间接干涉，也并不当然违反礼让原则。由此构建了这种“两阶段分析法”。
香港法院在本案中确立的“两阶段分析法”成为区际保全协助的核心审查框架：
第一阶段：审查“是否构成严重问题”
法院首先需确认申请人(原告)对争议标的是否存在“严重问题”。在本案中，这一问题具体表现为原告对信托资产的所有权主张能否成立。根据裁决§49-55的论证，法院通过对信托文件条款、资产转移路径及相关证据的审查，最终认定原告的所有权主张构成“严重问题”，即该主张具有初步合理性与可争辩性，达到启动协助程序的事实门槛。这一阶段的审查实质是对实体争议核心问题的初步过滤，确保协助程序不被滥用。
第二阶段：评估协助的必要性与适当性
在确认“严重问题”存在后，法院进入第二阶段审查，重点评估协助措施是否会导致不公或实质不便。本案中，法院结合内地司法实践(裁决§76-79)指出，由于争议资产位于香港，内地法院在缺乏区际司法协助机制支持的情况下，难以对香港的资产采取有效保全措施。若香港法院拒绝协助，可能导致原告在后续实体审理中因资产转移而丧失胜诉权益。基于资产所在地法院的属地优势及保全措施的紧迫性，法院最终认定协助具有必要性。同时，香港法院强调“司法协助目的”应聚焦于“程序辅助性”，即本案中的保全措施仅为辅助内地法院实体审理的临时程序，不影响内地法院对案件管辖权及实体争议的最终认定。这一解释既体现了对内地司法管辖权的尊重(即司法礼让原则)，又符合CSAW诉Hin-Pro案的精神。
(三)内地与香港法院之间的协助
《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》(以下简称《安排》)，明确禁止重复申请认可和执行，压缩当事人通过平行诉讼规避执行的空间。《安排》第十一条确立的认定标准，要求被请求方法院审查“被告住所地、合同履行地、侵权行为地等连结点”，为案件中的管辖权冲突提供了具体判断依据。
本案涉及内地杭州中院与香港高等法院之间的区际司法协助与冲突，香港高等法院认定，在宗馥莉案件中，香港法院对区际司法协助的适用展现了鲜明的立场。法院未直接援引《安排》，核心原因在于《安排》的调整范围主要限于判决的认可与执行程序，而本案属于诉前保全协助范畴，二者在程序性质上存在显著差异。基于此，香港法院转而依据本地法《高等法院条例》第21M条，审查区际司法协助的必要性与合法性，体现了香港法院对区际法律差异的灵活应对。
三、普通法下信托的有效性认定
在普通法系国家和地区，Knightv.Knight[1840]案影响深远，成为判断是否成立信托的重要标准。
(一)Knightv.Knight[1840]案简介
Richard I Knight于1729年将Herefordshire郡的Leintwardine和Downton庄园传给家族后代。其孙PayneKnight于1814年订立遗嘱，将财产留给兄弟Thomas Andrew Knight，并限定由男性后代继承。遗嘱中表达了对继任者“慷慨和正义”(liberality and justice)的信托意愿，但未明确具体信托条款。Thomas Knight无遗嘱去世后，关联人John Knight主张，存在对男性后代的严格财产安排(strict settlement)具有法律约束力，并要求确认该财产安排对家族后代的继承限制效力。主审法官Lord Langdale MR认定Payne Knight的遗嘱缺乏必要的确定性，因此财产构成对ThomasKnight的绝对赠予。
由此，该判例确立了信托成立与否的三项重要标准，即意图确定性(Certainty of intention)：委托人必须明确表示设立信托的意图;标的物确定性(Certainty of subject matter)：信托财产必须可明确识别;对象确定性(Certainty of objects)：受益人必须可确定。该案成为信托法的里程碑案件，为后续信托有效性判断提供了明确标准。本案中，法官同样运用了该案确定的标准。
(二)信托意图的确定性
宗馥莉案中，原告主张信托关系成立的核心证据包括三份文件：2024年1月宗庆后手写指示、2月2日《委托书》及3月14日《协议》。根据Knight v.Knight判例的精神，信托意图的确定性要求设立人必须通过明确的语言表达将财产置于信托之下的意图，而非单纯的赠予或委托管理。手写指示的法律效力成为本案争议焦点之一。该文件载明"准备去香港办理三个人的信托，在汇丰办，每人七亿美金"，并要求"按香港法律要求签订信托合同"。被告方辩称该文件仅为初步意向，且未经签署不具约束力。但香港高等法院在审理中指出，手写指示中"信托"一词的明确使用，结合上下文关于"受益人仅是其本人与子孙"的限定，已构成设立信托的明确意图。设立人使用"办理"而非"考虑"等模糊表述，表明其已就信托设立作出决定性意思表示。
《委托书》进一步强化了信托意图。其第1条明确约定“乙方(宗馥莉)作为设立人分别设立三个境外信托”，并详细指定各信托受益人(原告三人及其子女)。根据香港《受托人条例》第4条[2]，此类书面文件中“信托”字样的出现，除非有相反证据，应推定设立人具有创设信托的意图。被告虽主张该文件实为“代持协议”，但法院认为第3条“不动本信托”的约定(仅分配利息，不得动用本金)已超出普通代持的范畴，构成信托关系的核心特征。
(三)信托标的确定性
信托标的的确定性要求信托财产必须能够被清晰识别和量化。宗馥莉案中，双方就《协议》第四条“初始规模为每个信托美金柒亿元”的表述产生激烈争议。被告指出，截至2024年5月31日，建浩公司汇丰账户实际资产仅为17.99亿美元，与21亿美元的总规模存在近3亿美元的差额，被告抗辩信托不成立。法院在审理中采用了实质判断标准，认为标的确定性不应机械要求资产价值与约定完全一致。法院指出：首先，《协议》明确将"汇丰账户资产"整体指定为信托财产，该账户内的债券、现金等具体资产均可通过银行对账单识别;其次，"每人七亿美金"应理解为目标规模而非生效条件，设立人已通过《委托书》第四条授权被告"将人民币换成美金"以补足差额;最后，被告在《协议》第七条中承诺"不得以不作为方式阻碍信托设立"，表明其认可标的资产的可确定性。同时，法院对"资产混同"问题的处理体现了务实态度。建浩公司账户中同时存在与原告无关的历史投资(如New Era基金)，被告据此主张资产无法区分。但法院认为只要信托资产能通过交易记录追溯(如本案中17.99亿美元特定投资组合)，即使与其他资产混同，仍满足标的确定性要求。这一认定对跨境信托中常见的资产混同风险具有重要指导意义。
(四)信托对象确定性
信托对象的确定性要求受益人必须能够被明确识别，或属于可确定的类别。宗馥莉案中，《协议》第二条将受益人限定为"宗继昌、宗婕莉、宗继盛及其子女"，被告抗辩认为"子女"一词未界定是否包括养子女、非婚生子女，构成对象不确定。
香港法院在此问题上适用了类别确定性测试，即只要能确定某人为类别成员，即使部分成员暂时无法找到，仍不影响信托效力。被告抗辩称，其在信托契约草案中加入"本人子女亦可成为受益人"的条款不影响原信托的确定性。法院对此持否定态度，认为该修改构成对《协议》第二条的实质性变更，违反信托设立的初衷。这一认定体现了香港法院对信托目的严格解释的立场，即未经受益人同意，受托人不得擅自扩大受益人类别。
最终香港高等法院，认定信托成立且有效，延续了Knight诉Knight这一古老判例的精神。
四、对于平行诉讼及保全执行的诉讼策略
(一)准据法的适用与异议
在跨境信托纠纷中，准据法的确定对信托的成立、效力解释及当事人权利义务的认定具有决定性影响。本案中，尽管当事人在《协议》第十条明确约定由杭州法院管辖，但未就信托关系的准据法作出选择，这一疏漏引发了复杂的法律适用争议，凸显了跨境信托安排中法律选择条款的重要性。
根据国际私法基本原理，管辖权与准据法是两个独立的法律概念。法院地选择并不必然意味着实体法的适用。在本案中，当事人选择杭州法院作为管辖法院，但并未排除香港法作为准据法的适用可能。香港作为《关于信托的法律适用及其承认的公约》(以下简称《公约》)的适用地区，在第六条[3]及第七条[4]分别规定了“信托应适用财产授予人选择的法律”以及“最密切联系”的规则。本案中，信托财产(HSBC账户资产)位于香港;信托设立行为(协议签署、资产注入)主要在香港完成;受托人建浩公司为BVI注册但在香港运营的机构;信托管理地预期为香港。这些因素共同指向香港法与本案信托关系存在最密切联系。
在内地，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十七条[5]，也规定，当事人未选择法律时，应适用信托财产所在地法律或信托关系发生地法律。据此，无论是依据公约还是内地冲突规范，香港法均有可能成为本案准据法。可见，即便后续的内地杭州法院进行实体审理，依然有适用香港法而非内地法律的高度可能，这突破了“内地法院必然适用内地法”的常规思路。若一方主张适用香港法，则应及时向内地主审法院积极履行查明义务。
(二)《关于信托的法律适用及其承认的公约》及其影响
香港作为普通法系地区，已于1992年通过《信托承认条例》采纳《关于信托的法律适用及其承认的公约》(以下简称《公约》)，并将其纳入本地法律体系。而内地虽于2001年颁布《中华人民共和国信托法》，但迄今未加入《公约》，两地法律体系在信托的设立、效力认定及法律适用方面存在结构性差异，对跨境家族信托的效力认定及执行产生深远影响。
《公约》第二条[6]明确将信托界定为“财产为受益人的利益或为了特定目的而置于受托人的控制之下”的法律关系，并强调信托财产应作为独立资金存在，而非受托人自有财产的一部分。该定义体现了英美法系下“法定所有权”与“受益所有权”相分离的基本原则。内地的《中华人民共和国信托法》第二条[7]，将信托定义为“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人……进行管理或者处分的行为”，其中“委托”一词未明确财产所有权是否发生转移，也未强调信托财产的独立性，更多体现为一种委托管理关系。这种概念差异导致两地法院在判断信托是否成立时可能得出不同结论。杭州中院若适用香港法，可依据《公约》及普通法传统，结合Knight v.Knight案确立的三项确定性标准，对信托意图、财产及对象进行严格审查;而若适用内地法，法院则更倾向于从合同解释及委托代理关系角度进行判断，可能弱化财产独立性与所有权转移的要件。
鉴于两地法律体系的差异，当事人在设立跨境家族信托时，应高度重视法律选择与管辖约定的明确性。本案的情形，可以在信托文件中明示选择香港法作为准据法，并约定由香港法院或具备普通法审判经验的仲裁机构管辖，以降低因法律冲突导致的效力风险。同时，应注重信托文件的严谨性与完整性，确保其符合《公约》及普通法系下关于信托设立的三项确定性标准，避免因意思表示模糊或财产范围不清而引发争议。在纠纷发生后，当事人可善用两地司法协助机制，依据《安排》及相关判例，争取香港与内地法院在保全、判决认可与执行方面的协作，以维护信托资产的稳定与受益人权益。
区际司法协助机制的完善是跨境信托纠纷解决的基石。两地法院在管辖权冲突与资产执行中的协作困境，同样暴露了现有协助框架的局限性。可见，在跨境信托设立及实施过程中不仅需要司法协助的可行，更需注意法律传统的差异性。
参考文献
[1]香港《高等法院条例》第21M条：在没有实质法律程序进行的情况下的临时济助(1)在不损害第21L(1)条的原则下，原讼法庭可就符合以下描述的法律程序，藉命令委任接管人或批予临时济助——(a)已在或将会在香港以外地方展开;而且(b)能产生一项可根据任何条例或普通法在香港强制执行的判决。(2)第(1)款所指的命令可无条件地作出，或按原讼法庭认为公正的条款及条件作出。(3)即使有以下情况，第(1)款仍适用——(a)若非因本条，有关法律程序的标的事项不会产生原讼法庭对之具有司法管辖权的诉讼因由;或(b)委任接管人或所寻求的临时济助并非附属于或附带于任何在香港进行的法律程序。(4)如原讼法庭认为若非因本条，原讼法庭就有关法律程序的标的事项并无司法管辖权此一事实，使原讼法庭若批准要求根据第(1)款委任接管人或批予临时济助的申请即属不公正，或使原讼法庭不便批准该项申请，则原讼法庭可拒绝批准该项申请。(5)根据第54条订立法院规则的权力，包括为下述事宜订立法院规则的权力——(a)提出要求根据第(1)款委任接管人或批予临时济助的申请;及(b)在本司法管辖权范围外送达委任接管人或临时济助的申请或命令。(6)凭借本条订立的规则可包括规则委员会认为需要或合宜的附带、补充及相应条文。(7)在本条中，临时济助 (interim relief) 包括第21L(3)条所提述的非正审强制令。(由2008年第3号第10条增补)
[2] 香港《受托人条例》第4条：4. 特准投资项目(1) 受托人可将手上的信托基金投资在以下项目，不论该基金当时是否在投资状态——(a) 附表 2 所指明的任何投资项目，但前提是在该附表中就该投资项目指明的条件已获遵守; ( 由 2013年第 13号第 6条修订 )(b) 法院所特准的其他投资项目 ( 包括在香港以外地方的银行的存款 )，而该等投资项目是有人为该目的而循简易程序在内庭作出申请，并获法院特准者。 (由1993年第 9号第 7条修订 )(2) 根据第 (1)(b) 款向法院作出的申请，须由受托人单方面作出，并须有誓章支持。(3) 财政司司长可不时藉宪报刊登的命令修订附表 2。 (由1993年第 9号第 2条修订;由 1997年第 362号法律公告修订 )(由 1968年第 48号第 2条代替 )
[3]《关于信托的法律适用及其承认的公约》第六条：第六条信托应依财产授予人所选择的法律。该项选择必须是明示的或默示地规定在设定或书面证明信托的文件的条款中，必要时，须根据案件的情况予以解释。
如果根据前款选择的法律未对信托或对有关的信托所属类别作出规定，该项选择不应为有效，第七条中指定的法律则应予适用。
[4]《关于信托的法律适用及其承认的公约》第七条：如适用的法律未经选择，信托应依与之有最密切联系的法律。确定与信托有最密切联系的法律时，特别应考虑：(一)财产授予人指定的信托管理地;(二)信托财产的所在地;(三)受托人的居住地或营业地;(四)信托的目的及其目的实现地。
[5]《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十七条：当事人可以协议选择信托适用的法律。当事人没有选择的，适用信托财产所在地法律或者信托关系发生地法律。
[6]《关于信托的法律适用及其承认的公约》第二条：在本公约中，当财产为受益人的利益或为了特定目的而置于受托人的控制之下时，“信托”这一术语系指财产授予人设定的在其生前或身后发生效力的法律关系。信托具有下列特点：(一)该项财产为独立的资金，而不是受托人自己财产的一部分;(二)以受托人名义或以代表受托人的另一个人的名义握有信托财产;(三)受托人有根据信托的条件和法律所加于他的特殊职责，管理、使用或处分财产的权力和应尽的义务。财产授予人保留某些权利和权力以及受托人本身得享有作为受益人的权利这一事实，并不一定与信托的存在相矛盾。
[7]《中华人民共和国信托法》第二条：本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。