一、前言
2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》施行，打破原有限制，允许公司按规定使用资本公积金弥补亏损。2025年6月9日，财政部发布《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》(财资〔2025〕101号)，在公司法允许使用资本公积金弥补亏损的基础上，对弥补范围、时间、依据、程序等作出财务规范。本文将结合新规与实践案例，系统梳理公积金弥补亏损的操作流程。
二、相关法律法规
相关法律法规的具体情况如下：
(一)《中华人民共和国公司法》(2023修订)
第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
(二)《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》(财资〔2025〕101号)》(2023修订)中华人民共和国公司法》(2023修订)
1、公司根据《公司法》第二百一十四条规定，以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度(不早于2024年度)个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，可以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：
(1)接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;
(2)接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入。
2、公司以公积金弥补亏损的，应当制定公积金弥补亏损方案，说明亏损的情况、弥补亏损的原因以及拟用于弥补亏损的公积金来源、金额和方式等，形成董事会决议，提交股东会(或类似权力机构，以下简称股东会)审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损。
3、使用资本公积金弥补亏损的公司应自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告。公司债权人对其债务风险合理评估。银行业金融机构按金融监管部门有关规定进行信息披露，不适用本条要求。
4、使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关信息披露义务时，在财务报表附注的“未分配利润”项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额。
5、2024年7月1日《公司法》施行以来，公司以公积金弥补亏损不符合本通知要求的，应当调整至满足本通知要求。
三、操作流程
(一)步骤1：审计与数据准备
公司需委托会计师事务所对上一年度个别财务会计报表进行审计，确认期末未分配利润负数及公积金余额，为制定弥补方案提供数据基础。
(二)步骤2：制定弥补方案
方案内容应包括：
1、亏损金额及形成原因;
2、拟使用的公积金类型(任意/法定/资本公积金)及金额;
3、资本公积金增加的具体行为(如非货币财产出资、债务豁免等);
4、弥补方式(分期或一次性)。
(三)步骤3：会议审议
1、董事会审议方案并形成决议;
2、股东会对议案进行表决，允许股东质询方案细节;
3、未获通过的，需重新修订方案或终止操作。
(四)步骤4：通知债权人与信息披露
1、非银行业金融机构需在股东会作出决议之日起30日内公告或通知债权人;
2、在财务报表附注中披露弥补金额及公积金类型。
四、相关案例：北京XX电气股份有限公司(证券代码：300444)
根据《审计报告》，截至2024年12月31日，北京XX电气股份有限公司母公司报表期末未分配利润-333,631,900.19元，盈余公积为48,344,204.89元，资本公积为951,832,436.93元。公司拟使用母公司法定盈余公积48,344,204.89元和资本公积285,287,695.30元，两项合计333,631,900.19元用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损。母公司本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本(股本)溢价。
2025年8月25日，北京XX电气股份有限公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司拟按照相关规定使用公积金弥补亏损。
2025年9月12日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
同日，公司发布《关于使用公积金弥补亏损通知债权人的公告》，根据相关规定，公司就本次使用资本公积金弥补亏损事宜，通知债权人。公司债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知书的自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
五、小结
新规的出台，明确了可用于弥补亏损的资本公积金范围、使用资本公积金弥补亏损的时间、依据、程序等，为企业提供了清晰的操作框架。企业需严格遵循“范围限定、程序合规、披露透明”三大原则，结合自身财务状况，在合规前提下灵活运用政策工具，实现资本结构优化与可持续发展。