稳定币及RWA热潮持续在陆港两地延烧，但笔者律师团队在提供相关法律服务的过程中，许多客户反映目前市面上的很多RWA相关文章“堆砌”专业辞藻，晦涩难懂，阅读门槛高。因此本文尝试尽量以浅显易懂的语言和行文，破除语言“迷雾”，拆除专业“壁垒”，总结客户常常咨询的与RWA相关的十个问题，带大家初步了解RWA这一金融创新。

　　1.到底什么是RWA?

　　RWA，全称Real World Assets-tokenization，直译过来为“真实世界资产代币化”。说白了，就是把现实世界中的资产，例如房产、黄金、股票等搬到链(区块链)上来，让它们在数字(虚拟)世界里也能买卖、抵押和转让。

　　其中的“代币化”又称“通证化”，英文叫Tokenization，可以类比理解为大家熟知的“证券化”。过往的“证券化”最常见的例子就是公司发行股票上市，把一个上市公司资产的产权和权益划分为几百万份，买这个公司发行的股票就相当于持有这家公司资产对应份额的所有权和收益权。而“代币化”也是类似的，例如，一处迪拜的顶级豪宅价值1个亿，大部分普通人可能没法单独投资，但我们可以把该豪宅作为底层资产发行100万个代币(虚拟货币)，这样每个代币售价就是100块，且每个代币均代表了该房产100万分之1的权益，这样普罗大众都可以低门槛，且快速便捷地投资该房产。

　　因此，RWA并不是简单的专业名词，它是金融、法律和科技三者结合的一项金融创新工程。

　　2.RWA相对于传统金融有何优势，为啥要搞RWA?

　　仍然以投资迪拜的顶级豪宅为例，在传统金融模式下，你必须投资一整座价值1个亿的房产，而不可能只买一小部分;即使购买整座房产，也需要聘请专业团队处理复杂的跨境投资、税务问题，进入长达数月的尽职调查、合同签署和产权过户流程，并支付高昂的中介费和法律服务费用。即使购买内地的一个普通房产，也是身份证、户口本、收入证明缺一不可，找中介、签合同、等贷款过户，每一步都得等，基本上没有两到三个月办不下来。

　　而RWA的优势可以克服上述困难：第一，碎片化持有，你可以通过持有1个代币(每个代币售价100块)，拥有这座房产的100万分之1的权益，极大降低了投资门槛;第二，即时融资和结算，通过智能合约，RWA 代币化可以自动化发行、交易和清算等流程，大大缩短了融资周期。交易可以实现 24/7 全天候进行，结算几乎是即时的(T+0)，极大地提高了资本的周转效率;第三，全球可及，在整个交易过程中没有人问你来自哪里，只要有100块，你可以在全球任何地方通过手机上网就完成这笔跨境资产投资。近乎实现了“普惠金融”的愿景。

　　3.稳定币与RWA是什么关系?RWA的发展历程是怎样的?

　　首先解释下什么是稳定币。稳定币是币值较为稳定的数字资产(区别于比特币、以太坊等价格波动大的数字资产)，一般是和美元、欧元或黄金进行1比1 的等值挂钩，比如大家熟知的USDT美元稳定币，1U的价格就约等于1美元。因为币值稳定且与法定货币等额挂钩，稳定币就成为了现实世界法定货币与虚拟资产的“桥梁”，往往作为一种支付工具，更像真正意义上的“货币”。而比特币、以太坊因为价值高、价格波动大，更多的是作为一种投资资产。

　　稳定币是RWA最初的形态，是RWA的第一个作品。例如稳定币的“一哥”USDT(泰达币)就是把现实世界中的法定货币——美元，进行了代币化，把美元作为底层资产，发行1个USDT就要抵押1美元，持有1个USDT就相当于持有了1美元的权益。

　　稳定币是RWA发展的第一个阶段，即法定货币代币化，RWA发展的第二个阶段是金融资产代币化，例如将股票、债券、应收账款等现实世界资产代币化，RWA的第三个阶段是实物资产的代币化，例如黄金、石油等。这其实是按照前述资产的可分割性、流通性的难易程度来发展排列的。

　　4.请介绍一个目前已成功的赴港RWA案例?

　　图片来源：财新

　　截至目前，赴港RWA的成功案例情况如上图所示。其中重点介绍下朗新集团充电桩RWA项目——将充电桩的收益权代币化，投资人在家躺着收电费。

　　2024年8月，朗新集团(300682.SZ)携手蚂蚁数科，将旗下运营的9000台充电桩作为底层资产，通过评估全部充电桩的整体价值来融资，成功在香港发行了价值1亿元人民币的数字资产。该项目下，所有的充电桩数据透明，充了多少电，链上实时可以查，收益金额、设备状态之类的数据都被搬到区块链上，使任何拥有其发行代币的投资者都可以查看充电桩的运营和收益情况，在家躺着收电费。

　　5.哪些企业或者商业模式适合RWA?

　　总的来说，拥有值钱但不好卖资产的企业或商业模式都适合搞RWA，因为RWA最大作用就是把大件儿、有价值、有前景的“死资产”变成现在就能用且稳定的“活钱”。举三个例子，第一个，拥有“大件儿”资产的房地产、新能源设施企业，RWA把值钱的大楼、电站分成小块儿发行代币，很快就能从投资者手中回笼资金;第二个，“有价值”的艺术品、收藏品行业，无论投资者是否懂艺术品、收藏品，只要它的价值被官方评估后认可，RWA就能以它为基础资产发行代币在市场上流通;第三个，“有前(钱)景”的小额贷款、设备租赁公司，RWA把类似“欠条”的债权资产打包代币化，以收取未来偿还本息的钱为卖点售出，从而使资产提前变现。

　　除此之外，其他未列举的行业也可以通过底层资产评估来做RWA，RWA向每个具有拓展融资渠道、发展全球客户群体需求的企业或商业模式开放。目前在内地市场上，意欲进行非金融RWA的主要资产包括：充电桩、光伏等新能源资产，GPU硬件等算力资产，酒店、房地产等不动产，碳信用、数据、知识产权等无形资产。

　　6.RWA相对于传统的IPO(首次公开募股)或者ABS(资产证券化)，有何异同或优势?

　　其实，RWA 和在证券市场常听到的 ABS(资产证券化)非常相似。它们都是把一批缺乏流动性的资产(比如未来的租金、应收账款等收益权)打包，装进一个叫 SPV 的特殊目的公司里，然后以此发行证券或者代币。这样做的好处，是能让本来不容易变现的资产更容易融资，也降低了投资门槛。而 RWA 比 ABS 更进一步的地方，是它还多了一步“上链”操作——也就是要把现实中的资产和权属关系，用区块链技术映射到数字世界。但是，就目前而言，RWA的发行成本还是要比传统的ABS高不少。

　　其中重点解释下什么是 SPV 和“风险隔离”。SPV直译过来叫“特殊目的实体”，通常就是为了特殊的目的另行设立的一家壳公司(区别于发行方已经在运营的原公司实体)，你可以把 SPV 想象成一个独立、透明的保险箱。发行方要把底层资产真实地、完整地装进这个箱子里，之后这些资产就和发行方自身的运营风险隔离开了。也就是说，哪怕发行方自己以后破产了，它的其他债主也不能动这个保险箱里的资产。SPV 只对购买了对应证券或代币的投资者负责，这样就保护了投资者的利益。

　　另外，就审批而言，目前内地企业在香港发行 RWA，不像去境外发股票或债券那样，需要事先经过国内监管部门的明确审批(也就是拿所谓的“路条”)。募来的资金要怎么出入境，目前也还没有非常明确的操作规则。

　　7.赴港RWA的基本步骤和流程是怎样的?

　　赴港RWA流程基本可以分为九个步骤，其实绝大部分流程均与内地企业红筹上市的步骤和流程类似，只是多了底层资产剥离、发行代币和上链这几步(如下图所示)，以房产RWA为例：

　　第一是资产确权，即确认房产百分百属于你且清白干净，需要找来律师查清、证明房子产权证是真的，没有被抵押出去，不存在被法院查封冻结等情况。

　　第二是资产审计，即给你的房产全面估价，看值多少钱、未来能赚多少钱，以便后续知道要发行多少代币、每个代币售价多少。

　　第三是资产剥离，即确保你的房产和你是独立的，需要将房产所有权转移到设立的境内SPV(如上文所解释的，就是另行设立的一家壳公司，用于风险隔离的独立主体)，这个SPV作为壳公司唯一的作用就是拥有、保护这处房产本身，之后无论你用房子经营餐馆破产，还是在其他地方做生意失败，这座房子都不会被拿去抵债。

　　第四是备案，即向国家外汇管理部门报备，说明你将要汇出一笔本钱去境外搞投资，这笔钱合法出去也能合法回来。另外根据国家规定，如果你是个人股东就按照37号文备案，这笔钱是个人投资的“资本金”;如果你是公司就按照ODI备案，这笔钱是公司的“投资款”。

　　第五是注册境外SPV，即在香港也设立一个SPV来卖你代币形式的房产，这个SPV同样是一个壳公司，但作用在于拥有境标的房产的权益，并把这种权益转化为代币发行到全球各地。

　　第六是将底层资产权益转移至境外SPV(完成底层资产的权益转移)，搭建一个境内到境外的桥梁，即先让境外SPV(代币发行主体)设立WFOE(外商独资企业)，再让WFOE通过VIE协议控制和享有境内SPV名下底层资产的权益，实现底层资产权益的外翻(至境外)。

　　第七是底层资产上链，即将房产合规搬上区块链并同步发行，先将房产关键的产权信息、评估报告、法律文件等数据在国内认可的区块链(即境内联盟链)上存证，相当于让区块链作为公证员进行全网公证，完成合规;再在香港面向全球的公链(境外公链)上发行代表房产权益的代币，进行全球交易;同时通过技术手段(跨链桥)使境内外两条链绑定到一起、实现同步关联。

　　第八是代币发行，即将代币放在香港证监会(SFC)要求的持牌虚拟资产交易所上，可以说在境外公链发行代币相当于“出版”代币，而在虚拟交易所发行代币相当于将代币“上架销售”，使代币更加具有流动性。

　　第九是资金回流，即你通过以上一系列操作合法地把赚到的钱带回来，通过QFLP(合格境外有限合伙人，由基金管理人将境外SPV投入QFLP试点基金里的钱再投资到WFOE)或FDI(即外商直接投资，境外SPV对WFOE直接增资)途径，将你赚到的钱以外汇形式从境外SPV转移到WFOE，即可完成资金回流、取得收益。由此整个RWA步骤结束、流程闭环。

　　8.赴港RWA存在哪些法律合规风险?需要注意哪些法律问题?

　　赴港RWA就像就是“跨境卖房”，“跨境”要符合内地资金和数据出境规定，“卖房”要遵守香港的“售楼规则”。“跨境”方面，除资金出境的合法性外，将境内资产数据上传到境外公链时要注意信息披露尺度、严格遵守我国涉及数据安全、个人信息保护的法律法规，即数据合规。“卖房”方面，由于香港证监会SFC把大多数代币当成证券，发行、买卖代币需要持牌，为避免被指控为“非法集资”的风险，“上架销售”代币要找持牌交易所(如HashKey、OSL等)合作发行;买卖代币时使用交易所的KYC系统验证投资者身份，严格遵守香港的反洗钱监管要求，即持牌发行、严控洗钱。

　　9.我是一名普通的内地个人投资者，有何渠道方式可以参与香港RWA项目的投资和交易呢?

　　遗憾的是，就目前现状来说，即使合规地解决了资金出入境的障碍，内地个人投资者还是很难，或者说基本没有渠道可以参与到香港RWA项目的投资和交易中。

　　就问题4图表提到的蚂蚁数科主导的4宗RWA项目而言，根据香港监管要求，这些项目均未向零售投资者开放，仅限机构/专业投资者，目前的投资者主要是香港的私募、家族办公室、财富管理机构等，并且无二级市场交易。

　　10.RWA有哪些缺陷或法律风险?

　　上述问题解答让人感觉RWA很吸引人，但它也存在一些不容忽视的缺陷和法律风险，尤其如果处理不当，可能让投资者损失惨重。主要问题包括：

　　底层资产的权属可能不清晰

　　就像买房子必须看房产证一样，RWA 的底层资产(比如房产、债券或应收账款)必须明确属于发行方，没有任何争议、抵押或纠纷。但如果发行方没有真正合法的所有权证明，或者隐瞒了资产已被抵押、冻结等问题，那你买的代币可能最终啥也不是。

　　法律保护可能不足

　　代币本身到底代表什么权利?是像股东一样享受收益，还是像债主一样能要求还钱?如果发行文件没写清楚，或者当地法律根本不承认这种代币对应的权利，一旦出了问题，投资者可能根本无法通过法律途径维权。

　　缺乏真正的“破产隔离”

　　很多靠谱的 RWA 项目会使用一个叫“SPV”(特殊目的实体)的法律结构，把底层资产单独放在一个公司里。这样哪怕发行方自己破产了，资产也不会被牵连。但如果结构设计得不好，资产和发行方没有完全分开，那发行方一倒闭，投资者的钱也可能跟着打水漂。

　　底层资产本身质量可能很差

　　技术再先进，也不能把烂资产变成好投资。如果代币化的是信用很差、现金流不稳的资产(比如本身就可能违约的贷款)，那不管用多炫的区块链包装，最终都可能变成“垃圾进、垃圾出(Garbage In, Garbage Out)”。

　　跨境法律与合规风险

　　如果资产在A国，发行在B国，投资者在C国，一旦出现问题，该按哪国法律处理?资金如何合规进出?这些跨境问题如果没解决好，会大大增加投资者的风险。

　　因此，RWA虽然看起来很创新，但如果权属不透明、法律结构不健全、资产质量差，或者缺乏有效的破产隔离，投资者可能会面临“收益拿不到、本金追不回”的风险。就像之前一些复杂的金融产品一样，如果只是用新技术包装旧风险，那所谓的“创新”也可能成为下一场危机的导火索。P2P的前车之鉴，不可不察。