一、前言：善始更要善终
“善始”固然重要，但企业的“善终”——即依法、平稳地完成注销退出市场，其复杂性与风险管控在新《公司法》的背景下被提到了前所未有的高度。笔者观察到，当前司法实践中，因企业在注销环节操作不当——尤其是清算程序存在瑕疵、未依法履行通知公告义务、或在债务未清偿完毕情况下违法注销——而导致股东、董事、监事、高级管理人员被判决对公司遗留债务承担连带清偿责任的案例正呈现显著增长态势。这些判决不仅给相关个人带来沉重的经济负担，也对企业信誉和经营者的法律风险认知造成了严重冲击。鉴于此，本文旨在紧密结合最新司法判例和实务难点，为企业管理者及其法律顾问提供一份立足新法、着眼实操、覆盖全流程的公司注销合规指引，助力企业实现安全、合法、平稳的市场退出，避免“退出”反而成为责任追究的起点。
二、企业注销的法律路径与前置准备
(一)注销、清算、吊销与破产的联系与区别
实践中，“注销”、“清算”、“吊销”、“破产”等概念常被混淆，甚至被错误地等同视之，成为后续操作失误和法律风险的源头。
1.注销
注销即市场主体资格的消亡。所谓注销，是指公司依据法定程序向公司登记机关(市场监督管理局)申请终止其法人资格，经核准后，公司正式从市场主体名册中除名。其核心法律效果是公司法律人格(市场主体资格)的永久性、不可逆转的消灭。
实践中最大的误区在于，认为公司“停止经营”或“被吊销执照”就等于不再存在。然而，未经合法注销登记，公司主体资格在法律上依然有效存续，其遗留债务、未决诉讼等法律风险将持续存在，股东、清算义务人(在新法下尤为重要)的责任亦无法免除。
2.清算
清算是注销的必经法律程序。清算是公司终止前必须履行的核心法定程序。其核心任务在于：了结公司现有业务、清理债权债务、分配剩余财产。《公司法》明确规定，除因合并、分立需要解散外，公司解散(即决定走向终点)后必须依法成立清算组进行清算。
新《公司法》第232条进一步细化了清算组的组成、职权与义务，并显著强化了清算义务人(尤其是董事)的责任(第238条)，清算程序的合法合规性直接关系到股东、董监高是否会因注销不当而背负个人责任。
3.吊销
吊销是一种行政处罚，并非法律意义上的主体灭失。吊销营业执照是市场监督管理机关依法对违反行政管理法规(如长期停业未经营、虚假注册、严重违法经营等)的公司施加的一种行政处罚措施。其核心法律效果是剥夺公司的经营权，而非消灭其主体资格。公司被吊销后，其法人主体资格依然存在，只是丧失了进行经营活动的合法资格。此时，公司有义务停止经营活动，并必须依法组织清算，待清算完结后方能申请注销登记。
实务中，大量企业企业被吊销后长期不进行清算注销，成为“僵尸企业”，导致其成为悬在股东头上的“达摩克利斯之剑”，随时可能因未清偿债务、欠税等问题使股东面临追索。
4.破产
破产系资不抵债或明显缺乏清偿能力时的特殊清算程序。破产(包括破产清算、重整、和解)是当公司出现《企业破产法》第2条规定的“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”的情形时，启动的由人民法院主导的特别法律程序。破产清算程序也是一种清算，但具有司法强制性、程序法定性、清偿顺位严格性等特点。公司经过破产清算程序并终结后，管理人持法院终结裁定书方能办理注销登记。
普通清算过程中，若发现公司财产不足清偿债务，清算组有法定义务(新《公司法》第237条)立即向人民法院申请宣告破产，转入破产清算程序。
(二)注销的法定事由
公司注销并非任意为之，其启动需基于法定的解散事由。新《公司法》第229条基本延续并整合了原规定：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(需注意章程修订的可能性)
2、股东会决议解散;(须经代表三分之二以上表决权的股东通过)
3、因公司合并或者分立需要解散;(此情形下，债权债务由合并/分立后的公司承继，清算程序有特殊性)
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(被吊销后必须启动清算)
5、人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。(主要指公司僵局下的司法解散之诉)
针对实践中大量存在的“僵尸企业”(长期未开展经营、未依法报送年度报告、未按规定进行纳税申报等)，新《公司法》第241条创设了强制注销制度。登记机关在履行公告程序后，对符合特定条件(如成立后无正当理由超过6个月未开业，或开业后自行停业连续6个月以上，且未主动申请注销)的公司，可依职权注销其登记。但需注意的是，即使被强制注销，若存在未了结债务，且股东、清算义务人存在过错(如未履行清算义务)，其责任风险并未免除。
(三)企业注销前的准备工作
1.财务审查
聘请专业审计机构或由公司财务人员(需具备专业能力)进行全面财务审计和资产清查。这一过程中需重点：核实所有资产(货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等)的真实性、准确性和价值;梳理所有负债(银行贷款、应付账款、其他应付款、预收账款等)的明细、金额、到期日及债权人信息。编制准确的资产负债表，为后续债务清偿和财产分配提供可靠依据。但如果隐匿资产、虚列债务或遗漏债务将直接导致清算报告不实，构成重大风险。
2.税务审查
取得主管税务机关出具的清税证明是注销登记的必备条件。该环节需要清查企业所有应缴未缴的税款(增值税、企业所得税、个人所得税代扣代缴等)、滞纳金、税务罚款;核实发票领用存情况(需缴销未使用发票);梳理所有税务优惠政策的适用情况及潜在追缴风险。建议与税务机关充分沟通，解决所有历史遗留问题。
3.劳动关系审查
企业注销时应全面梳理所有在册员工、退休返聘人员、劳务派遣人员等劳动关系状态，并依法制定并执行员工安置方案。这一过程中的重点在于计算并足额支付解除劳动合同的经济补偿金(N或N+1);结清拖欠的工资、奖金、社保公积金(含单位应缴部分)、加班费等;办理社保减员、公积金封存或转移手续。该环节与员工利益息息相关，容易发生经济补偿金计算错误、社保公积金欠缴、未签合同双倍工资、工伤待遇等劳动争议，这也是企业注销后股东被追索的常见案由。
4.合同审查
全面审查公司签订的所有尚未履行完毕或虽已履行完毕但可能存在争议的合同(包括买卖、租赁、借贷、担保、知识产权、服务等)。对于继续履行有利于公司的合同，建议评估是否能在清算期间继续履行或协商转让权利义务;对于继续履行于公司不利或无必要的合同，建议及时、书面通知对方解除合同(需审视合同解除条款及法定解除权)，并协商处理解除后的赔偿/补偿事宜(可能构成清算中的债务);对于存在争议或违约风险的合同，建议评估潜在索赔金额，纳入债务清偿预案。如未妥善处理合同，可能导致对方在注销后主张巨额违约金或损害赔偿，而清算义务人因未履行通知义务或处理不当需担责。
三、企业注销的法定程序及风险警示
新《公司法》背景下，企业可根据自身状况选择普通清算程序或简易注销程序。
(一)普通清算程序
普通注销程序适用于绝大多数公司，尤其存在未了债务、资产关系复杂或股东对最大程度规避风险的情形。
1.第一步：成立清算组
新《公司法》第232条明确：董事为公司解散后的默认清算义务人(除非章程另有规定或股东会另选他人)。此规定扭转了以往实践中股东(尤其小股东)被动担责的局面，将清算的组织责任压实在实际经营者(董事)肩上。
2.第二步：通知与公告
该环节是债权人利益保护的核心，也是责任纠纷的频发区。
根据新《公司法》第235条规定：
书面通知：清算组应自成立之日起10日内，书面通知所有已知债权人(依据合同、账册等可明确识别的债权人)。
统一公告：清算组成立之日起六十日内通过报纸或国家企业信用信息公示系统进行公告。
实务警示：仅公告不通知已知债权人，或公告方式错误，将容易被法院认定为“未履行通知义务”，导致清算程序无效，股东/清算组成员对债权人损失承担连带责任。
3.第三步：执行清算方案
清算组成立，并履行前述通知与公告程序后(也可并行)，需履行以下职责：
(1)全面清理公司财产，编制精准的资产负债表和财产清单;
(2)处理、清算未了结的业务;
(3)结清职工工资;
(4)缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金;
(5)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;
(6)结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款;
(7)清理债权、债务;
(8)处理企业清偿债务后的剩余财产;
(9)代表企业参加民事诉讼活动;
(10)办理分支机构注销登记;
(11)处理对外投资、股权出质等;
4.第四步：编制与确认清算报告
清算报告是普通注销程序所必备的材料，需载明清算依据、过程、财产处置、债务清偿、剩余财产分配等内容，并经股东会(股东大会)确认。对于强制清算，则由人民法院确认。未经确认的清算报告则无法作为注销依据。
一般而言，当地主管部门均有企业注销的清算报告模板，可电话索要。
5.第五步：办理注销登记
首先，应当申请注销税务登记。凭清算报告、清税证明(由税务机关出具，证明无欠税及罚款)等材料办理。
其次，若涉及海关报关相关业务，还需申请办理海关报关单位备案注销。
再次，申请工商注销登记。持清算报告确认文件、清税证明、申请书等向登记机关申请注销登记，领取《准予注销通知书》。工商注销完成即法人资格消灭。
最后，企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。需注意企业应当结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款后，方可办理注销社会保险登记。
(二)简易清算程序
为畅通市场主体退出，国家推出简易注销，但绝非“免责金牌”，适用需审慎。
1.简易程序的适用条件
适用简易程序的核心是“无债权债务或已将债权债务清算完结”(上市公司除外)。企业在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款)等债权债务。同时，适用简易程序需全体股东承诺公司符合简易注销的条件，并对公司债务内容的真实性负责。若股东对承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
但应注意，存在以下情形之一的不适用简易程序：
(1)法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的。
(2)被吊销营业执照、责令关闭、撤销。
(3)在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中。
(4)存在股权(财产份额)被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他企业存在投资。
(5)尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的。
(6)未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的。
(7)正在被立案调查或者采取行政强制，正在诉讼或仲裁程序中。
(8)受到罚款等行政处罚尚未执行完毕。
(9)不适用简易注销登记的其他情形。
2.简易程序的操作流程
(1)符合适用条件的企业登录注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏，主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日;
(2)公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议;
(3)税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税、涉及社会保险费情况;
(4)公示期届满后，公示期内无异议的，企业可以在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30日，即企业最晚应当在公示期满之日起50日内办理简易注销登记。
适用简易程序的注意事项：
(1)公司简易注销无需成立清算组;
(2)《全体投资人承诺书》应当由全体股东签署，仅有部分股东签署则无法实施简易注销;
(3)股东对“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务”的内容承诺不实的，应当对公司注销登记前的债务承担连带责任。
实务警示：《全体投资人承诺书》本质是投资人对“无债权债务/已清算完结”的保证，也是法律风险的高发区，一旦事后发现未清偿债务(即使因疏忽遗漏)，投资人将因“承诺不实”被直接穿透追责，且通常无法以“不知情”抗辩。
四、企业注销的典型案例与风险防范
(一)企业注销的典型案例
1、四川某府物流有限公司诉某局建设有限公司申请执行人执行异议之诉案
裁判要点：
有限责任公司的股东明知公司负有未清偿债务，仍以虚假清算材料注销公司，应认定为未经清算即办理注销登记。申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东为被执行人，人民法院应予支持。
律师点睛：
作为被执行人的有限责任公司经虚假清算后注销，可追加该公司股东为被执行人。
2、某国际家居用品股份有限公司诉姬某、徐州某家具有限公司等商标权权属、侵权纠纷及仿冒纠纷案
裁判要点：
在法院案件审理期间，公司被注销，注销时其股东明确作出了关于若承诺书内容失实和存在违法失信，则其作为公司权利义务承继人并承担相应法律后果和责任的意思表示。在一审判决该公司承担侵权法律责任的情形下，公司股东仍向登记机关申请注销公司，该行为明显有悖诚实信用原则，依法应承担原公司的法律责任。
律师点睛：
公司不当注销，股东依法承担责任。
3、潘某诉陈某、郭某与公司有关的纠纷案
裁判要点：
公司注销后，公司遗留债权并不随之消灭，对于尚未处理的公司遗留债权，原公司股东作为原公司权利承继主体，可以自己名义提起诉讼直接向债务人主张公司遗留债权。
律师点睛：
公司注销后，公司遗留债权并不自然归于消灭。
4、高某某诉上海某房地产开发有限公司、第三人上海某置业有限公司债权转让合同纠纷案
裁判要点：
公司被吊销营业执照后，应当及时成立清算组，终止清算目的之外的行为。因此，其经营资格、经营行为应受到一定的限制，其法人行为只能围绕清算目的展开。人民法院对于营利法人吊销后的行为是否围绕清算目的进行必要性审查，需要结合营利法人行为的具体内容、具体对象、具体目的而展开。无偿的债权转让行为不属于清算目的范畴内的行为，在公司尚未清算前属于损害公司责任财产的行为，不属于公司被吊销后的清算行为或与清算目的有关的经营行为，故该债权转让不发生法律上的效力。
律师点睛：
被吊销营业执照的公司无偿转让违约金债权应认定无效。
5、王某与杨某慧执行复议案
裁判要点：
股东在注销公司时向工商管理部门提交的《注销清算报告》等相关材料上作出的“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”的承诺，应当视为对公司注销时未了债务承担清偿责任的保结承诺。在公司未能清偿执行债务且公司注销时未经依法清算的情况下，可以追加作为保结责任人的股东为被执行人。
律师点睛：
公司未经依法清算，注销时股东对未了债务承担清偿责任作出保结承诺的，应追加为被执行人。
(二)企业注销全流程风险防范自查清单
(1)是否已确认符合法定解散事由;
(2)是否已书面告知董事其清算义务;
(3)清算组是否在解散事由出现后15日内成立;
(4)清算组成员是否含董事(或章程/股东会指定主体)，有无利益冲突;
(5)已知债权人是否全部书面通知;
(6)是否在60日内通过报纸或“国家企业信用信息公示系统”公告;
(7)是否对申报债权逐笔审查并留存答复凭证;
(8)担保、连带债务等隐性负债是否全面排查;
(9)是否编制经审计的资产负债表及财产清单;
(10)欠税款、社保、工资是否100%清偿完毕;
(11)剩余财产分配是否符合法定顺序;
(12)是否在清偿债务前禁止向股东分配财产;
(13)清算报告是否经股东会/法院正式确认;
(14)是否取得税务机关出具的清税证明;
(15)针对简易注销，是否绝对确认公司从未开业或无任何债权债务(含潜在争议);
(16)针对简易注销，全体投资人是否理解《承诺书》的无限连带责任后果;
(17)针对简易注销，公告期内是否有人提出异议;
(18)其他。
五、结语：合规注销是企业最后的社会责任
新《公司法》的落地，将企业注销从“程序性动作”重塑为一场关乎责任、诚信与风险的考验。董事成为法定的清算“掌舵人”，简易注销的《承诺书》化作悬顶利剑——这些变革无不在警示：“善终”之难，远甚于“善始”。合规注销，绝非仅为满足监管要求，更是对股东、高管、债权人、员工、市场生态的共赢。可以预见，随着强制注销制度的推行、董监高责任诉讼的激增，注销合规性将成为司法审查的重点。面对复杂规则与隐蔽雷区，专业法律筹划不再是“可选项”，而是企业平稳退出的唯一安全通道。
企业的品格，不仅彰显于蓬勃发展之时，更镌刻在依法谢幕之刻。当终点临近，愿每一个商业生命都能以合规为碑，以责任为志，完成这场对市场规则的庄严致敬。