在跨境法律纠纷解决中，本土司法程序的专业代理与域外案件的协同支持至关重要。德和衡(前海)联营律师事务所唐志峰律师团队代理的 “乙某与甲某、丙某等借款合同纠纷案” 再审案件的法律意见书出具，不仅围绕中国民事再审程序的核心争议展开深度分析，更通过出具法律意见书为美国关联破产案件提供关键法律依据，成为跨境法律实务中 “本土程序支撑域外裁判” 的典型实践。以下结合案件事实与法律分析，对该案进行全面解读。

　　一、委托目的

　　德和衡(前海)联营律师事务所接受委托，由唐志峰律师团队就 “乙某与甲某、丙某、丁公司、丙一、丙二、丙三借款合同纠纷案” 中，甲某再审申请被最高人民法院受理事宜向美国法庭出具中国法律意见书。

　　核心目的是基于中国法律法规及案件事实，分析甲某再审申请的合法性、进展及潜在后果，为委托人在相关法律程序(含美国关联破产案件)中提供中国法律层面的专业支持。

　　二、基本案情

　　(一)案件当事人

　　●再审申请人(原一审被告、二审原审被告)：甲某

　　●被申请人一(原一审原告、二审被上诉人)：乙某

　　●被申请人二(原一审被告、二审原审被告)：丙某

　　●一审被告、二审上诉人：丁公司(原某集团有限公司)

　　●其他一审被告：丙一、丙二、丙三

　　(二)案件背景与进展

　　1. 基础债权与债务加入：2013 年 7 月至 11 月，乙某与丙某通过《最高额授信借款合同》等形成多笔借款，案外人戊某对丙某的 2000 万元债权后转让给乙某。2014 年 11 月 7 日，四方签订《协议书》，确认乙某对丙某持有债权总额 7600 万元，甲某与丁公司作为共同债务人加入，承诺 2014 年 12 月 30 日前清偿给乙某。

　　2. 一、二审判决：因债务未清偿，乙某起诉。北京市第三中级人民法院 2015 年 12 月 31 日一审判决丙某、甲某、丁公司共同偿还 7600 万元及违约金等，丙一、丙二、丙三承担连带责任;北京市高级人民法院 2016 年 7 月 6 日二审维持原判。

　　3. 再审与检察监督：甲某以 “新证据足以推翻原判决、基本事实缺乏证据证明” 申请再审，最高人民法院 2024 年 3 月立案审查，2025 年 1 月裁定驳回。甲某随后向北京市人民检察院申请监督，该院 2025 年 5 月受理，目前处于审查及听证后阶段。

　　(三)争议焦点

　　●借款事实真实性：甲某主张乙某与丙某虚构债权，银行流水显示丙某已还款 1618.5 万元，且乙某涉嫌职业放贷及虚构债权转让。

　　●债务加入协议效力：甲某称受蒙骗签订协议，格式条款排除其主要权利应无效;丙某主张受乙某胁迫签署协议及诉讼自认。

　　●程序合法性：甲某主张一、二审程序中，其未亲自授权代理人，存在诉讼代理程序违法，侵害了甲某的诉讼权利。

　　●新证据效力：另案存在银行流水证明丙某已还款千万、丙某被非法拘禁的刑事判决是否构成 “足以推翻原判决的新证据”。

　　三、律师核心观点及分析

　　(一)核心观点

　　1.甲某再审申请符合法定受理条件，法院立案审查具有正当性;

　　2.新证据(银行流水、刑事判决)及程序违法事由符合《民事诉讼法》第二百一十一条再审情形;

　　3.丙某胁迫抗辩与刑事判决相互佐证，可能动摇原判决事实基础;

　　4.再审被驳回后，甲某通过检察监督救济，该程序尚未终结。

　　(二)法律分析

　　1.再审申请的法定适配性

　　根据《民事诉讼法(2023 修正)》第二百一十一条，“新证据推翻原判决”“基本事实缺证”“程序违法” 均属再审情形。本案中，银行流水证明丙某已还款，与原判决 的“未偿还” 存在矛盾，该银行流水属于未提交的新证据;丙某被非法拘禁的刑事判决与其 “受胁迫自认” 形成证据链，指向事实错误;一、二审代理授权瑕疵可能构成 “剥夺辩论权利”，均符合再审条件。

　　2.审判监督程序的救济价值

　　中国民事诉讼实行 “两审终审制”，但审判监督程序为生效裁判提供纠错途径。依据《民事诉讼法》第二百二十条，再审被驳回后可向检察院申请监督。本案中甲某启动检察监督并获听证，体现 “实事求是、有错必纠” 原则。

　　3.债务加入协议效力争议

　　原《协议书》中“债务以本协议为准”“不得异议债权”等条款，实质上免除债务人责任、排除债权人主要权利，符合《民法典》关于格式条款无效的情形。原一、二审法院仅以“自愿确认”认定协议有效，但丙某受胁迫的抗辩已获刑事判决支持，使得原审判决的效力基础存疑。该刑事判决间接否定协议的真实意思表示，为再审程序中重新审查协议效力提供了法律依据。

　　四、中国法律意见在美国诉讼中的应用

　　唐律师出具的法律意见通过以下方式支持美国关联破产案件：

　　1.程序进展同步：实时更新中国再审、检察监督进展(如 2025 年 7 月检察院听证)，为美国法院判断原判决执行力提供依据。

　　2.法律依据阐释：解释中国再审、检察监督的法定条件与期限(如再审审查期 3 个月、检察院审查期 3 个月)，说明程序未终结对原判决执行的影响，支撑美国案件中暂停执行的主张。

　　3.证据效力衔接：翻译整理中国案件新证据及程序争议提交美国法院，佐证原判决瑕疵，影响债权合法性以及中国判决效力认定。

　　五、案件亮点

　　1.新证据突破：另案银行流水与刑事判决形成新证据链，凸显 “另案取证” 在再审中的关键作用。

　　2.程序正义主张：聚焦代理授权瑕疵，为程序违法类再审申请提供论证思路。

　　3.救济途径完整运用：从再审到检察监督覆盖全链条，体现中国民事司法 “多元救济、层层纠错” 特点。

　　4.跨法域协同价值：通过法律意见的专业翻译与程序衔接，将中国本土司法程序的法律论证有效传导至域外裁判程序，使中国法的解释与适用能够影响域外司法裁决。

　　本案既是民事再审中 “新证据 + 程序违法” 抗辩的典型范例，也为跨境法律争议中运用中国司法程序维护客户权益提供了参考。