【事件背景】
2025年07月18日晚，东方财富(300059.SZ)发布公告，公司股东沈友根先生委托中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)组织实施首发前股东询价转让，拟转让158,800,000股股份，占公司总股本的1%，按当日市值计算，此次转让股份市值约37亿元。
沈友根先生是东方财富控股股东、实际控制人其实的父亲，为一致行动人，其单独持有东方财富1.2%的股份，持股为IPO首发上市前的股份。截至07月18日，沈友根先生、其实先生(原名沈军)及其他一致行动人合计持有股份占公司总股本22.90%。
此次转让原因为个人资金需求，所获资金主要用于投资科技创业类企业。此次询价转让不通过集中竞价交易或大宗交易方式进行，不属于通过二级市场减持，受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者，且受让后6个月内不得转让。
【询价转让相关问题解析】
2025年07月22日，本所高级联席合伙人刘玲玲律师接受了界面新闻记者的采访。采访过程中，刘玲玲律师基于自身专业经验，结合上市公司股东减持相关法律规定，以及东方财富股东询价转让股份案例，就询价转让的法律定位、合规边界与市场争议等相关问题简析如下：
01、询价转让在《证券法》《减持新规》中的制度定位是什么?
询价转让是指在中国证券市场环境下，上市公司股东通过向符合条件的投资者(多为机构投资者)征询购买意向，协商确定转让价格，并以非公开方式交易股票或股份的行为。
2024年05月23日，中国证监会颁布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(第224号令，即“减持新规”) 明确规定，股东若计划在限售期后大规模减持，可采用集中竞价、大宗交易或协议转让等方式，而询价转让属于协议转让下的分支形式。适用主体为持股比例5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司首次公开发行前发行股份的其他股东等。
询价转让的制度的出台主要是为了平衡股东减持诉求和中小投资者利益的保护，缓解二级市场压力，优化投资者结构。为原始股东提供合规退出渠道，解决限售股减持的市场化需求，同时引入长期资本优化股东结构。这一机制常见于科创板、创业板等高成长性企业集中板块。
注1：询价转让作为一种特定的减持方式，为上市公司股东提供了除集中竞价、大宗交易等之外的合法减持途径，使股东能在符合法规要求的前提下实现股份转让，满足其资金需求或投资策略调整等诉求。既尊重了股东正常转让股份的基本权利，又通过一系列规则设计，如对转让价格下限、受让方资质、锁定期等的规定，确保减持过程有序进行，减少对中小投资者利益的损害。询价转让将集中减持转化为分阶段的市场化出清，缓释了股东集中减持可能引发的流动性风险，减少了对二级市场股价的冲击。
注2：《减持新规》第二条：上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人(以下统称大股东)、董事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》【以下简称“指引第16号”，2025.03.28 实施 】第二条：本指引适用于本所创业板上市公司(以下简称上市公司)股东以询价、配售方式转让所持有的首次公开发行前已发行股份。
02、与大宗交易、协议转让的本质区别何在?
询价转让本质是存量配售，通过券商询价定价，吸引专业机构投资者，可缓释市场压力。大宗交易又称大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致，并经交易所确定成交的证券交易，主要用于股票市场、基金市场和债券市场。协议转让是股东间协议达成股权过户，适合特定主体间的大额交易。
下面从定价方式、交易对象、交易透明度三个方面，分析一下三种交易方式的区别：
(1)定价方式：询价转让通过证券公司协助询价，由多家公募基金和券商报价确定价格，交易价格通常不低于前20个交易日均价的70%。大宗交易以协议大宗交易/盘后定价大宗交易(深交所交易方式)、意向申报/成交申报/固定价格申报/本所认可的其他大宗交易申报(上交所交易方式)等方式达成交易，交易价格一般不低于前一交易日收盘价的80%，协议转让价格不低于协议签订日收盘价的80%，后二者更多基于交易双方协商。
注：
•《指引第16号》第十一条：认购邀请书载明的转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%。
•《上海证券交易所交易规则(2023年修订)》第六节 大宗交易：3.6.10 有价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，不得高于该证券当日竞价交易实时成交均价的120%和已成交最高价的孰低值，且不得低于该证券当日竞价交易实时成交均价的80%和已成交最低价的孰高值。
•《深圳证券交易所交易规则(2023年修订)》第五节 大宗交易：3.5.4 有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的申报价格在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。无价格涨跌幅限制证券协议大宗交易的申报价格，不得高于该证券当日竞价交易实时成交均价的120%和已成交最高价的孰低值，且不得低于该证券当日竞价交易实时成交均价的80%和已成交最低价的孰高值。
•《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订)》第六条：转让双方办理协议转让业务，应当符合以下要求：(五)股份转让价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、本所业务规则另有规定的除外。
•《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订)》第十条：上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
(2)交易对象：询价转让受让方为特定机构投资者。大宗交易对受让方资质通常无要求。协议转让则多在特定主体间进行，通常由买卖双方(即转让方、受让方)直接协商。
注：《指引第16号》第五条：询价转让的受让方应当为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者(含其管理的产品)等，且符合下列情形之一：
(一)符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于创业板首次公开发行证券网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者(含其管理的产品);
(二)已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人，且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案。
拟通过询价方式转让首发前股份的股东(以下简称出让股东)可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。
(3)交易透明度：询价转让流程公开透明，权属划转规范。大宗交易次之，协议转让相对不透明，多为私下协商交易。
03、2024年“最严减持新规”出台后，询价转让为何成为热门选择?其制度设计如何平衡“股东退出权”与“市场稳定性”?
询价转让成为热门选择，是因询价转让为股东提供了合规减持渠道，且转让股份比例无上限限制。同时，其通过券商询价定价，定价更专业公允，对机构投资者吸引力大。
在平衡“股东退出权”与“市场稳定性”方面，询价转让允许股东依规转让股份，以满足资金需求，保障了退出权。同时，规定受让方6个月锁定期，避免股份快速流入市场，并要求特定机构投资者接盘，优化投资者结构，减小了对二级市场的冲击。
注：《指引第16号》第七条：出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。
第十九条：投资者通过询价转让受让的股份在受让后6个月内不得减持;在前述限制转让期限内，受让方不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份。受让方通过询价转让受让股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
04、监管层将受让方限定为专业机构投资者(如公募/险资)，且设置6个月锁定期，试图解决哪些市场痛点?
监管层此举旨在解决大股东减持对二级市场冲击大、定价不科学及市场短期投机氛围浓等痛点。专业机构投资者定价与风控能力强，可稳定市场。6个月锁定期能防止股份快速抛售，缓释流动性风险，促进价值投资。
05、沈友根通过询价转让规避了二级市场抛压，同时获得26亿现金。这种行为是否属于“制度套利”?与“违规减持”的法律边界在哪里?
根据中金公司核查，其转让的东方财富首发前股份未处于质押或司法冻结状态，减持行为符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号》等规定，且避开了定期报告披露窗口期等不得减持的情形。询价转让是监管认可的减持方式，其按规则实施，未利用制度漏洞获取不当利益。
与“违规减持”的法律边界在于，询价转让是依规经券商组织实施，价格、受让方等符合要求;而违规减持是违反《证券法》等法规中关于减持比例、窗口期等规定的减持行为。
注：《指引第16号》
第五条：询价转让的受让方应当为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者(含其管理的产品)等;
第八条：出让股东以询价方式转让股份的，应当委托证券公司组织实施，委托书中应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容;
第七条：出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。
第十一条：认购邀请书载明的转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%。
06、东方财富案例中仅披露“资金用于科技创投”，但未明确具体标的。这是否满足《上市公司收购管理办法》的披露充分性要求?当大股东以市价70%转让给机构，是否变相稀释了中小股东权益?法律上如何界定其公平性?
《上市公司收购管理办法》主要规范上市公司收购及权益变动相关事项，未对股东询价转让资金用途的具体标的披露作强制要求。东方财富已披露资金大致用途，符合信息披露真实、准确、完整等原则。
大股东以市价70%转让给机构，通常未变相稀释中小股东权益。询价转让是依规进行，价格按规定不低于前20个交易日均价70%，且由机构竞价确定，是市场行为。从法律角度看，其公平性在于该行为符合《指引第16号》等规定，转让过程透明，有中金公司等核查监管。同时，受让方为专业机构且有6个月锁定期，有助于稳定股价，未损害中小股东利益，是在法律框架内平衡了股东退出与市场稳定。
07、询价转让需要遵守的基本合规底线?
根据2025.03.28 实施的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份》，询价转让的合规底线要求如下：
(1)转让股份应为首发前股份，且数量不得低于上市公司股份总数的1%，价格不低于发送认购邀请书前20个交易日均价的70%。
(2)受让方应为符合条件的机构投资者，且不得与出让股东等存在关联关系。
注：《指引第16号》第五条：询价转让的受让方应当为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者(含其管理的产品)等，且符合下列情形之一：
(一)符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于创业板首次公开发行证券网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者(含其管理的产品);
(二)已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人，且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案。
拟通过询价方式转让首发前股份的股东(以下简称出让股东)可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。
（3）出让股东需遵守减持相关规定及自身承诺，证券公司应核查出让股东资格并出具意见。
(3)各方应遵守信息保密规定，不得利用相关信息进行内幕交易等违法活动。