引 言

　　为做好有关监管制度与新修订的《中华人民共和国公司法》的衔接，国家金融监督管理总局决定对部分规章进行修改，并于近日发布《关于修改部分规章的决定》(国家金融监督管理总局令2025年第4号)。其中包括《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条新增涉及董事、监事、高级管理人员及其近亲属关联交易的条款，作为第三款。结合国家金融监管总局答记者问的内容，我们梳理分析如下。

　　1.新增董监高关联交易条款的内容

　　增加前后变化如下：

　　2.关于新增条款中相关概念的理解

　　上述“高级管理人员”是指银行保险机构法人层级的高级管理人员，不包括分支机构高级管理人员。

　　“近亲属”范围按照相关法律法规确定。根据《民法典》第一千零四十五条第二款规定，配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。

　　对于“与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方”，银行保险机构应当结合业务实际，按照实质重于形式原则把握，将可能导致利益转移的关联关系纳入规范管理。实践中，银行保险机构的董事、监事、高级管理人员同时担任其他机构独立董事，或在与银行保险机构存在股权投资关系的机构(如《银行保险机构关联交易管理办法》第七条第一项至第四项所列关联方，以及第二项所列关联方施加重大影响的机构等)兼任职务的，原则上不纳入第四十五条第三款的规范范围。但银行保险机构与上述所列机构发生的交易，构成关联交易的，应按照《银行保险机构关联交易管理办法》其他条款的规定执行。

　　3.关于新增条款的交易审议程序及例外规定

　　《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。”

　　原《银行保险机构关联交易管理办法》将关联交易分为一般和重大关联交易两类，仅要求重大关联交易报董事会批准。新修订的《公司法》进一步强化董事、监事、高级管理人员的忠实义务，要求与之相关的所有关联交易均要报董事会或股东会审议。《决定》根据公司法最新要求，对《银行保险机构关联交易管理办法》作相应修订，要求董事、监事、高级管理人员及前述人员的关联方，与银行保险机构开展的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照公司章程的规定提交董事会或者股东会批准。也不适用《银行保险机构关联交易管理办法》第五十七条第一项(与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的)、第二项(一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种)、第五项(交易的定价为国家规定的)免予审议的规定。

　　同时，《决定》充分考虑行业实际和风险实质，明确涉及活期存款、同一自然人同时担任银行保险机构和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，可继续沿用《银行保险机构关联交易管理办法》第五十七条第三项、第四项有关免予审议的规定。

　　此外，结合行业实际情况，对于董事、监事、高级管理人员及其关联方购买所任职机构的日常金融产品或服务，如一般性存款、购买理财、商业保险等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，可简化审议程序，由董事会或者股东会对此类交易统一作出决议，免予逐笔审议。日常金融产品或服务的具体范围，由银行保险机构结合自身业务实际确定。在落实公司法要求的基础上，进一步提升相关要求在实践中的操作性。

　　4.关于金融机构落实新增条款的措施

　　对于新增的涉及董事、监事、高管的关联交易审批要求，金融机构应当稳妥有序推进内部制度修订、业务流程优化、系统改造升级等工作，切实加强关联交易管理，防范利益输送风险，促进金融机构稳健经营。