一、前言

　　为深化资本市场改革，优化上市公司资产重组环境，中国证监会于2025年5月16日发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。本次修订聚焦市场化、法治化方向，通过五大核心调整，着力提升并购重组效率与包容性，进一步发挥资本市场服务实体经济的功能。

　　二、本次修改的主要内容

　　根据《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》的立法说明，此次《上市公司重大资产重组管理办法》的主要修改内容如下：

　　(一)建立重组股份对价分期支付机制

　　1、新规将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月

　　2、新规明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算

　　3、新规明确在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算

　　4、强制业绩承诺情况下，新规明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务

　　(二)提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度

　　新规将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

　　(三)新设重组简易审核程序

　　新规明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。结合各交易所重大资产重组审核规则，发行股份购买资产符合下列情形之一的，可以适用简易审核程序：(1)本次交易属于上市公司之间换股吸收合并;(2)上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续12个交易日股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为A，同时交易不构成重大资产重组。

　　即，重组简易审核流程采用“2+5+5”机制：

　　1、交易所层面：收到申请文件后2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见并报送给证监会;

　　2、证监会层面：证监会在收到交易所的文件后，在5个工作日内作出予以注册或不予以注册的决定。

　　(四)完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并

　　新规明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求;对被吸并方其他股东不设锁定期。

　　注：《上市公司收购管理办法》第七十四条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

　　(五)鼓励私募基金参与上市公司并购重组

　　新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

　　三、对半导体企业并购的积极影响

　　新规的出台，为半导体企业并购带来了诸多积极影响，精准破解了产业并购过程中的痛点，有力的推动了半导体行业的整合与发展。

　　1、资金端：拓宽融资渠道，缓解现金流压力

　　半导体行业具有技术迭代快、资金需求高的显著特点。技术迭代快意味着企业必须持续投入大量资金用于研发，以跟上行业发展的步伐，否则就可能被市场淘汰。而资金需求高则体现在从芯片设计、制造到封测的各个环节，都需要巨额的资金支持。

　　新规明确鼓励私募投资基金参与重组，为企业融资拓宽了渠道。私募投资基金具有专业的投资眼光和丰富的资金资源，它们参与半导体企业并购重组，能够为企业提供更多的资金来源。对于半导体企业而言，这无疑是缓解现金流压力、解决资本金缺口的一剂良方。一些处于发展关键期的半导体企业，可能因为资金短缺而无法开展重要的研发项目或进行技术升级。新规实施后，私募投资基金的介入可以为企业注入大量资金，使其能够顺利推进各项业务，加快技术创新的步伐，提升企业的核心竞争力。

　　2、分期支付机制：降低交易风险，减轻交付压力

　　在半导体企业并购中，交易金额往往巨大，一次性支付对价会给收购方带来沉重的资金压力，同时也增加了交易风险。如果收购方在短期内筹集大量资金用于支付对价，可能会导致企业资金链紧张，影响企业的正常运营。而且，一旦并购后出现整合不顺利等问题，收购方将面临巨大的经济损失。

　　新规允许“一次注册、分期发行股份支付对价”，最长分期期限达48个月，这一机制极大地减轻了收购资金的交付压力。收购方可以根据自身的资金状况和并购后的整合情况，合理安排发行股份支付对价的时间。例如，在并购初期，收购方可以先支付一部分对价，完成并购交易，然后在后续的48个月内，根据收购方的实际运营情况或被收购方业绩承诺的完成情况等，逐步发行股份支付剩余对价，在一定程度上降低交易风险。

　　3、效率端：简化流程，把握时效性

　　半导体行业技术发展日新月异，技术并购窗口期稍纵即逝。在激烈的市场竞争中，企业必须及时把握并购机会，获取先进的技术和资源，以提升自身的竞争力。然而，传统的并购重组流程繁琐，需要经过多个环节的审议和审批，耗时较长，很容易导致企业错过最佳的并购时机。

　　新规的简易程序进一步简化了流程，免去并购重组委审议环节。这意味着企业在进行并购重组时，可以大大缩短审批时间，提高并购效率。通过简易程序快速完成并购，及时将所需技术纳入自己的研发体系，实现技术的快速转化和应用，从而在市场竞争中占据优势。

　　四、半导体行业并购案例简析

　　2025年5月26日，XX信息(股票代码：688041)与XX曙光(股票代码：603019)双双发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，为抢抓信息技术产业发展新机遇，做大做强主业，双方正在筹划通过换股吸收合并的方式进行战略重组。

　　XX信息的主营业务为集成电路芯片设计及销售，XX曙光的主营业务为提供高端计算机、存储产品及云计算、大数据综合服务，双方通过换股吸收合并整合资源，重组后新公司市值预计接近4,000亿元，成为国内首家“国产芯片+服务器整机”一体化企业。合并旨在优化产业链协同，形成从芯片设计、服务器制造到算力服务的全链条能力。

　　2025年5月16日，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式落地实施，此次修订新设重组简易审核程序，显著简化了审核流程，旨在大幅提高重组效率，并明确释放出鼓励科技型并购重组的强烈信号。在此背景下，XX信息与XX曙光的合并案例脱颖而出，成为该办法修订后的首单上市公司吸收合并交易，这一标志性事件不仅彰显了政策对半导体产业整合的高度重视，也传递出通过集中资源突破关键技术瓶颈的坚定决心，为半导体行业的长远发展注入了强劲动力。

　　五、小结

　　2025年《上市公司重大资产重组管理办法》的颁布，给到了超预期的落地政策支持，从资金引入、交易设计、审核效率、监管包容性到退出规范等方面，全面优化并购重组生态链。在当今科技飞速发展的时代，半导体等战略新兴产业作为国家经济发展的重要引擎，其资源整合与高效发展至关重要。新规为这些产业提供了坚实的制度保障，精准聚焦半导体企业并购中的痛点与难点，提供了极具针对性的制度支持，成为推动其前进的强大动能。企业通过并购突破技术壁垒、完善产业链布局的趋势将愈发显著。