一、问题的提出

　　在处理一则追究抽逃出资股东责任的案件时，经案例检索和研究，笔者发现不同法院甚至同一法院不同法官对于抽逃出资的案由和管辖认定存在较大差异，尤其在涉及破产程序终结后追收抽逃出资责任时，相关程序复杂且混乱。

　　抽逃出资是指公司成立后，股东未经法定减资程序，擅自抽回已转入公司账户的实缴资本。股东出资进入公司账户或非货币财产转移至公司名下后，便成为公司财产，股东无权私自处分。抽逃出资严重侵蚀公司资本，侵犯公司、公司债权人及其他股东权益，因此公司、公司债权人或其他股东有权起诉抽逃出资的股东及相关责任人。

　　根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定(三)》第十二条，抽逃出资主要表现为：制作虚假财务会计报表虚增利润分配;虚构债权债务转出出资;利用关联交易转出出资;其他未经法定程序抽回出资的行为。

　　鉴于此，本文将结合大量案例和法律规定，分析如何确定追究抽逃出资股东责任的案由及解决管辖争议问题，以期明晰相关法律适用。

　　二、如何确定诉讼请求

　　确定诉讼请求是分析案由的首要步骤，它直接体现了请求权基础。鉴于公司、公司债权人和公司其他股东均可作为追究抽逃出资股东责任的原告，不同主体所主张的权益存在差异，故而诉讼请求及所要求的责任股东承担的责任也会有所不同。

　　依据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定(三)》第十四条，根据不同原告的身份，抽逃出资股东的责任被分别加以明确。若原告为公司或其他股东，则诉讼请求应是要求抽逃出资的股东向公司返还抽逃的出资本息。

　　而根据新的《公司法》第五十三条规定，诉讼请求变更为“返还出资+赔偿损失”，其中，利息损失包含在“损失”范围内，但“损失”并不限于利息损失，还可能涵盖因抽逃出资给公司造成的其他实际损失。倘若原告为公司债权人，其诉讼请求应是要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　若公司已进入破产程序，一般由管理人代表公司起诉追究抽逃出资的股东责任。基于不能个别清偿的原则，债权人通常不能起诉公司股东承担补充赔偿责任。因此，《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国企业破产法> 若干问题的规定(二)》第二十条、第二十一条、第二十三条明确，在破产申请受理后，债权人以股东抽逃出资、与债务人法人人格严重混同为由提起的个别清偿诉讼，人民法院不予受理。即使在破产程序终结后，个别债权人请求抽逃出资股东承担补充赔偿责任的，人民法院同样不予受理。

　　三、如何确定案由

　　在相关案例检索中，涉及抽逃出资的案由主要集中在《民事案件案由规定》两个类别：一是 “与公司有关的纠纷” 项下的 “股东出资纠纷”“损害公司利益责任纠纷”“股东损害公司债权人利益责任纠纷”;二是 “与破产有关的纠纷” 项下的 “追收抽逃出资纠纷”。

　　当公司作为原告时，核心争议在于案由应确定为 “股东出资纠纷” 还是 “损害公司利益责任纠纷”。若债权人作为原告，主要争议焦点则在于 “股东出资纠纷” 与 “股东损害公司债权人利益责任纠纷” 之间的界定。而其他股东作为原告时，除 “股东出资纠纷” 外，还可能涉及合同纠纷，例如因 “抽逃出资” 构成违约而引发投资协议的违约责任等情形。

　　(一)股东出资纠纷

　　根据《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》的解释，“股东出资纠纷” 涵盖的情形包括：股东未按法律规定或约定缴纳出资，或存在虚假出资、出资不足、抽逃出资等情况，进而引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资相关纠纷与诉讼。在此类纠纷中，涉事股东可能依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。在公司案件审理实践中，常见的股东出资纠纷类型有虚假出资纠纷、出资不足纠纷、逾期出资纠纷、出资加速到期纠纷以及抽逃出资纠纷等。

　　然而，这一观点并未获得所有法院的一致认可。在 “上海弘昊供应链管理有限公司与韩广勇等股东出资纠纷” 这一典型案例中，各方因管辖问题产生分歧，该案件先后经历奉贤法院、普陀法院、上海二中院和上海高院的审理。奉贤法院、普陀法院以及上海二中院均认定该案案由为 “股东损害公司债权人利益责任纠纷”，但上海高院作出了截然不同的判定，明确其为股东出资纠纷。上海高院在论述过程中，严格遵循了《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》的精神。尽管该案源于债权人要求债务人公司股东在认缴出资范围内承担补充赔偿责任，属于股东出资加速到期纠纷，并非由抽逃出资直接引发，但从上海高院的论述中可以推断出一个重要结论：无论是公司、公司其他股东还是债权人追究抽逃出资股东责任的情形，均应归类为股东出资纠纷。

　　(二)股东损害债权人利益纠纷与损害公司利益纠纷

　　那么，何种情况属于 “股东损害公司债权人利益责任纠纷” 的范畴呢?依据《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》的阐述，股东损害公司债权人利益责任纠纷是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，从而严重损害公司债权人利益，导致其需对公司债务承担责任的民事纠纷。抽逃出资行为本质上属于滥用股东权利，该行为不仅违反公司资本制度，还破坏了股东承担有限责任的公平性基础，其目的多为利用公司法人人格独立制度逃避债务。因此，笔者认为，抽逃出资行为通常也构成对股东损害债权人利益的侵害，债权人在提起诉讼时，可根据诉讼策略的选择，决定以股东出资纠纷还是股东损害债权人利益纠纷作为案由。

　　关于 “损害公司利益责任纠纷”，《新民事案件案由规定理解与适用》指出，该类纠纷是指公司股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员违反法定义务，进而损害公司利益所引发的纠纷。其中，股东滥用股东权利损害公司利益责任纠纷具体是指因股东滥用权利给公司造成损害，依法应承担赔偿责任的民事纠纷，其规范依据为公司法第二十条^[1]。综合来看，对于公司或公司股东而言，抽逃出资行为同样可能构成损害公司利益的行为，因此在确定案由时，损害公司利益责任纠纷也是一个可选择的适用方向。

　　四、如何确定管辖

　　在确定案由之后，接下来便进入如何选定管辖的阶段。在股东出资纠纷中，管辖问题一直存在较大争议。以下将结合具体案例，深入分析股东出资纠纷的管辖问题。

　　观点一：适用专属管辖，由公司住所地法院管辖

　　案例：江苏省徐州市中级人民法院(2024)苏03民辖终428号

　　法院经审查认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条的规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。” 在本案中，徐州尚儒某公司要求马某得履行股东出资义务并返还款项等。根据徐州尚儒某公司的诉请及相关材料，本案属于股东出资纠纷，应当适用上述专属管辖的规定，由徐州尚儒某公司住所地法院，即江苏省徐州市铜山区的法院进行管辖，因此原审法院对本案具有管辖权。

　　观点二：股东出资纠纷中，股东抽逃出资为侵权行为，由侵权行为地或被告住所地法院管辖

　　案例：江苏省无锡市中级人民法院(2024)苏02民辖终182号

　　法院认为，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，其中侵权行为地涵盖侵权行为实施地和侵权结果发生地。在本案中，被侵权人宝法公司的住所地，即侵权结果发生地，位于无锡市新吴区，因此一审法院作为侵权行为地法院，依法对本案具有管辖权。至于陈某上诉提出的是否存在证据证明抽逃出资行为、是否遗漏当事人、是否支付股权转让款等问题，均属于实体审查范畴，不在管辖权异议审查范围内，本案不予处理。

　　观点三：股东出资纠纷不适用专属管辖，应由被告住所地或合同履行地法院管辖

　　案例：最高人民法院(2017)最高法民辖终414号

　　法院指出，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”。该条款针对的是公司诉讼案件的管辖特别规定。公司诉讼涉及公司组织法性质的诉讼，存在与公司组织相关的多数利害关系人及多项法律关系变动，且胜诉判决通常具有对世效力。

　　在本案中，唐山宝业公司起诉请求首钢公司作为控股股东返还抽逃的出资款 17 亿元，并要求其他自然人被告承担连带责任。尽管该诉讼与公司有关，但它并不具备公司组织法上纠纷的性质，也不涉及多项法律关系，判决效力仅及于公司出资双方和其他股东。因此，本案应适用一般地域管辖规定确定管辖法院。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地法院管辖;第三十五条明确，两个以上法院都有管辖权时，原告可选择其中一个法院起诉，若原告向多个有管辖权的法院起诉，则由最先立案的法院管辖。

　　笔者认为，若股东出资纠纷不涉及公司组织方面的争议，则不应适用专属管辖原则。北京市高级人民法院对于公司管辖问题的回复也指出，《民事诉讼法》第二十六条所规定的公司诉讼管辖属于特殊地域管辖，当事人可以约定管辖。判断是否适用公司诉讼管辖的标准在于是否与公司组织行为有关。诸如因公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散、公司组织形式变更、公司合并、公司分立、公司资本变动等与公司组织行为紧密相连的纠纷，才应适用公司诉讼管辖。而股东损害公司债权人利益诉讼、股东出资违约责任诉讼、股权转让诉讼以及公司与股东之间出资纠纷诉讼等，因其不具有公司组织法上纠纷的性质，故不适用公司诉讼管辖。在公司合并纠纷中，若目标公司尚未设立，或在公司分立纠纷中原公司已注销，以及发起人责任纠纷中公司未设立的，同样不适用该条款确定管辖。

　　此外，还需注意合同纠纷的情形。若因股东间的出资协议产生纠纷，则应由被告住所地或合同履行地人民法院管辖;若因股东抽逃出资产生纠纷，则由被告住所地或侵权行为地人民法院管辖。当然，如果当事人之间约定了协议管辖条款，原则上应优先尊重协议管辖，但若违反专属管辖或级别管辖规定的除外。

　　在司法实践中，“损害公司利益纠纷” 或 “股东损害公司利益纠纷” 通常适用 “因侵权纠纷提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”，对此争议相对较小。其中，侵权行为地既包括侵权行为实施地，也包括侵权行为结果地。在某些案例中，公司住所地可被认定为侵权行为地，例如最高人民法院(2023)最高法民辖 68 号案。而当债权人作为原告时，其住所地可作为侵权结果发生地，如最高人民法院(2023)最高法民辖 87 号案所示。

　　五、破产程序中的特殊规定

　　当公司进入破产程序后，追究抽逃出资股东的案由确定为 “追收股东抽逃出资纠纷”，此时管辖适用集中管辖原则，由破产受理法院进行管辖。但是在破产程序终结后，如何确定管辖问题，尚未有明文规定。《企业破产法》第二十一条仅对破产受理后的集中管辖问题作出了规定，但对于破产程序终结后的诉讼管辖并未明确说明，导致各地法院在理解和规定上存在差异。

　　例如，《深圳市中级人民法院破产案件审理规程》第八十七条第二款规定，破产程序终结后，有关破产企业的民事诉讼，不再适用《破产法》第二十一条集中管辖的规定。在深圳市宝安区法院处理的一则案件(2022)粤 0306 民初 13629 号中，破产受理法院为深圳中院，但在破产程序结束后提起的追收股东出资纠纷，受理法院却为公司住所地的宝安法院。

　　然而，最高人民法院民二庭法官在回复 “关于破产程序终结后对外追收诉讼是否适用集中管辖的问题” 时认为，《企业破产法》第一百二十三条规定，破产程序终结后两年内，债权人发现债务人有关应当追回的财产或者其他应供分配财产的，可以请求法院按照破产财产分配方案进行追加分配。因追加分配而需要进行的追收诉讼与原破产程序密切相关，且追回的财产需按原破产程序中的分配方案进行追加分配，仍由原破产案件受理法院管辖，能够更好地统筹个案审理与后续追加分配，充分保障债权人清偿利益。因此，对于破产程序终结后，依据《企业破产法》第一百二十三条规定发现应当追收的债务人财产所引发的诉讼，可以适用集中管辖的规定，由原破产受理法院管辖。但需注意，该规定适用于破产程序终结后新发现债务人有应当追回或可供分配的财产，且财产数量足以支付分配费用的情形。如果是在破产程序中已经发现应当追收的财产或财产线索，根据破产程序的概括性、全面性清偿原则，应统一在破产程序中由管理人依职权追收，不应留待破产程序终结后再处理。

　　但在最高人民法院(2017)最高法民辖终 78 号案中，破产企业广元市纺织厂于 1999 年 12 月 8 日经广元中院裁定终结破产程序，清算组虽仍在履职，但最高人民法院认为，破产程序终结后，四被上诉人(该案一审原告)主张自身权益受损害，有权提起新的民事诉讼，并驳回了破产企业广元市纺织厂清算组主张该案应由受理破产申请的人民法院集中管辖的上诉请求。参照最高人民法院上述案例中的观点，通常认为破产程序终结即意味着 “集中管辖” 的终点，故破产终结后的民事诉讼一般不适用集中管辖原则。

　　鉴于各地法院在破产程序终结后管辖问题上的理解和规定存在差异，建议在起诉前仔细检索当地是否有针对破产程序终结后的管辖规定，以确定管辖法院和确保诉讼程序的顺利进行。

　　综上所述，本文探讨了追究抽逃出资股东责任时，诉讼请求、案由确定、管辖选择及破产程序中相关规定的问题。不同原告主体的诉讼请求有所不同，案由包括“股东出资纠纷”“损害公司利益责任纠纷”等，股东出资纠纷的管辖存在不同观点。破产程序中，追究抽逃出资适用集中管辖，但破产终结后的管辖问题各地法院理解不一。起诉前需结合实际情况，检索当地规定，确定管辖法院。

　　参考文献

　　[1]这里是指2018 年公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 对应2023 年公司法第二十一条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”