引言
2024年，俄罗斯数字经济规模突破10万亿卢布，但其本土企业仅能满足30%的技术需求，这为中国企业提供了巨大市场空间。无论是跨境电商、人工智能，还是数字基础设施，俄a罗斯市场的需求缺口都为中国企业创造了前所未有的机遇。例如，速卖通(AliExpress Russia)通过本地化运营，已成为俄罗斯最受欢迎的电商平台之一，占据60%的市场份额;华为则通过5G网络建设和数据中心部署，填补了俄罗斯在通信技术领域的空白;2025年火出圈的Deepseek也选择在俄罗斯进行商标注册，马不停蹄地布局俄罗斯市场。然而，这片“蓝海”暗藏礁石，俄罗斯法律环境以“严监管、高惩罚”著称，叠加西方制裁背景，外资企业稍有不慎便可能触礁。本文通过对数字经济不同领域法律规定及监管政策的分析，结合多个实务案例，拆解入俄经营法律“雷区”，为数字经济企业提供从合规架构到危机应对的全链条思路。
一、中国数字经济企业出海俄罗斯的动因与业务布局
(一)数字经济企业
数字经济是以数字技术为核心驱动力，以数据为关键生产要素，通过信息通信技术(ICT)与实体经济深度融合而形成的新型经济形态。数字经济企业通过技术、数据和商业模式创新，重塑生产、流通和消费方式，涵盖技术开发、数据驱动、平台经济、产业转型、数字内容、跨境服务及社会责任等多领域，具有全球化属性，可以打破地理限制，支持跨境协作和交易。
(二)中俄数字经济合作的战略背景与市场需求
从宏观政策角度来看，中俄在数字经济方面的合作具有良好的基础。一方面，中国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界前列。另一方面，俄罗斯将数字经济列入《俄罗斯联邦2018-2025年主要战略发展方向目录》，并制定《俄罗斯联邦数字经济发展2035规划》《2030年前人工智能发展国家战略》等，高度重视卫生、教育、建筑、交通、能源、农业、金融服务等领域的数字化转型，在未来三年对数字经济相关的国家项目预算投入总额达4570亿卢布。同时，中俄在数字经济领域的合作已经上升至战略高度，依托多边机制与政策协同，形成全方位的合作框架。2023年《中俄经济合作重点方向发展规划联合声明》明确将数字经济列为双边合作的核心领域。中俄通过共建“一带一路全球数字经济物贸港”等平台，推动全球数字治理规则向更加公平的方向演进。另外，在西方制裁背景下，双方通过技术自主化合作应对地缘政治风险，减少对美欧技术依赖，实现数字经济的长期互利共赢。
而市场需求层面，俄罗斯数字化转型需求迫切(算力需提升5-10倍)、电商市场年增速超20%，为中国技术输出和商品销售创造巨大空间。技术能力上，中国企业在电商算法、智能制造等领域积累的成熟经验可快速适配俄罗斯需求，通过整合物流网络、入驻本土电商生态、定制俄语营销及支付方案，实现精准运营。
(三)中国数字经济企业出海俄罗斯的业务布局及代表案例
中国数字经济企业在俄罗斯的经营领域呈现多元化特征，涵盖技术研发、电子商务、数字基础设施、金融服务等多个方向：
二、俄罗斯数字经济法律环境概述
(一)数字经济的主要法律法规
俄罗斯数字经济法律体系呈现多领域分层监管的特征，各业务板块通过专项立法与实验性制度相结合的方式推进规范化发展。在数字金融资产与加密货币领域，第259-FZ号联邦法《关于数字金融资产、数字货币和俄罗斯联邦若干立法法案修正案》首次确立加密货币的财产法律地位，但禁止其作为支付工具;2024年修订后引入实验性法律制度(ЭПР)，允许以太坊、稳定币等加密货币用于外贸结算及交易所交易，并由央行制定操作规则及风险监控机制。第418-FZ号联邦法及《俄罗斯联邦税法典》修订案明确数字资产应税属性，规定个人挖矿收入适用13%-15%累进税率，企业按25%缴纳所得税，并豁免增值税，同时要求矿工向税务机关申报用户数据，违规者罚款4万卢布。此外，2020年第258-FZ号联邦法《关于俄罗斯联邦数字创新领域试验性法律制度》为金融科技创新提供试验性监管框架，允许在受控环境下测试数字支付平台等新型业务模式。
数据治理与网络安全领域，2006年第152-FZ号联邦法《个人数据法》规范个人数据的全生命周期管理，要求企业确保数据本地化存储，修订后的《个人数据法》更是将数据跨境传输的要求逐步提高。2017年第187-FZ号联邦法《重要信息基础设施安全法》强化能源、金融等关键领域的信息系统防护，防范网络攻击。2024年推进的《数字法典》草案计划整合零散法规，统一数据跨境流动规则与隐私保护标准，并重点应对人工智能伦理风险。
电子商务与消费者权益领域，电子标签相关法律及总统令要求鞋类、药品等商品嵌入可追溯电子标签，打击灰色市场;《消费者保护法》则针对在线购物设立质量标准与退货争议解决机制。
数字技术创新方面，“数字沙箱”覆盖医疗、交通、农业等九大领域，允许在实验性法律制度(ЭПР)框架下豁免部分现行法规，推动自动驾驶、远程医疗等技术应用。此外，《俄罗斯民法典》为数字版权、智能合约提供法律基础，司法部正协同完善人工智能立法框架。
跨境支付与金融合规方面，央行依托2011年第161-FZ号联邦法《关于国家支付系统》构建数字货币操作平台，并联合联邦金融监测局(Rosfinmonitoring)强化反洗钱审查，要求交易所执行KYC/AML标准。这一多层次法律体系通过政策创新与风险管控的平衡，为俄罗斯数字经济的技术迭代与国际竞争提供了制度支撑。
(二)法律经济的主要监管机构
俄罗斯数字经济监管体系呈现多部门协同治理的特征，各机构依据业务领域分工形成专业化监管架构：
在数字政策统筹与基础设施领域，数字发展、通信和大众传媒部(Ministry of Digital Development)作为核心机构，主导国家数字经济战略规划，统筹区块链、人工智能等技术研发及公共服务数字化项目，并通过“数字经济”国家项目推动信息基础设施建设和5G网络部署。
金融监管领域由中央银行(CBR)主导，负责加密货币、代币等数字资产的市场准入与风险监控，制定跨境支付规则并维护金融网络安全;同时，俄罗斯联邦金融监测局(Rosfinmonitoring)对加密货币交易所及钱包服务商实施反洗钱合规审查。
数据治理与网络安全方面，联邦通信、信息技术和大众传播监督局(Roskomnadzor)监督《个人数据法》执行，管控网络违禁内容并防御数字威胁;2022年俄总检察院增设信息技术和信息保护监督局，专项审计政府数字化项目预算执行及进口替代法规落实，强化敏感数据保护。
市场竞争秩序维护由反垄断局(FAS)承担，重点规制互联网平台垄断行为及跨国科技公司的市场支配地位滥用，确保数字市场公平竞争。
消费者权益保护则由联邦消费者权益保护监督局负责，针对电子商务建立全链条监管机制，覆盖在线购物质量标准、退货争议及反欺诈措施。
税务合规管理方面，联邦税务局(FTS)制定数字资产税收框架，开发自动化征管系统以应对加密资产申报，明确挖矿收入适用13%-15%个人所得税及企业25%所得税率。
法律与知识产权保障由司法部推进，完善智能合约、数字版权等法律基础设施，并协助人工智能立法，为数字创新提供法律支撑。这一跨部门协同监管网络通过政策引导、技术规范与执法监督的联动，构建了覆盖技术创新、市场秩序、数据主权及消费者权益的立体化治理体系。
三、法律风险解析与合规指引
(一)内容审查与平台责任
1.内容审查的法律框架
俄罗斯在数字经济领域的内容审查与平台责任法律框架以成文立法与国家安全导向为核心，形成了兼具强制性与技术性的监管体系。根据《联邦信息、信息技术与信息保护法》《行政违法法典》及《刑法典》，政府将极端主义宣传、危害国家安全信息等12类内容明确列为“禁止传播信息”，并赋予联邦通信、信息技术和大众传媒监督局(Roskomnadzor)直接执法权，要求网络平台在收到通知后24小时内删除违禁内容。2024年，谷歌因未及时删除涉及乌克兰局势的“虚假信息”被累计罚款380万卢布，苹果公司则因拒绝下架被认定为“极端主义组织”的Telegram频道遭法院判处360万卢布罚金;《俄罗斯联邦刑法典》第274.1条修订案进一步规定，平台对重复违规行为可能承担刑事责任，直接责任人或面临最高6年监禁。技术管控层面，俄罗斯通过《主权互联网法》(2019年)构建国家级流量过滤系统(SORM)，并于2024年扩大至封禁近200个境外VPN服务，同时强制苹果、Google Play等应用商店下架“当前时间”(Current Time)等独立媒体应用，以阻断非官方信息传播渠道。
综上，针对俄罗斯在内容审查方面的监管，建议企业构建动态合规机制：例如通过AI多模态识别系统与人工复审相结合，实时更新俄罗斯国家安全委员会公布的敏感词库与符号库;针对本土文化特征，需预先删除涉及民族、宗教争议的内容，并在广告中规避极限用语与非传统价值观表述;同时建立24小时应急响应团队，定期发布透明度报告以平衡监管要求与用户信任。
2.平台责任的法定化与执行强化
平台责任领域则聚焦数据主权与技术合规的交叉风险。根据《个人数据法》第18条，企业必须将用户数据存储于俄境内服务器，违规者首次最高罚款600万卢布，重复违规可升至1800万卢布，系统性违法更可能引发刑事追责(如高管最高6年监禁)。AI技术的应用需严格遵循法律规定，例如自动化过滤系统误删合法内容可能招致用户诉讼，而过度收集敏感数据(如政治倾向)则违反《刑法典》第137.2条。对此，企业应在俄罗斯部署独立数据中心，采用加密技术保护生物识别等敏感信息，并通过沙箱测试AI模型确保误报率达标;法律层面，建议企业设立专职团队跟踪立法动态，将新规自动嵌入审核系统，并与本土律所合作预判执法趋势;运营中组建跨学科伦理委员会，评估AI偏见风险并在用户协议中明确数据使用范围，同时提供48小时申诉通道处理用户异议。总体来说，企业需以技术合规为基(本地化存储+AI审核)、法律适配为纲(动态立法追踪)、用户权益为锚(透明度与申诉机制)，参考苹果、谷歌等企业将合规成本占比提升至年营收1.5%以上的实践经验，方能在严监管环境中稳健拓展俄罗斯市场。
(二)数据合规
数据是数字经济的核心生产要素，也是中国数字经济企业出海运营绕不开的重要环节，数据的跨境流转涉及到不同的利益主体、数据种类、应用场景及境内外法规政策和国际协同。以美国“棱镜门”事件为催化剂，俄罗斯在个人数据跨境保护方面从倡导数据较自由流动，逐步收缩过渡到严格本地存储和限制跨境流转模式，法律层面以《关于信息、信息技术和信息保护法》《俄罗斯联邦个人数据法》为框架，并在此基础上不断对法律进行修订，从而实现对个人数据跨境的极高安全保障和国家主权安全的根本性维护[1]。企业在进行数据跨境流转时需要面对的主要问题就是数据本地化部署要求、数据跨境限制、数据跨境合规方式及违法后果，以下从这些方面入手，对涉俄罗斯数据合规问题进行逐步分析。
1.本地化存储
数据本地化是数据跨境管理的措施之一，也是数据传输合规的前提，广义上是指对数据跨越国境所采取的各种类型的限制，包含了从附带条件的流动到完全禁止。而狭义的数据本地化指要求将数据的储存和处理放在数据来源国境内的数据中心和服务器，根据宽严程度不同的类型，实践中通常有：仅要求在当地有数据备份而并不对跨境提供进行过多限制;数据留存在当地，且对跨境提供进行限制;数据留存在境内的自有设施上，不得向境外提供;要求特定类型的数据留存在境内等[2]。
俄罗斯关于数据本地化的规定主要体现在第242号联邦法《关于“进一步明确互联网个人数据处理规范”对俄罗斯联邦系列法律的修正案》，该法案对《关于信息、信息技术和信息保护法》《俄罗斯联邦个人数据法》进行了修改，确立了俄罗斯数据本地化留存的制度，要求运营者、信息所有者、信息系统运营商在收集个人数据期间(包括通过互联网等方式)，有义务保证在俄罗斯境内数据库中记录、系统化、汇集、存储、更正(更新或修改)和摘录俄罗斯联邦公民的个人数据。
2019年颁布的第405号联邦法对《俄罗斯联邦行政违法法典》进行增补，进一步强化对个人数据和信息传播领域内违法行为的处罚力度，罚款最高可达1800万卢布。同时，俄罗斯联邦电信、信息技术和大众传媒监督局(Roskomnadzor)采取积极主动检查的手段确保规定有效执行，并对违反规定的行为严格依法执行处罚：2021年Twitter、Facebook、WhatsApp因拒绝本地化被分别处以罚款;2021年谷歌公司因未能删除被俄罗斯官方禁止的煽动极端主义的内容，以及未能将俄罗斯用户个人数据本地化，被追加处以500万卢布的行政罚款，累计罚款达5400万卢布，谷歌俄罗斯子公司因无法履行债务于2022年申请破产;2023年TikTok经检查后承诺执行俄罗斯法律的要求。俄罗斯个人数据本地化要求通过严格的立法和重罚措施，强化了对数据主权的控制。企业需在技术、法律和运营层面全面调整，以应对复杂的合规挑战。
2.跨境传输
根据《俄罗斯联邦个人数据法》的规定，个人数据跨境传输是指跨越国境向外国权力机关、外国自然人或者法人移转个人数据的行为，并根据接收国家对于数据保护水平的不同，将跨境数据传输的接收方区分为充分性认定国家和非充分性认定国家，接收方所在国是否提供充分性保护由Roskomnadzor确定[3]。
根据2022年《俄罗斯联邦个人数据法》修正案的规定，自2023年3月1日起，企业向境外传输个人数据时除了需要履行《俄罗斯联邦个人数据法》第22条规定的“个人数据处理通知”义务外，还需向Roskomnadzor通报跨境传输计划，针对不同种类的接收方适用不同的通报程序。
该前置通报程序主要由以下几个模块组成：
(1)前置信息收集
企业在进行数据跨境传输前必须获取接收方关于数据保护措施、终止条件、法律规定(仅不充分保护国)及接收方的详细联系方式信息。
(2)双路径审批机制
根据接受方对于数据保护的不同程度分为通知和许可两种路径进行审批。如果接收方是充分性认定国家，除非Roskomnadzor在审查通报内容后，为保护公民的道德、健康、权利和合法利益或根据《俄罗斯联邦个人数据法》第12条第12款有关国家安全及经济利益相关规定的内容禁止或限制个人数据跨境传输，则企业可以在通报后进行个人数据的跨境传输。
如果接收方是不充分性认定国家，企业需等待Roskomnadzor对通报内容进行审查，审查时间一般为Roskomnadzor收到通报后的10个工作日，如果Roskomnadzor在收到通报后要求发送方补充提供信息，则审查期相应延长。在审查期结束后，如果发送方没有收到Roskomnadzor禁止或限制跨境转移个人数据的决定，则可以跨境传输数据。
(3)紧急通道
接收方为不充分认定国家时，为保护生命/健康等重要利益时，可不经审批立即传输。
(4)事后监管
无论初始是否获批，如果发送方后续收到禁令均需确保外国接收方销毁其此前接收到的个人数据。未履行通报程序或违反传输限制的，Roskomnadzor可要求暂停或禁止数据传输，并对企业处以罚款。若因数据泄露导致损害，企业需承担民事赔偿，甚至面临刑事追责。
(三)加密货币
1.加密货币的法律属性与交易限制
根据根据2020年7月31日第259-FZ号联邦法《关于数字金融资产、数字货币和俄罗斯联邦若干立法法案修正案》，首次提供了数字货币和数字金融资产的官方定义，赋予其与传统财产权相近的法律地位，但明确禁止其作为商品和服务的付款方式。2024年7月30日，俄罗斯国家杜马通过了一项法律，基于实验性法律制度(ЭПР)，允许从2024年9月1日起在跨境交易和交易所交易中使用数字货币。这一规定为加密货币在国际贸易和金融交易中的应用提供了法律支持，但仍然禁止居民使用加密货币进行日常交易。2025年3月22日，俄罗斯中央银行发布提案，计划将加密货币交易权限限制在特定群体范围内。根据该提案，只有以下两类主体可以合法进行加密货币交易：
·高净值个人：金融资产超过1亿卢布或年收入超过5000万卢布的个人。
·专业金融市场参与者：包括银行、保险公司、经纪商等。
2.加密货币挖矿的合法化与监管
根据第221-FZ号联邦法律，自2024年11月1日起，俄罗斯正式将加密货币挖矿活动纳入法律监管框架，加密货币挖矿在俄罗斯合法化。根据俄罗斯现行法律框架，合法加密货币挖矿活动的主体资格与运营条件呈现分级监管特征。法人实体(包括有限责任公司、股份公司等)以及依据2001年8月8日第129-FZ联邦法律《关于法人与个体工商户登记》注册为个体工商户(ИП)的自然人，在完成加密货币挖矿者名册(Майнинг Реестр)注册登记后，可合法开展挖矿活动，包括参与矿池合作;若上述主体需进一步从事挖矿基础设施运营(如矿场托管、算力租赁等商业服务)，则须额外申请列入挖矿基础设施运营商名册，并满足技术标准与持续性合规审查要求。对于未注册为个体工商户的普通公民，法律设定了有限豁免条款：其个人挖矿行为(含加入矿池)在年度能源消耗总量不超过政府设定限额时，可免于注册名册直接进行，但不得以商业盈利为主要目的。
法律同时通过禁止性条款排除高风险主体参与挖矿：个体工商户或自然人，存在未撤销的经济犯罪、危害国家政权罪，或中等严重、严重、特别严重故意犯罪前科(如欺诈、叛国、谋杀等);被列入名单[4]的涉恐或极端主义关联实体;因涉嫌恐怖主义或武器扩散，被俄罗斯反恐机构或联合国安理会冻结资金或财产的组织或个人。商业信誉不达标的法人实体或其创始人、实际控制人、高管。
此外，俄罗斯联邦政府还宣布，从2025年1月1日至2031年3月15日，禁止在达吉斯坦、印古什共和国、卡巴尔达-巴尔卡尔、卡拉恰伊-切尔克斯共和国、北奥塞梯、车臣、顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国以及扎波罗热州和赫尔松州开展采矿活动(俄罗斯联邦政府2024年12月23日第1869号决议)。规定时间内，企业、个体工商户和个人不得在这些地区从事挖矿活动。同时，伊尔库茨克州、布里亚特共和国和后贝加尔边疆区每年11月15日至3月15日将实行临时采矿禁令。这些规定旨在规范挖矿活动，防止其对国家能源系统和环境造成负面影响，同时确保挖矿活动的透明性和合规性。
3.加密货币的税收政策
俄罗斯对加密货币交易和挖矿活动的税收政策逐步完善，以确保其符合国家财政和税收管理的要求。根据2024年11月29日第418-FZ号联邦法律(2025年1月1日生效)及《俄罗斯联邦税法典》修订案，加密货币挖矿活动纳入统一税收监管框架，核心规则如下：
(1)税种与税率
企业所得税(适用于法人)：
挖矿所得的数字货币应与一般税基分开核算，按照收入确认日交易所收盘价计入营业外收入，以外币表示的收盘价按确认收入当日有效的俄罗斯联邦中央银行官方汇率折算成卢布，适用25%税率。
可扣除成本包括设备购置费、场地租赁费、电力支出等直接关联费用;数字货币交易损失可结转至未来纳税期，但仅限抵扣同类交易收入(《税法典》第282.3条)。
个人所得税(适用于自然人及个体工商户)：
数字货币挖矿收入视为实物收入，按收入确认日市场报价计税，适用累进税率：
•≤240万卢布：13%
•240万至500万卢布：15%;
•500万至2000万卢布：18%;
•2000万至5000万卢布：20%;
•5000万卢布：22%。
非居民纳税人统一适用30%税率，且不得扣除成本(《税法典》第224条)。
增值税豁免：
数字货币挖矿及出售行为不征收增值税(《税法典》第146条第2款第27-28项)。
(2)申报与合规义务
信息报送主体：
矿工无需主动登记，但挖矿基础设施运营商须通过电子系统(TCS)每季度向联邦税务局提交矿工收入数据，截止日为季度结束后次月25日，未能向联邦税务局提交与采矿实施相关信息的采矿基础设施运营商将被处以40,000卢布的罚款(《税法典》第129.16条)。
禁止适用特殊税制：
从事挖矿的法人及个体工商户不得采用简易税制(УСН)、自动征税制(АУСН)、农业税制(ЕСХН)或职业所得税(НПД)，适用专利税制的个体工商户可以从事采矿活动，但其收入不能按照专利税制纳税(《税法典》第346.43条)。适用专利税制的个体工商户必须为采矿所得缴纳个人所得税。
计税基准与调整规则：
收入确认：数字货币价值按交易所收盘价(卢布折算)或实际交易价孰高确定;无偿转让时以市场报价计税(《税法典》第250条)。
成本核定：购置成本不得高于市场报价120%，出售时可扣除成本及交易费用(《税法典》第282.3条)。
(四)人工智能
1.核心法律与政策框架
俄罗斯在人工智能领域的法律框架与监管实践呈现出鲜明的战略导向与动态平衡的特征，其核心目标在于以制度创新驱动技术主权建设，同时应对伦理风险与全球竞争压力。这一体系以顶层设计为牵引，通过立法试验、标准协同及国际合作的多维路径，试图在技术创新与公共安全之间构建可持续的治理生态。
俄罗斯人工智能法律与政策框架的构建以战略纲领性文件为引领，联邦法律与试验性制度为支撑，并通过系统性法典化进程推动治理体系的升级。首先，在战略规划层面，《2030年前俄罗斯联邦国家人工智能发展战略》确立了AI技术对国家经济转型与安全体系的支柱性地位，在人工智能领域搭建初步的监管框架，鼓励企业在伦理范围内积极参与人工智能活动，以监管促技术创新与发展，重点部署医疗诊断、工业自动化、智慧交通等领域的深度应用，推动人工智能与其他领域的融合，提升俄罗斯在人工智能领域的国际竞争力;而作为首部专门性监管顶层设计的《俄罗斯联邦2024年前人工智能和机器人技术领域监管发展构想》，则系统规划了破产人工智能在各领域开发和应用的法律障碍、构建国家标准和合格评估体系与培育伦理准则的三重任务，其确立的风险导向、技术主权与国际协作原则为后续立法提供了价值坐标。
其次，在立法实践层面，第123-FZ号与第258-FZ号联邦法共同构筑了AI监管的刚性框架，着重强化数据主权保护与技术可控性，同时创新性地引入试验性法律机制—通过在莫斯科等特定区域实施自动驾驶、智能政务等场景的监管沙盒制度，为人工智能领域新技术、新产品开发和应用创设的特殊法律环境。
另外，值得关注的是，正在推进的《数字法典》草案编纂工作计划于2025年完成，旨在整合现行分散于通信、数据保护及AI等领域的法律规范，聚焦于跨境数据流动规则重构、网络安全威胁响应体系优化以及AI伦理评估标准统一化，力图通过法典化形式提升系统化数字治理的水平。
2.监管原则与措施
监管逻辑层面，俄罗斯采取“风险分级治理”与“技术主权强化”双轨并行策略。对于生成式AI、深度伪造等技术，通过强制内容标识、算法备案等制度防范社会风险;而在基础研发领域，则持续加大公共投入(如2023年专项拨款45亿卢布支持强人工智能研究)，并通过税收优惠、数据开放等政策激励企业参与核心算法攻关。此外，监管体系强调国内协同与国际联动并重，对内建立跨部门联合执法机制，明确网信部门、技术监督局等机构的权责边界;对外则积极参与全球AI治理规则博弈，既借鉴欧盟《人工智能法案》的风险分类思路，又通过金砖国家框架等渠道推广其“技术主权”主张。
尽管如此，俄罗斯AI治理仍面临多重挑战。技术层面，过度依赖进口硬件导致自主生态建设受阻，2022年数据显示，本土AI企业仅能满足约30%的算力需求;法律层面，《数字法典》的灵活性设计虽有助于应对技术不确定性，但如何界定AI侵权责任、平衡隐私保护与数据利用等具体问题仍需细则支撑;经济层面，尽管政府预估AI将显著提升GDP，但有研究指出传统产业的数字化改造滞后可能加剧“鲍莫尔病”效应，即高生产率部门与低效部门间的增长失衡。对此，俄罗斯正尝试通过“监管试验田”模式探索解决方案，例如在加里宁格勒等经济特区试点数据跨境流动特殊规则，或在医疗领域建立AI诊断责任保险机制，这些局部创新或将为后续立法提供实证依据。
(五)商标合规与知识产权保护
1.法律框架与基本原则
俄罗斯数字经济企业在商标及知识产权领域的法律实践与监管体系以《俄罗斯联邦民法典》第四部分为核心法律框架，其中第76章明确规定了商标注册、使用、转让及保护的具体规则，同时辅以《俄罗斯联邦商标法》等专项立法，覆盖专利、著作权、商业秘密等多元的权利类型。作为《巴黎公约》《马德里协定》《TRIPS协定》及《尼斯协定》的缔约国，俄罗斯在遵循国际知识产权保护标准的基础上，允许企业通过马德里体系进行跨境商标注册，并接受文字、图形、三维标志、颜色组合等传统商标形式，以及声音、动态标志等非传统类型的申请。值得注意的是，商标设计需满足显著性要求，避免使用通用或描述性过强的元素，且数字经济企业应特别关注俄罗斯本土文化适配性问题，例如规避斯拉夫传统符号或易引发负面联想的视觉语言，在降低法律与商业风险的同时提升市场接受度。
另外，在俄罗斯联邦现行法律体系下，商标权利的创设与保护严格遵循注册取得原则(Principle of Registration)，这一制度明确载于《俄罗斯联邦民法典》第四部分第76章第1484条。根据该条款，商标专用权的产生以在俄罗斯联邦知识产权局(Rospatent)完成法定注册程序为前提，未履行注册手续的商标使用行为不构成法律意义上的权利基础，即便该商标已在其他国家取得注册或于俄罗斯境内实际投入商业使用。这一规则对跨境电商企业具有显著的警示意义，跨境贸易场景中常见的“使用即获权”认知与俄罗斯法律存在根本性冲突，可能导致企业面临多重法律风险。
具体而言，未注册商标的运营主体将丧失《民法典》第1515条规定的排他性权利，包括禁止第三方在同类商品/服务上使用相同或近似标志的权利。更为严峻的是，依据《俄罗斯联邦行政违法法典》第14.10条，擅自使用未注册商标的经营者可能因“非法使用商标标识”承担行政责任，面临最高20万卢布的罚款及侵权商品没收。此外，根据司法实践，若第三方抢注相同或近似商标并通过Rospatent审查，原使用方不仅需立即停止使用，还可能因"反向侵权"承担赔偿责任。因此，中企若未提前完成商标布局，在其产品或服务通过线上渠道快速进入市场时，可能面临品牌被抢注或侵权的风险。
2.商标注册流程与要求
商标申请需通过Rospatent提交，申请主体涵盖国内外自然人及法人，但非俄罗斯居民须委托当地的代理机构进行办理。在分类上，企业需依据《尼斯协定》的45类体系选择与业务相关的类别，例如第9类(软件与电子设备)、第35类(广告与电子商务)及第42类(技术服务)，并建议进行跨类别注册以覆盖潜在的业务扩展范围。商标注册流程包含形式审查(文件完整性)与实质审查(显著性、非冲突性)，审查周期通常为9个月，通过后进入公告期，第三方可在此时限内提出异议;若申请被驳回，企业可通过复审或向知识产权法院提起诉讼寻求救济。成功注册的商标享有10年的保护期，需在到期前6个月内续展，但若连续3年未实际使用，可能面临权利终止的风险，企业需要通过广告、线上销售记录等证据证明商标的持续使用。
3.知识产权保护与监管措施
在知识产权保护层面，俄罗斯法律赋予商标持有人通过司法途径维权的权利，包括要求停止侵权、销毁侵权商品及索赔损失，尤其对恶意侵权行为可主张惩罚性赔偿。Rospatent作为核心监管机构，除负责注册审查外，亦协同海关、市场监管部门打击跨境侵权行为。对于数字经济企业，建议特别关注线上领域的商标保护，例如注册与商标一致的域名(如.ru或.рф后缀)、监控电商平台及独立站的商品展示页面，并通过区块链等技术手段固定使用证据以避免“连续三年未使用”导致的撤销风险。此外，企业应在商标设计中规避文化禁忌，以确保品牌在本地市场的合规性与接受度。值得注意的是，俄罗斯作为《马德里协定》《巴黎公约》及《TRIPS协定》的缔约国，允许企业通过国际注册体系扩展保护范围，但需同步考虑本土法律对“使用要求”的严格解释，避免因实际使用证据不足影响权利稳定性。
从商业化视角看，知识产权可被纳入企业资产负债表作为无形资产，或通过许可、质押融资实现价值转化，但需在合作协议中明确研发成果的权属分配(如委托开发中的默认归属规则)。实践中，数字经济企业常陷入“先使用后注册”或“单一类别注册”的误区，导致品牌在扩张至新业务领域时遭遇法律障碍。因此，建议企业建立早期知识产权审计机制，结合市场动态调整注册策略，并定期通过专业机构监测侵权线索，形成防御性布局与主动维权的双重保障体系，有效维护品牌价值。
(六)反垄断与战略行业准入
1.行业准入的法定门槛与合规要求
在行业准入层面，俄罗斯通过立法明确数字经济关键领域的准入门槛。根据2020年7月31日第259-FZ号联邦法《关于数字金融资产、数字货币和俄罗斯联邦若干立法法案修正案》，俄罗斯央行作为唯一授权监管主体，对数字资产交易平台实施全流程审批制度，要求运营商需通过技术安全、资本充足率及反洗钱等多项审查方可获准登记。如上文所述，该法律同时严格限制数字资产的货币化功能，明确禁止其作为商品或服务支付工具，从而将加密货币交易纳入国家金融监管体系。而为了应对欧美国家的制裁，俄罗斯国家杜马表决通过了《实验性数字货币交易法案》，正式批准自2024年9月1日起，在实验性法律制度(ЭПР)框架内，可以在跨境贸易结算及持牌交易所运营中使用数字货币。值得注意的是，此次立法突破性地将适用范围扩展至包括以太坊(ETH)及与稳定币(如USDT)等非央行数字货币，而不再局限于中央银行数字货币(CBDC)领域。
同时，2024年9月，俄罗斯通过立法修正案，正式将加密货币挖矿合法化，但仅允许注册的法人实体及个人企业家进行挖矿活动，个人在不超过政府能源消费限额时可免于注册。此举旨在利用俄罗斯的低电价优势(2023年俄罗斯比特币算力占全球13%)推动产业发展，同时限制能源过度消耗。
此外，自2017年推行的《数字经济规划》建立强制性电子标签制度，要求鞋类、药品等商品的生产流通必须接入国家统一追踪系统，进口商需提交全供应链数据以完成电子标签备案，未合规企业可能面临市场准入限制或处罚，目前需要注明电子标签的商品范围一直在扩大中。此类制度设计既体现了对数据主权的高度重视，也反映出通过技术监管预防系统性风险的立法导向。
2.反垄断规制的动态调整与执法创新
反垄断监管体系方面，俄罗斯联邦反垄断局(FAS)依据2023年修订的第301-FZ号联邦法律《竞争保护法》，将数字垄断行为纳入重点规制范畴，通过引入“网络效应”理论框架、细化平台支配地位认定标准、扩大禁止性行为清单，旨在遏制数字平台利用技术手段实施的新型垄断行为。
根据新增的第4条第4.1款，“网络效应”被界定为商品市场的特殊属性，表现为平台价值与用户规模的正向关联—即卖方与买方数量的动态变化将实质性改变市场条件。例如，Wildberries平台通过单方定价权强制设定商品折扣下限(《卖家协议》第5.3-5.4条)，吸引买家流量向自身集中，导致其他平台用户流失。这一效应被法律视为评估市场垄断风险的关键指标。
在法律实施层面，修订后的第5条第8.1款要求联邦反垄断局(FAS)在审查平台市场地位时，须综合评估网络效应强度、市场排他性能力及交易规模占比等要素。新增的第10.1条进一步明确，若平台同时满足以下条件，即被推定为具有支配地位：①上年度收入超20亿卢布;②市场交易量占比达35%以上;③存在实质性市场封锁风险(如限制卖家跨平台经营)。这一量化标准的引入，标志着俄罗斯反垄断监管从定性判断向数据驱动的范式转型。
对于被认定具有支配地位的平台，修订后的第10(1)条严格禁止滥用行为，包括但不限于：单方设定商品价格或折扣(如Wildberries强制实施的SPP折扣机制)、歧视性定价(选择性允许部分卖家参与促销)、技术性封锁(通过算法优先展示特定商品)、捆绑不合理合同条款(附加无关义务)以及无正当理由限制商品供应。值得注意的是，平台若对物流、仓储等服务收取不合理高价，或通过搜索算法对FBO/FBS模式卖家实施差别排序，可能构成“歧视性条件”—但需通过技术审计验证算法逻辑方可认定。
在执法机制上，联邦反垄断局(FAS)被赋予穿透式审查权限，可调取平台定价模型参数、搜索排序规则等技术数据，并结合动态模型评估市场封锁效应。平台可通过提交《合规整改承诺书》申请处罚减免，但需实质性调整争议行为(如开放API接口或修正歧视性条款)。对于受影响的卖家，修订案提供明确的救济路径：其可基于第10(1)条列举的侵权行为向联邦反垄断局(FAS)提交投诉，并需提供初步证据链(如价格操纵的财务记录、搜索排序异常数据)。而平台则保留抗辩空间，例如证明其行为具备经济合理性(折扣政策提升消费者福利)或技术必要性(算法优化符合行业标准)。
此次修法不仅强化了反垄断监管的技术适配性，更通过量化指标与动态评估的结合，为数字市场竞争划定了清晰的合规边界。市场主体需构建“风险预警—合规审计—争议应对”的全周期管理体系，采取包括重构商业合作框架(取消单方定价权条款、建立价格协商机制)、提升算法透明度(向FAS备案核心算法逻辑)以及允许卖家跨平台经营等措施应对联邦反垄断局FAS日益强化的稽查能力与高频执法。
(七)跨境电商领域
俄罗斯跨境电商领域存在复杂的法律监管体系，涉及国际贸易规则、俄罗斯联邦法律及国际制裁等多重维度。中国企业在该领域需重点关注广告合规、消费者权益维护、合同履行、货物运输风险、税务合规及国际制裁规避等重点问题。
1.广告
随着俄罗斯跨境电商市场的快速增长，其广告监管体系日益完善，企业需严格遵循内容合规、商品限制、平台规则及知识产权等多维度的法律要求，以确保在进行广告投放时，其内容和方式符合当地法律法规及相关平台的要求。
(1)广告内容的法律边界
根据《俄罗斯联邦广告法》，广告内容须确保真实性与合法性，禁止任何形式的虚假陈述或误导性信息。例如，宣称商品为“最佳”“最便捷”等最高级表述时，必须提供第三方权威机构的检测报告或研究证明，否则可能构成违法宣传。此外，广告中不得包含违反俄罗斯公共秩序的内容，如涉及淫秽、赌博、违禁品(如毒品、非法武器)的暗示或直接描述，违者将面临高额罚款或广告下架。广告商可以通过电子邮件、短信和其他电子方式进行发送营销信息，但前提是已获得消费者的事先同意。
(2)语言与本地化适配
广告语言需要进行本土化处理，俄语是广告文案的法定使用语言，商品价格须以俄罗斯卢布(₽)明确标注(可补充美元、欧元等外币单位作为参考)，且文字表述需符合俄语语法规范，禁止使用非公认缩写。在内容设计上，应结合俄罗斯消费者偏好，突出促销力度与性价比优势，增强广告吸引力。
(3)特殊广告类型规范
针对高风险商品或服务，俄罗斯设置了更严格的广告审查机制：
金融类广告(如贷款、信用卡)：必须清晰标注贷款金额、利率、还款周期及潜在风险(如逾期罚息)，且风险警示信息需占据广告画面至少5%的视觉面积或持续展示3秒以上，以确保消费者充分知悉;
医疗与药品广告：必须通过俄罗斯联邦卫生监督局(Roszdravnadzor)或相关监管部门的前置审批，未经许可不得发布。例如，处方药广告仅允许在专业医学刊物上刊登，且禁止面向普通消费者宣传疗效。
(4)风险防控建议
为应对俄罗斯复杂的广告监管环境，跨境电商企业需构建贯穿业务全周期的风控体系，形成“预防—监测—应对”闭环机制。首先，在准入阶段，企业应建立前置合规审查机制：系统筛查商品准入资质(如EAC认证、“诚实标识”标签)、在俄罗斯联邦知识产权局(Rospatent)完成商标注册，并依据《广告法》对宣传素材进行合法性校验(如禁用未经证实的最高级表述、核查卢布标价准确性等)。其次，在运营阶段，需强化动态监控与技术支持：通过数字化工具(如Yandex广告审核系统、Ozon平台内嵌合规检测模块)实时追踪广告投放效果，结合用户反馈数据识别潜在违规风险(如夸大宣传、未授权商标的使用等);同时，定期更新本地化运营策略，确保促销活动符合《促销法》对限时折扣、赠品规则的细化要求。此外，针对法律争议与突发监管行动，企业应提前布局应急响应网络：与律所、行业协会及第三方合规机构建立合作，制定侵权投诉快速处理流程，并储备专项法律预算以应对高额罚金或诉讼成本。值得注意的是，随着2025年俄罗斯联邦税法典及商标法修订案的落地，企业需及时调整税务申报策略(如预提3%的广告分销税，)并利用延长后的商标异议期(6个月)主动狙击抢注行为，从而系统性降低合规风险，稳固市场竞争力。
2.消费者权益保护
俄罗斯针对跨境电商的消费者权益保护体系以《消费者权益保护法》《个人信息保护法》为核心，结合2025年生效的多项修订法案，形成覆盖商品准入、信息披露、售后保障及数据安全的全链条监管机制。
(1)消费者知情权与商品透明度义务
俄罗斯联邦政府依据2017年第487-FZ号《关于引入商品流通数字化标签系统联邦法》及后续修订案，正式确立“诚实标识”(Честный знак)为强制性市场准入制度，旨在通过全供应链数据透明化打击假冒伪劣商品、规范贸易秩序。根据该制度，生产商、进口商及零售商须在俄罗斯工业和贸易部指定的国家信息系统中完成注册[5]，并为指定类别商品(涵盖食品饮料、医疗健康产品、儿童用品、烟草制品等)加贴唯一数据矩阵代码(Data Matrix)，实时录入生产、运输、仓储及销售全环节信息。法律明确禁止未贴标或数据缺失的商品进口、流通及线上销售，违规主体将面临商品扣押、行政罚款乃至市场禁入等处罚。此外，电商平台(如OZON、Wildberries)作为监管协同方，须依据《消费者权益保护法》要求，对入仓商品实施标签核验，并承担下架未贴标商品的法律责任。该制度通过技术赋能与严格执法双重路径，强化了企业对商品真实性的举证义务，同时为消费者提供可追溯的维权依据。在近期办案时，笔者就遇到俄罗斯买家与中国卖家因为进口商品未标注“诚实标识”而产生的国际货物买卖纠纷。侧面印证了“诚实标识”制度既是俄罗斯市场监管的核心工具，也是中国企业出口合规的关键门槛。企业需通过技术合规(标签系统对接)、法律合规(避免制裁关联)及供应链管理(数据透明化)三管齐下，降低风险。
第546—FZ号联邦法律对《消费者权益保护法》第10条及第26.1条进行修订，将于2026年9月1日正式生效，该修订案对电子商务平台的产品合规信息披露提出了新要求，所有互联网市场平台的卖家需在产品描述中增设强制性合规信息：对于需经认证的商品，须附上俄罗斯联邦官方“统一合格证书和/或合格声明登记册”中对应许可文件的查询链接;若商品不属于强制性合规评估范围，则需在页面显著位置注明。同时，法律明确要求电子商务平台承担技术保障义务，必须为卖家提供提供合规信息展示渠道，确保消费者能够直接通过商品页面获取上述关键认证信息。新规是俄罗斯强化线上市场治理的关键步骤，通过要求平台商品展示强制性认证链接及合规声明，显著提升交易透明度与消费者保护水平，实现与欧亚经济联盟(EAEU)标准化体系的深度对接。对于拟开拓俄罗斯市场的外国企业而言，需重点关注法规对产品认证路径、信息披露形式的技术性要求，提前优化供应链认证流程及电商页面信息架构，以应对2026年9月的全面合规节点。
(2)售后保障与争议解决机制
根据俄罗斯《消费者权益保护法》及主流电商平台政策，消费者退货期限与条件因商品类别及销售渠道而异：线上购物中，法律规定符合退货标准的适用7天无理由退货;Ozon平台自2025年起将普通商品无理由退货期缩短至7天(质量合格商品需保持原包装且无使用痕迹)，复杂技术商品(如电子产品)可延长至15天，但需提供授权检测报告以证明质量问题;Joom平台则允许30天内申请退货，需提供货不对板或质量问题的证据。
俄罗斯跨境电商争议集中于商品质量、物流问题及虚假宣传三类。争议解决一般遵循“平台调解—第三方仲裁—司法诉讼”递进路径，首先消费者需要进行举证：通过平台上传商品实物照片、物流跟踪记录及沟通截图;第二，平台介入：要求卖家在合理期间内提供反驳证据(如出厂质检报告)，超期未响应则默认支持消费者诉求。若调解失败，消费者可向俄罗斯消费者权益保护协会(Rospotrebnadzor)投诉，或向法院提起诉讼，平台需配合提供交易数据作为证据。
3.支付结算与合同签订
在支付结算方面，经营主体须与获得俄罗斯央行许可的电子支付服务商建立合作关系，方可开通信用卡/借记卡、电子钱包、移动支付及第三方支付平台等数字化支付渠道。自监管政策调整后，未在俄罗斯境内设立实体分支机构且未列入俄央行授权名录的境外支付机构，其交易请求将被俄罗斯银行系统拒绝。另外，受国际制裁影响，PayPal、Visa等国际支付渠道受限，企业被迫转向本土化解决方案，接入Yandex、Money、Mir卡等支付系统或选择具有俄罗斯业务许可的跨境支付平台，如Payoneer和Wise，简化资金转移流程。合同签订方面，卖家须与所有符合购买条件的客户签订零售买卖合同，并在要约中明确标注企业全称、注册地址及登记编号等法定信息，确保商品描述与卖家资质真实完整。
参考文献
1.《“三大体系”建设：中俄数字经济合作六大领域》
2.中国信通院《全球数字经济白皮书(2024)》
3.《国际个人数据跨境流动治理模式及我国借鉴研究》 冉从敬 刘瑞琦 何梦婷
4.《俄罗斯人工智能监管政策分析：框架、特征及启示》 张涛，翟梦婷
5.《俄罗斯数字经济发展与数字化转型》 高际香
[1]国际个人数据跨境流动治理模式及我国借鉴研究
[2]数据本地化和数据防御主义的合理性与趋势 刘金河 崔保国
[3]具体见Roskomnadzor制定的充分保护个人数据主体权利的国家名录http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202209200008?index=4
[4]第115-FZ号联邦法《关于打击犯罪所得合法化(洗钱)和资助恐怖主义》第6条规定的极端主义或恐怖活动参与名单及联合国安理会制裁名单(涉恐、涉大规模杀伤性武器扩散等)。
[5]Официальный сайт государственной системы маркировки и прослеживания Честный ЗНАК：https://xn--80ajghhoc2aj1c8b.xn--p1ai/