一般情况下，国有企业^[1]对外转让其所持有的境内公司股权时，需按照企业国有资产法、32号令的相关规定依法履行资产评估备案手续，并在公开设立的产权交易场所进行，俗称“进场交易”。如国有企业转让其所持有的境外产权^[2]时，或受让方为境外机构(或个人)的情况下，是否仍需按照国资监管的要求，履行评估及进场交易程序?

　　一、是否需委托评估机构对资产进行评估

　　《企业国有资产评估管理暂行办法》对于境外国有资产是否评估的问题，仅仅是原则性地要求“遵照相关法规执行”。而从目前的法规来看，对于中央企业及各级子企业而言，27号令^[3]明确规定，境外产权发生转让时，应当进行评估备案;对于地方国企而言，主要是依据各省市国资委下发的关于境外国有资产监管办法的规定，经不完全统计，除个别省市未明确在规范性文件中要求地方国有企业转让境外产权时，应当聘请具有相应资质的评估机构对标的进行评估，并办理备案或核准手续以外，大部分省市均在已发布的境外国有资产监管办法中要求应对转让境外产权的经济行为进行评估备案(或核准)手续。具体情况如下：

　　二、是否需进场交易的问题

　　对于国有企业境内产权转让等交易行为，依据32号令的规定，通常情况需在产权交易机构公开进行。但对于境外国有产权转让，32号令并未明确。27号令和国资委《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项》的通知(国资发产权规〔2020〕70号)中对于中央企业境外国有股权转让的，要求多方比选意向受让方，具备条件的应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入国有产权转让试点机构挂牌交易。

　　根据各省市发布的境外国有资产交易相关监管办法，地方国企转让境外产权的，大多数仅要求多方比选意向受让方，具备条件的，应采用竞价转让或通过产权交易机构公开交易方式转让，例如江苏、浙江、天津、上海等省属及市属国有企业。广东省要求省属企业转让境外产权时，应当优先考虑通过产权交易机构等进行，不具备通过产权交易机构等实施转让的，才采用多方比选意向受让方，具备条件的公开征集意向受让方并竞价转让。福建省则要求境外国有资产交易时应通过公开征集意向受让方并竞价交易的方式进行，具备条件的则在产权交易机构挂牌交易。经不完全统计，各省市对境外国有产权转让时是否进场交易的要求具体情况如下：

　　结合国资委2024年4月8日发布的关于“关于境内外国有产权交易适用规定问题的咨询”下的官方问答^[4]，以及前述各省市公布的境外国有资产监管办法之规定，除部分未明确具体交易方式的地区，目前绝大多数省市均参照27号令中对中央企业境外产权交易方式的规定，即并未强制要求采用进场交易的方式，而是可以通过多方比选的方式确定意向受让方，仅在具备条件的情况下采用公开征集意向受让方或在产权交易场所挂牌交易的方式进行。

　　但关键问题在于，如何理解这里的“具备条件的情况下”采用进场交易的方式，无论是27号令还是各省市关于境外国有资产交易的规定，均为明确“具备条件”具体的判断标准。例如产权受让方为境外机构或个人时，是否默认当然不具备进场交易的条件?目前尚没有明确及统一的标准。北京、广西自治区国有企业要求所出资企业转让境外产权时公开征集意向受让方，通过产权交易机构挂牌交易，不具备进场交易的，才采用多方比选、竞价或协议转让等方式，并将相关报国资委。据此，笔者理解，对于是否具备进场交易的条件，最终还是由各地国资委予以判断并把控，建议在正式的转让交易前，如受让方为境外机构或个人的，建议结合境外产权的具体情况、受让方的基本情况等内容，提前与所属地区的国资委就相关情况进行沟通，如确实不具备进场交易条件的，取得批准的情况下可采用竞价或协议转让等方式。

　　注释

　　[1]本文所称“国有企业”，指的是《企业国有资产交易监督管理办法》(“32号令”)第四条中定义的国有及国有控股、国有实际控制企业。

　　[2]我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的企业(非上市)股权。

　　[3]《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第27号)。

　　[4]国务院国有资产监督管理委员会(http://www.sasac.gov.cn/ )-互动交流-问答选登板块，“关于境内外国有产权交易适用规定问题的咨询”的问题下，具体内容为“请问现在境内国有产权交易，是否主要依据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令 第32号)及其《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔2022〕39号)等规定?请问现在境外国有产权交易，是否主要依据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令 第27号)及《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》(国资发产权规〔2020〕70号)等规定?”，国资委回复如下“境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资的企业国有资产交易应当比照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔2022〕39号)规定执行。国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境外投资形成的各类资产的交易行为需按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国务院国资委令第27号)和《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》(国资发产权规〔2020〕70号)等相关规定，多方比选意向受让方，具备条件的，应当通过产权交易机构公开挂牌。”