引言

　　质量保证金又称质保金是合同一方(通常为承包方或卖方)向另一方(业主或买方)提供的资金担保，用于确保在质保期内对质量缺陷进行修复。若期间出现质量问题，业主可扣留部分或全部质保金作为维修费用;若无问题，期满后全额退还。质保金条款常见于工程建设、商品采购、服务合同中，通常为合同金额的5%-10%，期限常见为1-2年，大型工程可能延长至五年。质保金区别于履约保证金，履约保证金是覆盖整个合同履行过程，金额较高(通常为10%-20%)，合同完成后可退还。

　　质保金作为商业交易中常见的履约担保方式，其核心目的在于保障合同质量义务的履行。然而，在债务人(业主或买方)违约或履约能力显著恶化时，债权人(承包方或卖方)能否主张质保金加速到期提前收回款项，成为实务中的关键争议点。本文结合司法案例，梳理实务要点，为企业提供可落地的法律应对方案。

　　一、关于质保金能否加速到期的争论

　　(一)质保金不应加速到期

　　在司法实践中，部分法院持质保金不应加速到期的观点。这些法院主要认为质保金的设置是为了保证工程、商品或服务的质量问题，因此不能等同于一般的合同价款适用加速到期的规定。例如，在(2019)渝 0112 民初 14993 号案件中，重庆市渝北区人民法院认为：“原告虽主张根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零八条以及《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》(简称“《会议纪要》”)第十七条之规定，其要求被告支付质保金的付款期限加速到期，但本院认为，本案原被告双方当事人约定的质保金系保障原告所供产品质量，而非纯粹的价款，故不能适用上述法律规定，因此，对于原告要求被告支付质保金的请求，本院不予以支持。”

　　此外，江苏省海安市人民法院在(2021)苏 0621 民初 1299 号案件中对质保金的本质进行了深入分析，认为质保金系工程保修期内出现质量问题时的维修资金，在性质上与普通的债权债务有所区别，应按照约定在质保期后或双方约定的期限届满后返还。原告在保修期内负有保修义务，现期限未届满，原告的保修义务客观上未履行完毕，根据权利义务一致原则，本案情形显然不能适用预期违约或不安抗辩权的规则而使质保金的付款期限加速到期，故对原告杨某要求被告提前支付质保金的主张不予支持，其可待到期后另行主张。

　　(二)质保金可以加速到期

　　根据《会议纪要》第 17 条规定：“对于一方当事人已经履行全部交付义务，虽然约定的价款期限尚未到期，但其诉请付款方支付未到期价款的，如果有确切证据证明付款方明确表示不履行给付价款义务，或者付款方被吊销营业执照、被注销、被有关部门撤销、处于歇业状态，或者付款方转移财产、抽逃资金以逃避债务，或者付款方丧失商业信誉，以及付款方以自己的行为表明不履行给付价款义务的其他情形的，除非付款方已经提供适当的担保，人民法院可以根据合同法第六十八条第一款、第六十九条、第九十四条第(二)项、第一百零八条、第一百六十七条等规定精神，判令付款期限已到期或者加速到期。”

　　因此，在支持质保金加速到期的法院中，多数是以不安抗辩权为基础。例如，上海市闵行区人民法院在(2021)沪 0112 民初 48284 号案件中认为，关于质量保证金是否应当支付，虽然根据双方约定，原告在被告处留存 15% 的产品质保金，双方的质量保证协议也约定了 72 个月的质保期。但被告的涉诉情况较多且履行情况不佳，并已被列入失信被执行人。因此可以参照最高人民法院印发的《会议纪要》第 17 条，支持了原告主张被告支付含质保金在内的所有价款。至于质量问题，被告可依据质量保证协议约定向原告主张相应权利。

　　此外，山东省海阳市人民法院在(2022)鲁 0687 民初 1561 号案件中，被告已经被多次列入失信名单、限高，已经丧失商业信誉，且涉诉较多，履行情况不佳。法院认为可以适用《会议纪要》第 17 条，支持了原告关于质保期加速到期的主张。并且法院也进一步阐明，这不意味着涉案货物质保期限已经届满，若货物在合同约定的质保期内发生质量问题，被告仍然有权就质量问题依法主张权利。

　　有少部分法院以援引《民法典》第 634 条为基础支持当事人加速到期的主张。根据《民法典》第 634 条的规定，未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。质保金作为工程款一部分，同样可以在符合上述条件的情况下加速到期。在(2018)冀 0691 民初 643 号案例中，A 公司与 B 公司签订供货合同，约定设备稳定运行 2 年后支付合同设备总价的 10% 作为质量保证金。2018 年 10 月 10 日，法院受理 A 公司破产清算案件，A 公司因 B 公司未支付质保金等相应款项提起诉讼，法院认为质保金作为工程款的一部分，符合分期付款合同的法律规定，支持了 A 公司的主张。

　　但无论是支持和不支持质保金加速到期的法院，均都认可双方可就质保金或者质量问题另行起诉，对于不支持质保金加速到期的法院，债权人可以在质保金到期后另行起诉，对于支持质保金加速到期的法院，债务人可以就质量问题另行起诉。关于为何法院会存在这两种不同的差异，下文就继续对此分析。

　　二、法院判决差异的原因分析

　　(一)对质保金性质的理解不同

　　不同法院对质保金的性质有不同的理解，这导致了在处理质保金加速到期问题时的判决差异。一些法院认为质保金具有特殊的质量保障功能，不应适用一般的加速到期规则。例如，在(2019)渝0112民初14993号案例中，法院明确指出：“质保金系保障原告所供产品质量，而非纯粹的价款，故不能适用不安抗辩权的法律规定。” 这种观点强调质保金的主要功能是确保产品质量，而不是作为一种普通的债权债务关系。因此，这些法院认为质保金不应在债务人违约或履约能力恶化时加速到期。

　　然而，另一些法院则认为质保金本质上属于合同价款的一部分，可以适用加速到期的规则。这些法院认为，质保金虽然具有一定的质量保障功能，但其本质上仍然是合同价款的一部分，因此在债务人违约或履约能力显著恶化时，债权人有权主张质保金加速到期。这种观点强调质保金的支付条件和期限可以像其他合同价款一样，根据合同法的相关规定进行调整。

　　(二)对不安抗辩权适用条件的理解不同

　　《会议纪要》第 17 条第17条规定了不安抗辩权的适用条件，但不同法院对这些条件的理解和适用存在差异。例如，对于“丧失商业信誉”的认定，有的法院认为被列入失信名单、限高即可认定为丧失商业信誉，如(2022)鲁0687民初1561号案例;而有的法院则要求更高的证明标准，认为需要更充分的证据来证明债务人已经丧失商业信誉。这种理解上的差异导致了在具体案件中，法院对不安抗辩权的适用条件有不同的判断。

　　(三)地方司法政策和法官的自由裁量权的影响

　　不同地区的法院可能受到地方司法政策的影响，对质保金加速到期的态度不同。一些地区的法院可能更注重保护债权人的利益，倾向于支持质保金加速到期;而另一些地区的法院可能更注重维护合同的稳定性和质量保障功能，倾向于不支持质保金加速到期。此外，法官的自由裁量权也会影响判决结果。在法律规定的范围内，不同法官对质保金加速到期的必要性和合理性可能有不同的判断，从而导致判决结果的差异。

　　三、关于主张质保金加速到期的法律实务

　　(一)请求权基础

　　1、不安抗辩权：核心法律依据与适用要件

　　根据《民法典》第527条、第528条规定，不安抗辩权系双务合同中先履行方在有确切证据证明后履行方存在以下情形时，可中止履行并要求提供担保的权利：经营状况严重恶化;转移财产、抽逃资金以逃避债务;丧失商业信誉;其他丧失或可能丧失履行能力的法定情形。若债务人在合理期限内未恢复履行能力且未提供担保，债权人可主张解除合同或加速到期。

　　司法实践中，法院通常要求债权人完成以下证明责任：(1)履行能力恶化的事实：需提供债务人财务报表、涉诉记录、失信名单等客观证据，如(2021)沪0112民初48284号案中，法院依据债务人被列为失信人认定其丧失商业信誉;(2)程序合规性：须履行《民法典》第528条规定的“及时通知”义务。

　　在(2022)鲁0687民初1561号案中，山东省海阳市法院认为：债务人被多次列入失信名单且存在转移财产行为，已符合不安抗辩权适用条件，质保金可加速到期。

　　2、分期付款合同规则：补充性请求权基础

　　根据《民法典》第634条，分期付款合同项下买受人未支付到期价款达全部价款五分之一，经催告后在合理期限内仍未履行的，出卖人可要求支付全部价款或解除合同。质保金若被纳入分期付款框架，可适用该规则加速到期。

　　首先，需证明质保金属于“分期支付的合同价款”而非独立的质量担保金，如(2018)冀0691民初643号案中，法院认定质保金系工程款组成部分;其次，未付到期款需达到总价款的20%(五分之一)，且催告程序需符合法定要求;最后，加速到期后，债务人仍可主张质保期内的质量索赔权。

　　3、破产程序中的特殊规则：法定加速到期机制

　　根据《企业破产法》第46条，未到期债权在破产申请受理时视为到期;第47条允许附条件债权申报。质保金作为未到期债权，可据此主张加速到期。但管理人可能主张质保金属于“附条件债权”(以质量无瑕疵为付款条件)，需待质保期满后方可清偿。因此，债权人需提交证据证明债务人已丧失修复能力(如生产线停摆、技术人员流失)， 在(2018)冀0691民初643号案中，法院突破质保金“质量担保”属性，依据《企业破产法》第46条直接认定其加速到期。但需注意，该案特殊性在于债务人已进入破产清算程序且无继续履约可能，若债务人仍在重整程序中，法院可能要求债权人通过“共益债务”途径主张权利。

　　(二)主张情形

　　1、债务人出现严重经营困难，濒临破产或已经进入破产程序：在这种情况下，债务人的履约能力明显不足，债权人有理由担心质保金无法按时收回。

　　2、债务人转移财产、抽逃资金，以逃避债务：这种行为表明债务人有逃避债务的意图，债权人可以主张质保金加速到期，以保护自己的合法权益。

　　3、债务人怠于履行合同义务，导致合同目的无法实现：如果债务人不履行合同义务，可能导致合同目的无法实现，债权人可以主张质保金加速到期。

　　4、其他能够证明债务人履行能力明显不足或存在逃避债务行为的情形：例如，债务人被吊销营业执照、被注销、被有关部门撤销、处于歇业状态等。

　　(三)证据收集

　　1、债务人的财务状况证明：如财务报表、审计报告等，可以证明债务人的财务状况和履约能力。

　　2、债务人逃避债务的证据：如转移财产的记录、抽逃资金的凭证等，可以证明债务人有逃避债务的行为。

　　3、债务人怠于履行合同义务的证据：如催告函、通知函及其签收回执等，可以证明债务人不履行合同义务。

　　4、其他能够证明债务人履行能力不足或存在逃避债务行为的证据：如债务人被列入失信名单、限高等。

　　四、质保金加速到期的法律风险与防范

　　(一)合同条款不明确的风险及应对

　　若合同中未明确约定质保金加速到期的适用情形(如债务人破产、转移财产等)、触发条件或程序要求，法院可能以“尊重合同约定”为由驳回债权人主张。比如(2021)苏0621民初1299号案，法院认为质保金系“质量保障金”而非普通价款，需严格按合同期限履行。比如在(2014)绍柯民初字第4657号案中，绍兴市柯桥区人民法院认为质保金约定在工程验收合格后满两年后的14日付清，该款具有特定用途，现原告要求被告一并支付，理由不足，不予支持。

　　因此建议明确加速到期机制，首先，明确触发条件：列举债务人破产、被列入失信名单、转移资产、违约等具体情形;其次，约定程序要求：如催告期限、通知方式;最后注意保留质量责任：约定“加速到期不影响债务人质量索赔权”，避免法院以“损害质量保障功能”为由否定条款效力。

　　(二)证据不足的风险及应对

　　债权人需证明债务人存在《民法典》第528条(原《合同法》第68条)规定的不安抗辩情形(如丧失商业信誉、转移财产、经营严重恶化等)。因此建议公司加强内部规范，比如建立发包人或者买方的资信监控机制：定期查询工商信息、涉诉记录、失信名单(通过“执行信息公开网”);固定逃避债务行为：对转移财产、抽逃资金等行为，及时公证或申请财产保全。

　　(三)程序合规性风险及应对

　　未履行法定义务(如催告、通知)可能导致程序瑕疵。比如不安抗辩权的程序要求，根据《民法典》第528条，债权人需“及时通知”债务人中止履行，否则可能承担违约责任;分期付款的催告义务，若主张适用《民法典》第634条(分期付款加速到期)，需证明已催告且债务人在合理期限内未履行。因此建议发送书面催告函，载明付款要求及合理期限，保留签收回执;若催告后仍未履行，应在诉讼时效内(通常3年)提起诉讼，避免权利消灭。

　　如前所述，不同法院和法官对于质保金加速到期有不同的观点，因此在有关质保金争议中，注意选择 有利管辖法院：在合同中约定债权人所在地法院管辖，或选择对加速到期持支持态度的地区(如上海、山东);研究法官倾向：通过“裁判文书网”检索受案法院同类案件判决，针对性调整诉讼策略。

　　五、总结

　　质保金加速到期在司法实践中存在争议，法院判决差异的原因主要包括对质保金性质的理解不同、对不安抗辩权适用条件的理解不同以及地方司法政策和法官的自由裁量权的影响。企业在主张质保金加速到期时，需要明确请求权基础，收集充分的证据，并注意程序合规性。同时，企业在签订合同时，应明确质保金的支付条件、期限及违约责任，以避免不必要的纠纷。通过合理选择管辖法院和研究法官倾向，可以提高主张质保金加速到期的成功率。