企业合规师，第一次官方正式宣布，是在2021年3月。当时，企业合规师作为人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家统计局联合发布的18个新职业中的其中一种。新版《中华人民共和国职业分类大典》(2022版)中，企业合规师的职业编码是：2-06-07-14。在该职业分类下，企业合规师属于“商务专业人员”，在大类上属于“专业技术人员”。因此，就国家职业分类角度，企业合规师是一种商务专业人员，与“管理咨询专业人员(2-06-07-08)”，属于同一个“小类”(2-06-07)。作为一种商务专业人员，企业合规师是"从事企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范等合规管理和监督的工作人员"。

　　对于"合规官"(包括首席合规官)一词，在2006年《商业银行合规风险管理指引》、2008年《保险公司合规管理指引》、2016年《保险公司合规管理办》以及2018年《中央企业合规管理指引(试行)》等相关文件中，并没有出现。唯一有所提及的是2022年国资委《中央企业合规管理办法》，其中有三处规定了"首席合规官"，分别涉及首席合规官的设立、合规审查签字以及违规行为牵头处理等内容。与此形成鲜明对比的是，《金融机构合规管理办法》中"首席合规官"一词出现了50次，"合规官"一词出现了36次。对于"合规官"的定义，前述相关文件中并没有直接给出。不过，根据《金融机构合规管理办法》第十三条，可归纳如下：(首席)合规官是(本级)机构高级管理人员，接受(本级)机构行长(总经理)直接领导。(首席)合规官，应当取得国家金融监督管理总局或者其派出机构的任职资格许可。

　　企业合规师是一种商务专业人员，合规官是金融机构高管，这两者很显然是从不同维度来说的。但不管怎样，从企业合规师到合规官，到底经历了什么?

　　一、从专业到责任

　　从字面上看，企业合规师是“师”，如会计师、律师、技师，都是一种专业人员。合规官则是“官”，如法官、检察官，是一种隐含某种特别权力的专业人员。这个字面区别，当然首先是依赖于用语习惯，但的确也反映了前述的一种对比。

　　我认为，从企业合规师到合规官，其实是一种“从专业到责任”的跨越，是合规管理深化建设的结果，也是特别行业(如金融行业)有效合规管理的必然保障。

　　正如我在《从风险导向到责任导向的金融机构合规》一文中所提出的，合规管理要有效，应当建立在明确且清晰的管理责任基础上。

　　从各类型金融机构早先的合规管理指引，到中央企业合规管理指引，再到中央企业合规管理办法，以及金融机构合规管理办法，其实是一直在不断加强合规主体的管理责任。

　　基于此，个人认为，合规管理在企业内的落地，不仅仅是一个专业问题，如围绕风险的ISO管理体系建设，更重要是一个权力的重新调整与配置的问题。

　　这个“权力”调整与配置，从管理上，就是一种变革。而管理变革，一定要依靠管理责任的压实。进一步而言，则是职责与职权的具体落实。

　　因此，我们才看到了从“师”到“官”的转变。

　　这个转变，是从专业到责任的转变，是合规管理如何更加有效的自然体现。

　　二、企业合规师的专业

　　为促进合规管理更为有效，需要赋予企业合规管理人员更多的“责”与“权”，那么，是不是就不需要企业合规师的专业了?

　　当然不是。“企业合规师”这个职业及其对应的专业，一直都是企业合规管理价值发挥的基础。在由“师”到“官”的转变中，企业合规师的专业性，自始至终都是需要的。

　　根据2022版《国家职业分类大典》公布内容，企业合规师的主要工作任务包括“制订企业合规管理战略规划和管理计划”等七项。

　　要较好地完成该七项工作任务，我认为至少要具备以下专业技能。

　　1. 规划专业领域内的管理工作技能。对企业合规管理的全貌及其发展等都有所了解，结合企业当前的业务和管理现状，制定未来1-3年的合规管理工作规划和实施计划。

　　2. 识别合规风险的能力。针对企业的行业及产业情况，结合企业面临的各项国际国内合规义务，判断企业经营管理行为的合规风险，并按照一定的排列方式列举出来，作为合规管理的基础信息。

　　3. 起草和优化专业领域内的制度和流程的技能。对于合规管理相关办法、指引、手册等，以及合规审查流程、合规检查流程、合规调查流程、合规报告流程等进行编制和优化的能力。

　　4. 处理具体业务合规性问题的能力，包括合规审查能力、合规咨询能力、合规调查能力、合规性评价能力、违规事件应对能力以及对外解释企业合规体系的能力。

　　5. 合规宣传能力。就公司期望的合规理念推广、合规培训等管理活动进行沟通、协调与组织的能力。

　　以上五种技能，是企业合规师应打造的核心技能体系。任何企业进行合规管理建设，不管是通过外部咨询的方式，还是内部团队自建的方式，都需要运用上述技能展开合规管理活动。

　　三、合规官的责任

　　在企业合规师“专业体系”的基础上，必须同时强调合规管理的“责任体系”。这是因为企业合规管理的本质是一种管理控制系统。没有职责，即没有约束;没有职权，则没有手段。

　　《金融机构合规管理办法》对合规官的“责任体系”进行了相当完整的升级，对于推动金融机构的合规管理，提高金融机构依法合规经营能力将有很大的帮助。甚至，对于央国企合规管理、上市公司合规管理，都有非常大的启发意义。

　　这种“责任体系”体现在哪些地方?我认为可以从以下几个方面来看。

　　1. 先把各主体的责任区分出来。这方面，可适用三道防线、授权管理等方法。

　　业务部门，是一道防线，承担合规管理的主体责任。合规部门，是二道防线，承担合规管理的牵头责任。审计部门，是三道防线，承担合规管理的监督责任。该三道防线责任的落实，需要合规官在公司内进行确立、推广。

　　缺乏对三道防线的正确理解，是很多机构反映合规审查机制实施效果不理想的主要原因。就集团公司而言，集团管控下的纵向三道防线，同样需要(首席)合规官的推动。

　　2. 再对各自责任范围内的职责进行细化。如何体现业务部门(包含决策机构)的主体责任，如董事会的合规管理职责，除了按照监管机构的统一规则，如何在企业内进行细化，同样考验(首席)合规官的能力和担当。

　　对于各职能部门的合规履行职责，也需要合规官的主动推动。不管是提供合规要求清单并加以培训，还是通过合规履职考核的方式，都是合规官组织、推动、监督企业内合规履职这份“责任心”和能力的体现。

　　3. 还需保护好各主体的合规履职动力和资源。合规官虽然不是企业管理资源的拥有者和调配者，但在合规管理这项本质上仍归属于中、后台职能管理的范围内，需要根据监管要求或顺应监管要求，在公司建立良好的合规履职保护机制。

　　这同样是一份沉甸甸的责任，需要合规官的勇气，也需要合规官出于公司长远稳健发展的“初心”。这是一种真正的“管理责任”。

　　对于业务，要赋能，但更要把关。在压力下，如何秉承正确的、合理的价值观，极大地考验(首席)合规官的智慧。

　　在不同的金融机构，不同的企业，不同的管理环境下，要做到以上事宜，无疑是一种很大的挑战。

　　应对这些挑战的方法，除了合规师的技能，可能更重要的是(首席)合规官的“责任心”。在一些场合，我称之为“合规情怀”。