2024年最后的一周，天津发布了《关于支持国际商业保理高质量发展的指导意见》(以下简称“指导意见”)，天津市作为中国保理之都，再次制定政策，引领了行业，有关《指导意见》，应当是国内政府机关首个专门针对国际商业保理业务发展的政策文件，对国内国际商业保理发展具有重要指导意义。北京德和衡律师事务所保理和供应链研究中心，长期关注国际保理业务的发展，就《指导意见》提出六项解读意见。

        一、重点关注“国际商业保理”，切入政策要害

　　首先，《指导意见》旨在“支持国际商业保理高质量发展”，笔者认为将“国际商业保理”作为一种特定业务模式从“国际保理”中拿出来，是《指导意见》的一个亮点，原因在于，区别于银行开展的银行保理业务，由商业保理公司开展的商业保理业务在开展国际保理业务时，存在更多政策性障碍，包括但不限于收结汇、境外客户尽调、账户资金管理等多方面问题。其他地方将银行保理和商业保理混同，统一编制促进政策，很容易导致银行监管政策和保理监管政策打架，商业保理从事国际保理还是面临较大政策困境。

       二、多部门共同支持国际商业保理发展，分工明确

　　其次，从内容角度，《指导意见》是第一次会同多个部门就“国际商业保理”业务发展这一课题提出解决方案，通过德和衡保理和供应链研究中心的ai助理，我们整理如下表格供同业参考。

　　三、《指导意见》提出国际商业保理监管账户的天津模式

　　有关《指导意见》并没有突破国家外汇监管有关“进出口和收付汇一致性的要求”，而是通过对出口商出口结汇监管公管账户的设立，提出国际商业保理风控的“天津模式”。有关模式即是“本外币一体共管专户+优先受偿权”。

　　保理是受让应收账款债权后，以应收账款回款作为还款来源的供应链金融业务模式，但在国际保理业务项下。由于保理申请人是出口商，应收账款回款主要体现为外币，在外汇监管层面，就面临保理公司不能以自己名义直接开户回收外币，以出口商名义开户结算外汇，保理公司面临“脱保”的问题。天津会同了金融、外汇监管和司法部门，提出以下模式，值得行业关注。

　　四、《指导意见》由司法部门参与，提升裁判“可预期性”

　　除了国际商业保理监管户的设立，《指导意见》中还有另外一个地方提到市高级人民法院作为司法部门如何支持国际商业保理发展——“发布典型司法案例”。长期以来，律师界存在非诉和诉讼的区别，非诉的保理律师，只管合同设计，在意见书中一句“具体由法院自由裁量”表述排除自身责任。诉讼的保理律师在诉讼方案中往往以“司法裁判不明确，不统一”为由，降低自身风险。事实上在天津等一些地方，法院因为审理保理纠纷的案子多，法官已经积累了一定经验，对特定保理业务模式的合规性认识和裁判思路，形成了一些内部参考的“统一意见”，只不过一些地方法院由于信息发布原因，相关材料往往以“会议纪要”“审判要点”“裁判尺度”等内部掌握，一般外部律师尚未掌握。天津是保理之都，不仅仅是监管部门高效制定保理促进政策，司法部门及时总结和公布保理裁判指引也功不可没。天津高院是国内最早总结公布保理司法裁判指引的省级高院，而今对于国际商业保理如何进行司法裁判，天津高院能够肩负司法裁判责任，公布裁判思路，值得吾辈法律人报以敬意。

　　五、《指导意见》仍有不足，尤其是仲裁和国际保理规范的应用

　　在法律人视角下，从来没有尽善尽美的政策性文件。具体到《指导意见》中，笔者认为仍然有不足——现有《指导意见》中没有关于本地仲裁委和应用《国际保理通则》等保理行业国际仲裁惯例的规定。事实上，很大一部分国际跨国供应链金融纠纷，都是通过仲裁解决的。仲裁的保密、中立优势有利于国际保理各方合法权利的保护。但另一方面，国内保理届对于国际仲裁的理解还不深入，《指导意见》中完全没有提及“仲裁”无疑是“美中不足”。笔者认为天津是国内保理公司的聚集地之一，发挥本地仲裁机构的地域优势，主动适应国际贸易仲裁规则，有利于进一步建设天津“中国保理之都”。

　　对于本地法院而言，引入仲裁，并非排除司法管辖，反过来说，法院对仲裁协议的认定，对仲裁结果的审查与执行，同样是国内保理司法审判的难点，人民法院可以发挥更多作用。笔者建议在未来的国际保理促进政策中，可以将仲裁加进来。

　　六、瑕不掩瑜，《指导意见》给国际保理业务创新提出更多方向

　　最后，笔者认为《指导意见》的发布对天津乃至全国的国际商业保理发展都有特别重大的历史意义。我们特别惊喜地看到，一些行业中非常前沿的国际保理业务模式，都已经在《指导意见》中提及。例如：信保+保理、跨境人民币+保理、保理+汇率工具，都是当前比较前沿的国际保理业务模式，《指导意见》提及有关业务模式，意味着这些国际保理业务模式的法律意见可以从“法无禁止即自由”，转变成“有所依据”，值得正在从事国际保理和未来将要从事国际保理的供应链金融同仁关注。

　　《指导意见》全文：

　　各片区、联动创新区，各相关单位：

　　为贯彻落实国务院《进一步支持天津滨海新区高质量发展的若干政策措施》文件精神，扎实推进国际商业保理高质量发展，中国(天津)自由贸易试验区管理委员会会同有关部门制定了《关于支持国际商业保理高质量发展的指导意见》，现予以印发，请遵照执行。

　　中国(天津)自由贸易试验区管理委员会

　　2024年12月6日

　　(联系人：曹超奇 022-66707685)

　　(此件主动公开)

　　关于支持国际商业保理高质量发展的指导意见

　　为贯彻落实国务院《进一步支持天津滨海新区高质量发展的若干政策措施》中支持国际商业保理发展的相关政策，推进实施自贸试验区提升战略，支持国际商业保理高质量发展，为外贸出口企业及航运等外贸服务企业提供有力金融支持，助力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，制定本指导意见。

　　一、支持商业保理公司在符合进出口与收付汇一致性要求前提下，办理基于真实国际贸易背景的商业保理业务。(支持单位：市地方金融管理局、人民银行天津市分行、外汇局天津市分局)

　　二、在满足“谁出口，谁收汇”的外汇管理要求下，鼓励跨境贸易相关企业在银行开立专门收取出口收汇的本外币一体专用监管账户，商业保理公司按如下操作指引完成账户共管、应收账款转让及收汇共管专户的登记公示事项，确保商业保理公司对上述专用账户内资金享有的合法权益。

　　(一)以跨境贸易相关企业名义在商业银行开立专门收取出口回款的本外币一体专用账户，由商业保理公司、跨境贸易企业、商业银行签订账户监管协议，实现商业保理公司对账户资金实际控制。监管协议建议包含以下内容：1.各方约定该账户内资金专款专用，款项的存入及扣划均用于偿还保理融资;2.约定非依商业保理公司指令不得对账户内资金进行转账等操作，实现商业保理公司对账户及资金的实际控制。

　　(二)商业保理公司将应收账款的债权人和债务人、应收账款数额和履行期限、共管专户的账户名称、保理回款金额及预计进账时间等信息，在“中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统”的“应收账款转让登记(保理登记)”项下财产描述内进行登记公示，实现账户及资金特定化和保理企业对账户资金实际控制的占有公示。有关应收账款的描述建议参照动产融资统一登记公示系统发布的描述示例填写。

　　(三)保理专户与一般结算账户、基本账户相区分，不与其他账户混用，一个保理专户下开展多笔保理业务的，应当逐笔开展保理登记，并保证保理业务发生的基础交易合同，应收账款数额和履行期限，保理回款的银行流水等与保理共管专户存在相互对应关系。

　　(牵头单位：自贸区创新发展局、各片区、联动创新区;支持单位：市地方金融管理局、人民银行天津市分行、外汇局天津市分局、市高级人民法院)

　　三、鼓励商业保理企业积极运用出口信用保险政策工具，增强国际保理业务的风险控制能力。(牵头单位：自贸区创新发展局;支持单位：市地方金融管理局、中国出口信用保险公司天津分公司)

　　四、鼓励商业保理公司开展以人民币计价结算的跨境贸易保理服务，为货物贸易、服务贸易及各类贸易新业态提供融资支持，着力加大对中小微企业支持力度，通过使用人民币计价、结算和融资支持，规避汇率波动风险、降低汇兑成本。(牵头单位：自贸区创新发展局、各片区、联动创新区;支持单位：人民银行天津市分行、市地方金融管理局)

　　五、鼓励跨境贸易相关企业、商业保理公司在外币结算的保理业务中采用汇率衍生品管理汇率波动风险，降低汇率波动对企业经营的不利影响。(牵头单位：自贸区创新发展局、各片区、联动创新区;支持单位：市地方金融管理局)

　　六、支持开展国际保理业务相关主体加入跨境人民币结算优质企业名单，享受便利化自律及监管服务。(牵头单位：自贸区创新发展局、各片区、联动创新区;支持单位：人民银行天津市分行、市地方金融管理局)

　　七、鼓励商业银行、商业保理公司在符合相关监管政策的前提下，通过流程再造，为参与跨境贸易相关企业提供保理服务和外币融资支持，支持国际保理业务创新发展。(牵头单位：自贸区创新发展局、各片区、联动创新区;支持单位：市地方金融管理局、外汇局天津市分局)

　　八、通过发布模式创新案例、典型司法案例等多种方式加强宣传引导、复制推广创新模式，放大创新效能，维护交易秩序。(牵头单位：自贸区创新发展局、各片区、联动创新区;支持单位：市地方金融管理局、市高级人民法院)