一、前言

　　近年来，股票市场经历了震荡和异动，债券市场也打破了“刚性兑付”，以及大量上市公司的破产退市和企业债券暴雷，随之而来是越来越多投资者通过提起证券虚假陈述民事赔偿案件以向未勤勉尽责的中介机构追责，在一定程度上挽回损失。

　　由于证券市场中虚假陈述的侵权主体的复杂性和侵权行为的多样性，中介机构如何划分和承担证券虚假陈述的侵权责任曾引起广泛的讨论。“五洋债”“中安科”“康美药业”等证券虚假陈述案件中，法院判决中介机构在不同比例内与发行人承担连带责任。比例连带责任规则的创设一定程度上解决了证券虚假陈述案件中中介机构过错与责任不成比例的问题。而在近期的“蓝山科技案”“胜通债”等证券虚假陈述诉讼案件的一审判决书中，法院分别判决主承销商的保荐代表人和会计师事务所的签字会计师承担赔偿责任，尽管案件判决还未最终生效，但还是引发了市场关注和舆论热议。

　　本文拟基于《中华人民共和国证券法》、证券虚假陈述案件相关司法解释以及其他涉及证券虚假陈述中中介机构员工责任认定的法律依据等，结合近期司法实践案例，尝试对债券虚假陈述责任纠纷中，就中介机构因存在虚假陈述行为而承担连带责任的情况下，对该中介机构中员工个人责任的承担以及法律依据进行探讨。

　　二、蓝山科技判决对于证券服务机构责任人员赔偿责任引发热议

　　(一) 蓝山科技基本情况

　　北京蓝山科技股份公司(蓝山科技)成立于2005年，并于2014年6月20日在全国股转系统挂牌，其主营业务为通讯设备。2020年4月29日，蓝山科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)提交《公开发行说明书》并进行了公告，拟向不特定合格投资者公开发行不超过8,000万股，并在精选层挂牌。2020年9月22日，蓝山科技向全国股转公司提交了《关于终止股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申请》，申请撤回申请文件。2020年9月25日，全国股转公司决定终止蓝山科技精选层挂牌申请文件的审查。2022年3月蓝山科技在全国股转系统终止挂牌。

　　(二) 蓝山科技财务造假及处罚情况

　　2021年11月12日，中国证监会对蓝山科技作出《中国证监会行政处罚决定书(〔2021〕98号)》^[1]，认定蓝山科技存在披露违法违规和欺诈发行的违法行为。同时，中国证监会将蓝山科技欺诈发行及相关中介机构未勤勉尽责案作为2021年证监稽查20起典型违法案例之一。中国证监会表示：“本案是一起新三板公司欺诈发行的典型案件。2017年至2019年，北京蓝山科技股份有限公司(简称蓝山科技)通过虚构购销业务、研发业务等方式，累计虚增收入8亿余元，虚增研发支出2亿余元，虚增利润8000余万元，导致公开发行文件存在虚假记载。华龙证券股份有限公司、中兴财光华会计师事务所、北京市天元律师事务所、开元资产评估有限公司为蓝山科技提供相关证券服务，未按业务规则审慎核查，出具的报告存在虚假记载。本案警示，新三板公司应敬畏市场规则，切勿‘带病闯关’，相关中介机构应勤勉履职，共同维护新三板市场健康发展。”^[2]

　　蓝山科技时任6名董监高、华龙证券股份有限公司、中兴财光华会计师事务所、北京市天元律师事务所、开元资产评估有限公司等中介机构及项目人员也均被中国证监会给予行政处罚。

　　(三)蓝山科技案件判决情况

　　2024年6月，北京金融法院就投资者起诉蓝山科技和相关责任主体证券虚假陈述案件作出示范性案件一审判决。一审判决书确认证监会行政处罚认定的事实，认为蓝山科技披露的2017年、2018年、2019年年度报告和2020年发布《公开发行说明书》等存在虚假陈述，分别以上述四项文件公告日期作为实施日，以蓝山科技发布被监管部门立案调查的风险提示性公告之后的第一个交易日为揭露日。法院进一步对相关事宜进行认定的基础上，对各方责任进行了认定^[3]。本文主要关注案件中各中介机构及其责任人员的责任判定，蓝山科技及其董监高的责任判定事宜本文不再赘述。

　　1.关于保荐机构华龙证券及保荐代表人责任

　　法院采纳证监会对华龙证券、赵宏志、李纪元作出的《中国证监会行政处罚决定书(〔2021〕88号)》^[4]中认定的事实，认为华龙证券出具的《发行保荐书》存在虚假记载，在项目中未勤勉尽责，对于蓝山科技《公开发行说明书》中的虚假陈述行为存在过错，酌定保荐机构华龙证券、直接责任人员赵某和李某(保荐代表人)就蓝山科技《公开发行说明书》中虚假陈述行为造成的损失与蓝山科技连带承担40%的赔偿责任。

　　2.关于会计师事务所及签字会计师责任

　　中兴财光华会计师事务所(以下简称“中兴财会所”)因出具蓝山科技2017-2019年度财务报告，并担任2020年公开发行股票事宜的审计机构，被中国证监会行政处罚(详见《中国证监会行政处罚决定书(〔2021〕99号)》)^[5]。法院认定中兴财会所对上述四项虚假陈述均有过错，酌定其对投资者因四项虚假陈述行为受到损失的40%范围内与蓝山科技承担连带赔偿责任;但法院认为签字注册会计师刘某、李某和赵某的行为系职务行为，应当由中兴财会所对外承担责任，不予支持对签字会计师的诉讼请求。

　　3.关于律师事务所及签字律师的责任

　　北京市天元律师事务所(以下简称“天元律所”)为蓝山科技公开发行项目提供法律意见书，指派贺某、高某担任该项目签名律师，为项目出具了《法律意见书》。证监会对天元律所作出的《中国证监会行政处罚决定书(〔2021〕86号)》中^[6]，认定其出具法律意见书存在重大遗漏和虚假记载，在提供法律服务过程中存在未勤勉尽责的情况。法院认定天元律所存在过错，酌定天元律所在投资者因公开发行文件虚假陈述行为受到损失的20%范围内与蓝山科技承担连带赔偿责任。法院认为签字律师贺某、高某的行为系职务行为，应由天元律所承担责任，不予支持对签字律所的诉讼请求。

　　4.关于评估机构及评估师的责任

　　开元资产评估有限公司(“开元公司”)向蓝山科技出具《资产评估报告》，报告相关结论在蓝山科技《公开发行说明书》中进行了披露。中国证监会对开元公司作出的《中国证监会行政处罚决定书(〔2021〕110号)》^[7]中，认为其《资产评估报告》部分内容存在虚假记载，在资产评估过程中未勤勉尽责。法院认定开元公司存在过错，酌定其在投资者因公开发行文件中虚假陈述行为受到损失的3%范围内与蓝山科技承担连带赔偿责任。法院认为签字评估师李某、钟某的行为系职务行为，应由开元公司承担责任，不予支持对签字评估师的诉讼请求。

　　需要说明的是，北京金融法院认定蓝山科技案件中有四项虚假陈述行为，北京金融法院在上述示范判决中认定保荐代表人与保荐机构仅就第四项虚假陈述行为造成的损失连带承担40%赔偿责任。但示范判决中投资者买入股票的日期在第四项虚假陈述之前，与第四项虚假陈述之间没有交易因果关系，因此在示范判决中，保荐机构和保荐代表人未最终承担赔偿责任。^[8]如投资者股票买入日期在第四项虚假陈述行为实施日之后，且在本案认定的揭露日之前，按照示范判决的裁判规则，保荐机构和保荐代表人将会就第四项虚假陈述行为造成的损失被判决承担40%的连带赔偿责任。

　　(四)蓝山科技案保荐代表人承担40%赔偿责任引发热议

　　蓝山科技一审宣判后，因判决认定保荐代表人承担40%赔偿责任，引发了市场和媒体热议。多家主流财经媒体和自媒体等对该事宜进行了讨论和关注。券商中国刊发《首例!证券虚假陈述，签字保代承担连带责任，一审判决来了》^[9]，红刊财经发布《蓝山科技造假案判决创先例，券商保代承担连带赔偿责任!强化处罚、“责任到人”，投行生态有新变化》^[10]，合规小兵发布《首例证券虚假陈述，保代个人承担40%连带责任》^[11]。市场普遍认为，这一判决标志着证券诉讼领域更加强调‘责任到人’，反映了目前我国证券法律法规中信息披露违规时赔偿责任主体扩大化的趋势，也将会对证券业务实施和开展以及证券领域造成深远影响。

　　三、证券虚假陈述责任纠纷案件中赔偿责任主体发生多次变化

　　我国第一部《证券法》(《证券法(1998年)》)于1998年12月29日颁布并于1999年7月1日起施行。为了进一步解决随之而来的证券虚假陈述案件中出现的具体问题，最高人民法院于2003年1月9日出台《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，并于2003年2月1日起施行。

　　随着市场经济和证券行业的发展，《证券法(1998年)》后分别于2004年、2005年、2013年、2014年经历多次修正和修订。中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过新的《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法(2019年)》”)，自2020年3月1日起施行。2022年1月21日，最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称“《虚假陈述若干规定》”)发布，取代了已有近20年原虚假陈述司法解释。

　　根据《证券法(2019年)》的规定，证券中介机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，原则上和发行人对投资者的损失共同承担连带责任，除非证券中介机构能够证明自己没有过错。

　　2022年《虚假陈述若干规定》延续了《证券法》修订的思路，相较于2003年版本的司法解释，删除了关于虚假陈述案件被告范围的规定，将实施虚假陈述行为的主体统一调整为信息披露义务人。同时，第21条、第22条中明确将发行人交易相对方、供应商、客户以及为发行人提供服务的金融机构等纳入了“虚假陈述责任主体”的范围。

　　以上修订体现出证券虚假陈述诉讼中民事责任主体的扩大化，只要是负有信息披露义务的主体，一旦出现信息披露违法行为，都可能承担证券虚假陈述民事赔偿责任。

　　而在中介机构承担民事赔偿责任的情况下，中介机构内部有直接责任的人员是否需要承担民事赔偿责任，根据中介机构以及其在证券交易中的地位不同而存在差异，我们下文分别详述。

　　四、承销机构和保荐机构中责任人员的连带责任承担问题

　　(一) 承销机构和保荐机构责任人员的相关法律规定

　　认定承销机构和保荐机构中有关人员是否应当承担证券虚假陈述赔偿责任主要是基于《证券法》的规定，但有关人员是否承担责任以及承担责任人员的范围在《证券法》以及历次修订中进行了多次调整。

　　由此可以看出，《证券法(1998年)》颁布时，明确了承销和保荐机构中相关人员应当承担赔偿责任，范围为“承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理”，强调承销和保荐机构中高级管理人员应当承担赔偿责任，且表述为“负有责任”，并未强调“直接责任”。

　　《证券法》2005年修订时，第六十九条仅规定“保荐人、承销的证券公司应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任”，删除了保荐机构和承销机构内部相关人员承担连带赔偿责任的表述。因此，适用《证券法(2005年)》的证券虚假陈述案件，保荐机构和承销机构内部相关人员，无论是董事、监事、经理，还是项目人员，原则上不应当承担赔偿责任。

　　《证券法(2019年)》中，再次将保荐机构和承销机构人员纳入赔偿责任主体范围内，将其明确为“保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员”，但强调“直接责任人员”。自此以后，投资者依据《证券法(2019年)》第八十五条的规定，要求保荐机构或者承销机构相关直接责任人员连带赔偿责任。蓝山科技案中，也是按照该规定，认定保荐机构的两位签字保荐代表人为直接责任人员并承担相应比例的连带赔偿责任。

　　(二)承销机构和保荐机构责任人员连带责任的法理分析

　　首先，该责任承担的依据不属于《民法典》项下的职务侵权。《民法典》第六十二条规定：“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”第一千一百九十一条规定：“用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。用人单位承担侵权责任后，可以向有故意或者重大过失的工作人员追偿。”根据上述规定，无论是法定代表人，还是其他工作人员，因执行职务或工作任务造成侵权的，均先由单位或法人承担赔偿责任，不能穿透追究法定代表人或工作人员的侵权责任。

　　如上所述，如果存在证券虚假陈述，投资者可以直接依据《证券法(2019年)》的相关规定以承销机构和保荐机构责任人员作为案件被告，要求其承担连带赔偿责任，而非由承销机构或者保荐机构承担责任后再向直接责任人员追偿。因此，该责任承担的方式不属于职务行为侵权的责任承担。

　　其次，该责任承担的依据不属于共同侵权。根据《民法典》第一千一百六十八条的规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”共同侵权行为的构成要求两个以上具备民事责任能力的主体在共同意思表示之下实施共同侵权行为。而证券虚假陈述行为中，承销机构和保荐机构相关工作人员因履行相关工作出现过失，大多并非故意或配合发行人或上市公司实施虚假陈述，一般不存在共同实施虚假陈述的意思联络。因此，该责任承担的方式亦不属于共同侵权行为导致的连带责任承担。

　　最后，该责任承担的依据是《证券法》的特别规定。《证券法(2019年)》中明确在违反信息披露义务的法律责任主体的表述中由原有的“以及保荐人、承销的证券公司”扩大为“以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员”。根据该条款的修订，证券虚假陈述赔偿进一步“责任到人”，承销机构以及保荐机构的直接责任人员可以直接作为证券虚假陈述诉讼的连带责任承担主体。因此我们认为，该责任承担的方式依据在于《证券法》的特别规定。

　　(三)“直接责任人员”范围如何界定?

　　《证券法(2019年)》第八十五条规定的保荐机构和承销机构“直接责任人员”范围判定关键在于“直接责任”如何认定。

　　根据《中国证监会行政处罚决定书(〔2021〕88号)》披露的信息，赵某时任华龙证券北京分公司副总经理兼第三事业部总经理，涉案项目负责人、保荐代表人，李某时任华龙证券北京分公司质控部执行董事，涉案项目保荐代表人，中国证监会认为赵某和李某为“直接负责的主管人员”，并依据《证券法(2019年)》第一百八十二条^[12]对其进行了处罚。

　　蓝山科技示范性判决中，北京金融法院认为赵某和李某为《证券法(2019年)》第八十五条中规定的“直接责任人员”，进而认定赵某、李某应与保荐机构华龙证券共同承担连带责任。换言之，法院在证券虚假陈述民事案件中认定的“直接责任人员”范围，与行政处罚中认定的对于行政违法行为“直接负责的主管人员”范围保持一致。

　　在信息披露的语境之下，直接负责的主管人员应当属于对披露事项具备相当影响力的人员。结合蓝山科技案的裁判思路，我们认为：第一，保荐代表人和承销机构项目负责人员，也就是在招股说明书和募集说明书等发行文件上签字的人员，属于“直接责任人员”。第二，被证监会行政处罚的“直接负责的主管人员”被认定为“直接责任人员”的可能性较大。在证监会进行行政处罚时，除了对“直接负责的主管人员”进行处罚外，《证券法(2019年)》第一百八十二条和第一百八十三条中(两条分别针对保荐业务和承销业务)的处罚对象也包括“其他直接责任人员”。上述“其他直接人员”理应也属于“直接责任人员”范围，但“直接负责的主管人员”和“其他直接人员”是否应当承担相同的赔偿责任可能需要区分具体情况而定。

　　(四) “直接责任人员”责任比例是否应当与保荐机构和承销机构相同?

　　《证券法(2019年)》第八十五条中规定就投资者因虚假陈述导致的损失，“保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任”。随之而来一个值得探讨的问题是，承销的证券公司与其“直接责任人员”是否应当承担相同的赔偿比例。

　　蓝山科技示范性判决中，法院酌定保荐机构华龙证券、直接责任人员赵某和李某(保荐代表人)就蓝山科技《公开发行说明书》中虚假陈述行为造成的损失与蓝山科技连带承担40%的赔偿责任。换言之，本案中保荐机构与保荐代表应当承担的赔偿责任相同均为40%。

　　支持该观点理由主要是“直接责任人员”代表保荐人和承销机构实施相关工作，保荐人和承销机构工作未勤勉尽责主要是相关“直接责任人员”工作未勤勉尽职，因此“直接责任人员”与保荐人和承销机构应当承担相同比例的赔偿责任。反对该观点的理由主要是证券虚假陈述案件应当遵循“过责相当”的原则，强调责任主体与其过错程度相匹配，尽管“保荐代表人”和“项目负责人”在相关发行文件和募集说明书上签字，但其工作并非保荐机构“直接责任人员”代表保荐人和承销机构在项目中应当实施的全部工作，除“直接责任人员”代表保荐机构和承销机构实施的项目工作外，保荐机构和承销机构对保荐代表人和项目负责人还存在质控、内核、风控以及其他管理各项管理和控制工作，其中部分管理和控制为监管明确要求的指定动作;对于“保荐代表人”和“项目负责人”工作中未能勤勉尽责之处，除“保荐代表人”和“项目负责人”自身因素外，保荐人和承销机构还存在其他管控上的问题，保荐机构和承销机构承担的责任一般应当大于保荐代表人和项目负责人。本文支持第二种观点。

　　五、会计师事务所和律师事务所等证券服务机构中专业人员的责任承担问题

　　(一)会计师事务所和律师事务所等证券服务机构及其专业人员责任承担的相关法律规定

　　《证券法(1998年)》第一百六十一条曾明确，提供证券服务的专业机构和人员，应当就其负有责任的部分承担连带责任。《证券法(2005年)》第一百七十三条中删去了证券服务机构“人员”承担赔偿责任的相关规定，仅保留证券服务机构应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任的规定，《证券法(2019年)》中亦没有证券服务机构“人员”承担赔偿责任的相关规定。

　　司法解释层面，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(2003年)》第24条曾规定，“专业中介服务机构及其直接责任人违反证券法第一百六十一条和第二百零二条的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。”而在《虚假陈述若干规定(2022年)》中，删掉了该条规定，并在第十八条中明确“会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问等证券服务机构制作、出具的文件存在虚假陈述的，人民法院应当按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件，参考行业执业规范规定的工作范围和程序要求等内容，结合其核查、验证工作底稿等相关证据，认定其是否存在过错。”据此，我们理解在现行有效的《虚假陈述若干规定》中，虚假陈述行为责任的承担主体为会计师事务所和律师事务所等证券服务机构，不再包括证券服务机构的相关“人员”。

　　(二)专业领域相关的规定

　　根据《律师法》(2017修正)第五十四条的规定，“律师违法执业或者因过错给当事人造成损失的，由其所在的律师事务所承担赔偿责任。律师事务所赔偿后，可以向有故意或者重大过失行为的律师追偿。”

　　根据最高人民法院《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》(法释〔2007〕12号)第四条的规定，“会计师事务所因在审计业务活动中对外出具不实报告给利害关系人造成损失的，应当承担侵权赔偿责任，但其能够证明自己没有过错的除外。”以及第五条的规定，注册会计师在审计业务活动中存在违规情形，出具不实报告并给利害关系人造成损失的，“应当认定会计师事务所与被审计单位承担连带赔偿责任”。

　　根据上述规定，对于律师事务所和会计事务所等专业机构，原则上由机构对外承担赔偿责任，其上位法依据在于《民法典》中职务侵权的相关规定。因此，相关专业人员接受会计师事务所、律师事务所的指派，为客户提供专业的金融或法律服务，会计师事务所、律师事务所在享有指派控制力的同时，应当对机构内专业人员因执行职务而造成客户的损失承担相应的责任。

　　(三)会计师事务所和律师事务所等中介机构中专业人员责任承担的案例分析

　　司法实践中，律师或者注册会计师等专业人员在信息披露过程中存在出具、制作不实报告等虚假陈述行为，法院一般会判决由律师事务所或者会计师事务所就其虚假陈述行为所造成的投资者损失，在相应比例内与发行人等主体承担连带赔偿责任，专业机构人员并不直接承担赔偿责任。

　　例如，最高人民法院发布的2021年全国法院十大商事案件之二的顾华骏、刘淑君等11名投资者诉康美药业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷特别代表人诉讼案(以下简称“康美药业案”)中，广东正中珠江会计师事务所(以下简称“正中珠江”)为上述年度报告提供审计服务，因涉及康美药业财务造假，证监会对广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)作出了《中国证监会行政处罚决定书(〔2021〕11号)》^[13]。在认定该机构存在虚假陈述行为，应当承担连带赔偿责任的基础上，法院判决中明确，虽然张某作为案涉审计报告签字注册会计师，苏某升作为审计项目经理，均存在过错，但行为发生时施行的《中华人民共和国证券法》(2014年修正)第一百七十三条已无中介机构直接责任人承担赔偿责任的规定，因此张某、苏某升作为正中珠江的员工，不应因其职务行为直接对投资者承担赔偿责任^[14]。蓝山科技示范判决也持该种观点。

　　(四)合伙制会计师事务所和律师事务所的特别规定

　　目前，较多会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为普通合伙或特殊的普通合伙。资产评估机构多为有限责任公司，不存在合伙人承担赔偿责任的问题，不再赘述。律师或会计师如为合伙人，可能会因合伙人身份承担赔偿责任。

　　就普通合伙而言，根据《中华人民共和国合伙企业法(2006修订)》(以下简称“《合伙企业法》”)第三十八条和第三十九条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”

　　对于特殊的普通合伙而言，《合伙企业法》第五十七条规定：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”

　　因此，证券服务机构组织形式为合伙制时，若合伙人可能会作为连带责任人与所在机构共同承担连带赔偿责任。

　　例如，同样在康美药业案中，杨某同样作为签字注册会计师，仅因其职务行为本不会被判定对投资者承担连带责任。然而，基于杨某作为正中珠江合伙人的身份，法院根据《合伙企业法》第五十七条的规定，最终认定杨某作为正中珠江合伙人以及该项目的签字注册会计师，在执业活动中存在重大过失，应当在正中珠江承责范围内承担连带赔偿责任。

　　同样，在青岛中院一起在涉及“胜通债”的一审判决书中，认定中天运会计师事务所应当因虚假诉讼行为而承担连带责任的基础上，依据《合伙企业法》第五十七条，认定杨某作为中天运合伙人以及相关审计报告的签字注册会计师之一，判决就中天运对本案承担的债务范围内承担连带责任。需要说明的是，该案后被山东高院发回重审，目前仍在一审程序中。

　　综上，相关专业人员接受会计师事务所、律师事务所的指派，为客户提供专业的金融或法律服务的过程中若存在虚假陈述行为，无论是依据《民法典》中职务行为相关规定，还是依据《证券法(2019年)》中证券服务机构因虚假陈述承担责任的规定，均应当由会计师事务所、律师事务所承担相应的赔偿责任。然而，当相关专业人员同时又是该会计师事务所、律师事务所的合伙人，则该人员受到《合伙企业法》的规制，可能会导致职务侵权责任承担的方式被穿透，因而基于其合伙人身份以及合伙关系而与所在合伙企业共同承担连带赔偿责任。

　　同样，在相关专业人员基于合伙人身份承担连带赔偿责任时，亦需要考虑该会计师事务所、律师事务所与该合伙人是否应当承担相同的赔偿比例的问题。根据上文提到的《合伙企业法》第三十八条、第三十九条以及第五十七条的规定，普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;特殊的普通合伙企业中，在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的合伙人应当承担无限责任或无限连带责任。因此，我们理解，承担证券虚假陈述连带赔偿责任的合伙人，其连带赔偿责任的范围不是根据过错程度按比例承担责任，而是基于合伙人身份以及合伙关系承担无限连带责任，其应当与会计师事务所、律师事务所承担相同比例的赔偿责任。

　　六、结语

　　《虚假陈述若干规定》进一步扩大了证券虚假陈述侵权项下的责任主体范围，随着在我国证券法律法规中信息披露责任主体扩大化的趋势下，证券虚假陈述诉讼案件中的相关责任认定越来越体现“责任到人”的原则。

　　承销机构以及保荐机构中的直接责任人员已经成为证券法律中直接列明的责任主体。蓝山科技示范判决后，承销机构和保荐机构中直接责任人员作为被告以及被判决承担赔偿责任的案件可能会越发普遍。

　　律师事务所、会计师事务所等证券服务机构中也可能因为合伙关系而导致职务侵权责任承担的方式被穿透，致使合伙人身份的律师、注册会计师等成为证券虚假陈述的连带责任主体或被执行案件的被执行主体。

　　因此，在提供证券服务的过程中，相关责任主体应当按照法律法规和职业规范的要求，勤勉尽责开展相关工作，确保相关信息披露真实、准确和完整，进一步促进证券市场健康、理性、协调发展。❈感谢实习生张丹盈同学对本文作出的贡献。

　　注释：

　　[1]http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c1659089/content.shtml

　　[2]http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c2265190/content.shtml

　　[3]https://www.163.com/dy/article/J644GQPB0519QIKK.html

　　[4]http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c1658943/content.shtml

　　[5]http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c1659298/content.shtml

　　[6]http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c1659275/content.shtml

　　[7]http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c1658985/content.shtml

　　[8]https://baijiahao.baidu.com/s?id=1803421971854712827&wfr=spider&for=pc

　　[9]https://mp.weixin.qq.com/s/ke4LOaSq50gLmTo3IHOPvw

　　[10]https://mp.weixin.qq.com/s/lU3HzBX5cwIHJOP5o6zA4A

　　[11]https://mp.weixin.qq.com/s/Lyr7tg89lVhY-ztUvwveWw

　　[12]《证券法(2019年)》第一百八十二条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款;没有业务收入或者业务收入不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款;情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款

　　[13]http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c9a654df415374f6aa6a1a5e46e4e8221/content.shtml

　　[14]参见(2020)粤01民初2171号判决书