公司作为现代经济活动的核心主体，其生命周期涵盖了从创立到解散的全过程。根据全国企业破产重整案件信息网公开的数据，截止到目前,全国在审破产案件企业数 1939 个,其中清算案件企业 1609 个,重整案件企业 186 个,和解案件企业 6 个。在这个过程中，清算义务人制度扮演着不可或缺的角色，确保公司资产的合理分配与债务的公正清偿，对维护市场秩序和保护债权人利益至关重要。然而，清算义务人制度的完善并非一蹴而就，其发展历程反映了法律体系对市场经济需求的逐步响应与调整。

　　近年来，随着《公司法》及相关司法解释的不断修订与完善，清算义务人制度逐渐明晰，但其复杂性与多样性也对法律实践提出了更高要求。本文旨在探讨清算义务人的主体范围、具体类型以及清算责任的性质，通过解析《公司法》与《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(简称《<公司法>司法解释二》)中的相关规定，为理解清算义务人的法律责任提供一个全面的视角。

　　一、公司清算义务人的主体范围

　　根据文义解释，清算义务人是指基于与公司间的特定法律关系，在公司解散时必须依法承担组织清算的责任并需对公司未及时清算给权利人造成的损失负责的法律主体。具体而言，他们是在法人遭遇法定清算情形时，负有启动清算程序的法定职责的人员。

　　然而，我国长期以来在立法层面对清算义务人身份的界定一直较为模糊。2005版《公司法》规定“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”。上述规定确认了有限责任公司的股东为清算组成员，并增添了股份公司的董事作为清算组成员。如前所述，虽然上述规定仅明确了“清算组成员”，但包括最高法院在内的大多数法院并未明确区分“清算组成员”与“清算义务人”的概念，而是据此直接认定“有限公司的股东、股份公司的董事”即为法定的清算义务人。

　　2008年5月，最高人民法院颁布了，此司法解释针对公司清算问题构建了一系列法律框架，旨在促进公司在解散后能迅速、有序地展开清算工作。尽管条文中未直接提及“清算义务人”一词，但第18条被普遍视为清晰界定了清算义务人的主体范围及其法律责任。根据该条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当在法定期限内组织成立清算组开始清算，这些股东和董事即为清算义务人。《全国法院民商事审判工作会议纪要》中也有这样的表述：“上述司法解释关于有限责任公司股东清算责任的规定，其性质是因股东怠于履行清算义务致使公司无法清算所应当承担的侵权责任。”随着2017年《中华人民共和国民法总则》(简称《民法总则》)的实施，清算义务人这一法律概念正式登上了我国法律体系的舞台。《民法总则》第70条明确指出，法人的董事、理事等执行机构或决策机构的成员被确立为清算义务人，同时规定若法律、行政法规另有规定，则从其规定。这一条款不仅标志着我国首次在法律层面上正式提出了清算义务人的概念，还明确了在一般情况下，法人内部负责执行或决策的高层管理人员，如董事、理事等，需承担清算义务。

　　2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》(简称《民法典》)也在其第70条第2款中延续了《民法总则》的这一规定，进一步巩固了清算义务人的法律地位。然而，尽管有了这些基础性的法律条款，但关于各类型法人清算义务人的具体构成、他们各自承担的职责范围、如何有效履行职责以及未能履行清算义务时应承担的法律责任等细节问题，并未得到明确而详尽的解答。

　　而在2024年7月1日正式施行的新《公司法》中，受董事会中心主义立法理念的影响，该法对《<公司法>司法解释二》第十八条的内容作大幅修订，将公司清算义务人由有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，统一规定为董事。根据新《公司法》第二百三十二条之规定，当公司面临特定解散情形时，包括但不限于公司章程所规定的营业期限届满、其他章程内解散事由的出现、股东会作出解散决议、公司被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销，以及司法判决导致的解散等，公司的董事负有在解散事由发生之日起的十五日内，迅速组织成立清算组并启动清算程序的法定责任。这一责任被明确界定为清算义务。若董事未能及时履行此清算义务，导致公司或债权人因此遭受经济损失的，将依法承担相应的赔偿责任。从字面意义上理解，清算义务人直接指向公司董事，而清算义务的核心内容则是在法定的时间框架内，有效地组织并推进清算工作的进行。

　　二、清算义务的具体类型

　　新《公司法》第十二章详细界定了清算人义务人的职责范围，包括但不限于对公司财产进行全面盘点、制定清算计划、公告债权人申报债权、按照法定顺序清偿债务、以及最终分配剩余资产给股东等关键步骤。

　　三、清算责任的性质

　　根据上文归纳，不难发现在《公司法》的现代企业治理框架下，董事作为公司解散时的清算义务人，肩负着确保清算流程顺利进行的组织清算小组、整理并提交公司的财产和财务记录、直接参与清算小组的工作等多种责任。然而，现实中常出现股东怠于履行清算义务的现象，如拖延清算进程、私自挪用公司财产等，这些行为严重损害了债权人的利益，因此清算责任在实践中具有高度的多样性但由于目前新《公司法》对于公司清算制度的构建仍保持了一种总则式的框架性规定，所以我们需要结合《<公司法>司法解释二》以分析和确认不同类型的清算责任所对应的法律性质。

　　(一)赔偿责任

　　新《公司法》与《<公司法>司法解释二》规定了两种情形下的赔偿责任，一是《公司法》第二百三十二条以及《<公司法>司法解释二》第18条第1款规定的消极不作为行为导致的赔偿责任;二是《<公司法>司法解释二》第19条规定的积极作为行为导致的赔偿责任。这种赔偿责任大多数人认为是一种侵权责任。

　　虽然我国侵权责任法目前没有对债权侵权行为作出明确规定，但第三人侵害债权的理论却被广泛接受。从新《公司法》的规定来看，公司出现解散事由时，有限责任公司的清算义务人负有在法定期限内组织成立清算组开始清算的义务，未在法定期限内组织成立清算组，即构成对其所负清算义务的违反，其行为是一种消极不作为的违法行为。这种消极的不作为如果导致公司财产贬值、流失、损毁或者灭失，就会使公司的偿债能力下降，进而影响公司债权人权利的实现。股东虽然按时组织成立了清算组，但如果在清算中，恶意处置公司财产，或者未经依法清算，就以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，导致公司债权人的利益受到损害的，则构成积极作为的违法行为。无论是消极的不作为还是积极的作为，都是清算义务人逃避清算义务的违法行为，清算义务人在主观上具有过错，客观上造成了公司财产的不当减少，公司财产是债权人实现债权的担保，公司财产的减少使公司的偿债能力下降，极有可能不能以公司财产清偿全部债务，公司债权人利益必然因此而受到损害。这些损害后果与清算义务人不履行或不当履行清算义务的行为存在着因果关系，根据债权侵权行为理论，清算义务人应当对其侵权行为给公司债权人造成的损害承担侵权赔偿责任。至于清算义务人承担侵权赔偿责任的范围，根据《<公司法>司法解释二》的规定，应当是补充责任，亦即首先应以公司财产清偿公司债务，实现债权人权利。

　　公司财产因未及时成立清算组或者恶意处置、恶意办理注销登记而不当减少，债权人因公司财产减少而不能获得清偿的部分债权，属于侵权行为造成的损失，在损失范围内由股东承担赔偿责任。也就是说，清算义务人只对其侵权行为造成的债权人损失承担侵权赔偿责任。

　　(二)连带清偿责任

　　结合新《公司法》的规定，《<公司法>司法解释二》中设定的连带清偿责任主要为因公司无法清算而产生的连带责任。连带清偿责任与上文所述的赔偿责任不同，它允许公司债权人直接要求清算义务人对公司的全部债务负责，其严厉程度远超赔偿责任。根据《<公司法>司法解释二》第18条第2款，若公司解散后，清算义务人因疏于履行清算义务导致公司主要财产、账簿、重要文件遗失，致使清算工作无法进行，清算义务人将对公司债务承担连带清偿责任。公司财产、账簿和文件的完整保存对于公司治理和法律责任承担至关重要，同时也是清算工作得以开展的基础。作为清算义务人的董事通常掌控公司运营，有责任妥善管理上述资料。一旦董事未能及时向清算组交付这些资料，导致公司资产不明或账目混乱，债权人将无法通过清算程序实现其债权主张。

　　(三)直接清偿责任

　　《<公司法>司法解释二》第20条第1款提及的“公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算”这一清算义务人清偿责任，与第18条第2款和第19条中规定的责任类型紧密相连，但其法律后果却有所差异。这一款中提到的“清偿责任”，在性质上区别于赔偿责任和连带清偿责任。根据公司法人独立性和股东有限责任的基本原则，公司的债务理应由其自身独立财产承担，股东原则上无需为公司债务买单。然而，《<公司法>司法解释二》第20条第1款针对的是公司未经正当清算程序即被注销的情况，这意味着公司法人资格在注销登记那一刻即告终结，公司独立人格随之消失，无法再进行清算，也无法继续履行其债务责任。在这种背景下，法律要求清算义务人直接承担清偿责任，这是一种特殊的责任形式，既非侵权赔偿责任，也非基于法人格否认的连带清偿责任。侵权赔偿责任通常被视为补充性质的，即在公司资产不足以清偿债务时，股东才需对债权人遭受的损失进行补偿。而连带清偿责任则源于股东滥用法人独立地位和有限责任，损害债权人利益的情形，要求清算义务人对公司债务负连带责任。相比之下，第20条第1款规定的清偿责任，源于清算义务人未履行清算义务，即在公司解散时未依法进行清算，而是直接办理注销，导致公司财产状况无法查清，债权人权益受损。清算义务人在这一过程中违反了其对公司及债权人应尽的信义义务，因此必须直接对公司债务承担责任。，这种清偿责任的产生，是股东因未能遵守其作为公司治理主体的诚信原则，未履行法定清算义务，导致公司无法清算并最终注销，从而直接损害了债权人的权益。在公司法人资格不复存在的特殊情况下，股东的清偿责任是对信义义务违反的直接回应，旨在填补债权人因股东不当行为而遭受的损失，确保法律公平正义的实现。

　　四、结语

　　《公司法》与《<公司法>司法解释二》支撑着当下公司清算的法律框架，旨在确保公司在解散时能以有序、透明的方式进行清算，保护所有利益相关者的权益。董事作为清算义务人，承担着启动清算程序、管理清算财产、分配剩余资产以及申请破产清算等多重职责。这些责任的设置不仅体现了对债权人权益的重视，也强化了对董事等清算义务人信义义务的法律约束，促使他们在公司解散清算过程中秉持诚信原则，依法履行职责。但我们也应当认识到的是，尽管新《公司法》与《<公司法>司法解释二》在构建公司清算法律框架方面发挥了重要作用，但两者在具体内容上仍存在一些衔接不畅之处，尤其体现在清算义务主体的界定上，这引发了实务操作中的不确定性和挑战。为了解决上述问题，未来可能需要通过立法解释或司法解释的途径，进一步明确董事作为清算义务人的具体职责范围，以及股东在清算过程中应扮演的角色。