一、前言
在全面注册制的背景下，对于拟IPO企业董监高及核心技术人员的变动情况进行审查，已成为一项常规事项。相关人员不仅需要严格遵循《中华人民共和国公司法》中关于任职资格的一般规定，还必须满足中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》等相关审核规则的详细要求。本文旨在结合相关的法规条文和具体案例，就拟IPO企业上述人员变动的审核关注要点及核查要求进行解析和探讨。
二、相关法律法规
相关法律法规的具体情况如下
三、审核问询案例
(一)乔锋智能(创业板，预披露)
1、审核问询：
问题 9：关于董监高申报文件显示：
“最近两年内，发行人董事、监事、董事会秘书存在离职情形。”
请发行人：
“补充说明董事、监事、高管任职是否具备任职资格，最近两年董监高离职的原因及去向，发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。”
2、核查程序
(1)核查发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员提供的调查表、承诺及声明、个人信用报告、无犯罪记录证明;
(2)查询人民法院公告网、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站;
(3)查阅发行人最近2年董事会、监事会及股东大会会议文件;
(4)查阅发行人最近2年离职及现任内部董事、监事、高级管理人员的聘任合同、保密及竞业限制协议;
(5)访谈发行人最近2年离职及现任董事、高级管理人员。
3、核查结论
(1)经核查，发行人的所有董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》第一百四十六条之规定;符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条、《创业板注册办法》第十三条之规定;发行人独立董事已取得独立董事资格证书，尚未取得独立董事资格证书的独立董事已出具承诺，将积极参与深交所的独立董事培训并取得独立董事资格证书。符合上市公司独立董事相关规则的规定。
综上，发行人董事、监事及高级管理人员具备相应的任职资格。
(2)经核查，截至报告期末，发行人董事、高级管理人员总数为8人，剔除上述为规范治理结构而新增独立董事的情况，最近两年发行人的董事及高级管理人员实际变动人数为2人，变动比例为1/4，变动比例较低。
除独立董事外，原董事，原董事会秘书辞去相关职务后仍然在发行人及其附属公司任职，未发生核心人员流失的情况，前述人员辞去相关职务未对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上，发行人最近两年的董事、高级管理人员未发生重大不利变化，未对公司生产经营产生重大不利影响。
(二)博创智能(科创板，预披露)
1、审核问询
问题 3 关于核心技术人员离职
招股书披露，截至2020年1月1日，公司共有4名核心技术人员，分别为黄土荣、李崇德、孙晓波、吴小廷。黄土荣、吴小廷于2021年6月23日、2022年1月27日离职，公司核心技术人员变为朱康建、李崇德、孙晓波、陈明治。
请发行人说明：(1)核心技术人员离职的原因及去向，结合核心技术人员所起的作用、与公司签署保密、竞业禁止协议情况，分析技术人员变动对公司相关专利技术应用、研发及生产经营的影响;
请保荐机构、发行人律师核查并就核心技术人员稳定性及最近两年是否发生重大不利变化发表明确意见。
2、核查程序
(1)对黄土荣、吴小廷进行了访谈，了解其离职的原因及去向;
(2)查阅了发行人与黄土荣、吴小廷分别签订的竞业限制协议;
(3)查阅了发行人与核心技术人员签署的劳动合同和保密协议;
(4)对朱康建、陈明治进行了访谈，了解其对发行人研发工作的作用;
(5)取得公司关于核心技术人员在公司研发及生产经营中发挥作用等相关情况的说明。
3、核查结论
(1)黄土荣已将离职前负责、参与的研发项目整体移交给陈明治，相关项目的研发、工作均正常进行。吴小廷辞职后其原从事的工作已交接给其所在的技术团队，公司相关专利技术应用、研发及生产经营不存在因黄土荣和吴小廷离职而受到严重不利影响的情形;
(2)黄土荣和吴小廷的离职未对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人核心技术人员稳定，且新增核心技术人员不属于外部突击聘请的人员，故发行人核心技术人员最近2年内没有发生重大不利变化。
(三)路畅科技(股票代码：002813)
1、审核问询
问题 5
请上市公司补充披露：“结合最近三年主要董事、高级管理人员的具体变动情况及变动比例，披露上述变化的具体原因，是否对标的资产生产经营造成重大不利影响，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定”。
2、核查程序
(1)查阅标的公司历史财务报表，了解标的公司业务规模及经营业绩的稳定性;
(2)取得并查阅标的公司最近三年的历次三会文件，并通过公开网络检索公司最近三年主要董事、高级管理人员的变动情况;
(3)取得并查阅标的公司董事和高级管理人员的履历表、调查表，并对标的公司人力资源部门负责人进行访谈，了解相关董事和高级管理人员任职经历及变动的具体原因;
(4)取得并查阅标的公司出具的书面确认。
3、核查结论
最近三年内，董事变动方面，其中2人系根据内部岗位调整卸任董事职务;其中4人均为控股股东委派的人员，前述变动主要系为加强公司的独立性、完善公司治理结构需要，根据《监管规则适用指引——发行类第4号》，变动后新增的董事来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
最近三年内，高级管理人员变动方面，公司增聘高级管理人员系为通过内部晋升、调任以及外部选聘进一步优化管理层结构，除2名高级管理人员为外部选聘外，其他5名增聘高级管理人员均为内部晋升、调任，根据《监管规则适用指引——发行类第4号》，变动后新增的高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。
公司最近三年主要董事、高级管理人员的变动事宜符合有关中国法律、当时有效的公司章程等有关规定，并已经履行必要的法律程序;剔除股东委派或内部培养产生等情形后，最近三年公司董事、高级管理人员的变动比例为3/15，变化原因主要包括为进一步完善公司治理结构，加强经营管理能力而对管理团队进行整合等以及个人原因离职，未导致组织机构运作及业务运营等方面发生重大变化，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，最近三年公司董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
四、关注要点及核查要求
经梳理相关法规条文及审核问询案例，关于拟IPO企业董监高及核心技术人员是否发生重大变化的审核关注要点及核查要求：
1、关于上述人员是否具备相应的任职资格
在核查董监高及核心技术人员的适格性时，中介机构应秉持严谨细致的态度，确保相关人员不仅满足《中华人民共和国公司法(2023修订)》第一百七十八条所规定的法定资格条件，还需严格遵循《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条等审核规则中的各项限制性要求。特别地，对于独立董事，更需满足《上市公司独立董事管理办法》的具体细则，以确保其具备高度的独立性和专业性。而对于核心技术人员，除了基本的资历要求外，更应注重其在公司研发领域的实际经验和创新能力，以确保公司技术团队的整体实力与竞争力。
2、关于上述人员变动的程序、原因及去向
在核查董监高及核心技术人员变动的程序、原因及去向时，中介机构应当了解其变动的真实原因，一方面，对于新增董事、高管来自原股东委派或发行人内部培养产生，原则上不构成人员的重大变化;另一方面，对于管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化。同时应着重关注人员的变动是否符合公司章程规定的程序和内部人事管理的制度、程序;详细了解相关人员的职位背景、职责履行情况;对于变动后的新任人选，需严格评估其是否具备胜任新职位的资质和能力;持续关注离职后是否在公司竞争对手处任职，是否存在违反约定的竞业限制义务，是否存在与发行人或控股股东、实际控制人存在商业往来或在前述各方任职，是否存在关联交易等。
3、关于上述人员是否发生重大不利变化，是否对公司生产经营产生重大不利影响
在核查董监高及核心技术人员是否发生重大不利变化，是否对公司生产经营产生重大不利影响时，应当着重关注以下几点：
(1)变动数量的比例
目前，尚未有明确的法规或指引界定董监高及核心技术人员变动的具体比例何为“重大”，但通常而言，若报告期内此类人员的变动数量超过总数的三分之一，则可能被视为“重大”变化。但毕竟公司的运营情况和内部结构差异显著，中介机构需进一步结合公司实际情况进行分析：即使人员数量上有所变动，若公司的核心团队依旧保持稳定，且变动的理由充分、合理，则此类变动可视为公司正常运营过程中的一部分，而非决定性的“重大”变化。
(2)变动影响的审查
在评估董监高及核心技术人员的变动是否对公司生产经营产生重大不利影响时，应从两个维度进行深入分析：
一方面，卸任人员的影响评估：中介机构需核查相关人员的卸任是否影响原工作、原项目的正常进行，是否导致核心人员的流失，以及是否对公司的生产经营持续性和稳定性造成显著影响。
另一方面，上任人员的资历评估：对于新任的董监高及核心技术人员，应全面评估其资质、经验、能力等方面是否与公司的发展战略相匹配，是否有利于公司的长期发展及经营。
五、结语
拟IPO企业，在其确定的报告期内应维持其经营管理团队的稳定性。如遇特殊情况，确需对公司董事、高级管理人员及核心技术人员进行调整时，必须紧密结合公司实际运营情况，审慎评估调整的合理性与必要性，综合考量是否会对公司的日常生产经营活动产生不利影响。