律师视点

田小皖:监管与鼓励齐下——新加坡如何成为加密货币中心

2024-07-11

  新加坡在推动亚太地区加密货币采用方面发挥着主导作用,其目标是通过数字创新以及金融科技的发展巩固其作为国际金融中心的地位。受益于优秀的电信网络技术、高质量的劳动力和对投资者友好的税收制度,新加坡为加密货币行业的发展提供了有利的环境。欧美区块链公司如Coinbase等选择在此设立研发中心,也体现了新加坡对去中心化机构的友好态度和对全球资本的吸引力。本文将简要介绍新加坡对加密货币的监管架构,为计划在新加坡开展加密业务的公司提供合规方面的参考。

  一、为什么选择新加坡?

  新加坡的吸引力主要来源于其积极、清晰的监管环境,为加密货币公司制定了明确的规则。新加坡加密货币友好环境的基石是其清晰而全面的监管框架。2020 年1月颁布的《支付服务法》(PSA)是一项关键立法,为加密货币运营提供了监管清晰度。PSA 将各种支付活动(包括数字支付代币服务)归入统一的监管框架。该法案要求加密货币企业申请牌照,确保遵守反洗钱(AML)和反恐怖主义融资(CTF)法规。

  新加坡致力于促进金融创新与科技创新,这一点从新加坡金融科技节 (SFF) 等举措中可见一斑。该活动于2016年推出,为全球金融科技和加密货币利益相关者提供了一个合作平台,是同类活动中规模最大的。新加坡还拥有先进的技术基础设施,包括高速互联网和强大的网络安全措施,这些对于加密货币行业的发展至关重要。

  新加坡政府也参与了虚拟资产的布局。新加坡政府投资公司(Government of Singapore Investment Corp,简称GIC)曾在2021年投资了专注比特币、区块链技术投资的基金公司Digital Currency Group,与NFT项目开发独角兽Dapper Labs。早在2018年,GIC还曾参与美国首家上市交易平台Coinbase的融资过程。

  此外,新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore,“MAS”)还推出沙盒(Sandbox)监管机制,允许金融科技公司在事先报备的情况下试验新的金融产品,包括从事与目前法律法规有所冲突的业务,区块链企业也属于沙盒机制适用范围。

  与其他司法管辖区相比,新加坡对加密货币监管和零售准入的方法以其清晰度和平衡性脱颖而出。在美国,加密货币的监管格局支离破碎,不同州的监管各不相同。美国证券交易委员会 (SEC) 和商品期货交易委员会 (CFTC) 在监管加密活动方面发挥着重要作用,但缺乏统一的国家框架带来了不确定性。欧盟正在努力通过MICA法规建立一个全面的监管框架,旨在在欧盟成员国之间建立一种协调一致的方法,为加密业务提供法律确定性并为投资者提供保护。然而,监管环境仍在不断发展,MICA的全面实施还有待观察。日本一直处于加密货币监管的前沿,是首批承认比特币为合法支付方式的国家之一。金融服务局(FSA)负责监管加密货币交易所,确保严格遵守反洗钱和反恐怖融资法规。日本的零售渠道十分畅通,各种交易都广泛接受加密货币。明确的监管环境促进了加密货币生态系统的蓬勃发展,但严格的要求可能会成为小型企业进入的障碍。香港是亚洲的主要金融中心,与新加坡相比,香港的监管方式更加自由。香港证监会负责监管提供证券型代币交易的加密货币交易所,而其他加密货币活动则基本不受监管。

  新加坡对加密货币监管的战略方针以清晰全面的框架、积极支持创新特点,致力于为企业和散户投资者营造安全透明的环境,这使其在加密货币友好度上优于其他司法管辖区。

  这样的环境吸引了不少来自监管政策趋严的国家和地区的从业者。在2021年起的一轮又一轮的监管打击中,币安、Gemini等公司都将目光转移到新加坡,以在新加坡设立交易平台作为扩展全球市场的重要一步。Gemini还与SingPass 合作来简化新加坡居民在Gemini 开设账户的流程,同时确保安全和合规性。

  而早在2015年就进军新加坡的Coinbase,将新加坡仍作为其国际扩张战略的重点市场。举措包括去年与新加坡使用的数字身份系统Singpass集成,以简化平台上新用户的入职流程。为了应对新加坡日益增长的需求和独特的市场动态,Coinbase还在新加坡推出了对投资者更方便的资金选择,如PayNow和FAST银行转账。[1]2023年10月,Coinbase从新加坡MAS获得了其主要支付机构(MPI)牌照。与此同时,其专门为新加坡成立的风险投资部门Coinbase Ventures在过去三年中对新加坡的15多家web3初创公司进行了战略投资,突显了Coinbase致力于推动亚太地区的投资活动。此外,Coinbase还于去年12月宣布为其在新加坡的零售客户提供美元转账服务,新加坡的用户可以使用基于银行的SWIFT网络在Coinbase账户之间无缝转账,从而轻松进入稳定币USDC和更广泛的加密货币市场。[2]

  截至2024年1月,MAS 已授权19家加密货币服务提供商,其中17家持有主要支付机构许可证,2家持有标准支付机构许可证,其中包括Crypto.com、Coinhako和StraitsX等本地公司。[3]2023年,区块链和web3公司在新加坡金融科技公司中所占份额最大[4]。作为发展加密行业战略的一部分,新加坡政府一直专注于监管和吸引加密行业中的各方参与者。MAS采取了积极主动的方式来发展与加密货币相关的活动,并实施一系列法规以保持对该行业的监管。

  二、如何监管?

  MAS是在新加坡行使中央银行职能的金融机构,除不发行货币外,全面行使一般中央银行的职权,包括指导金融业、监督银行的各项经营行为。在新加坡,加密货币的监管方式有别于普通货币。MAS将加密货币分为三类:实用型代币(Utility Token)、证券型代币(Security Token)、支付型代币(Digital Payment Token,DPT),并对这些加密货币进行分类监管。加密货币目前在新加坡主要受到支付服务、资本市场、证券、反洗钱等相关法律法规的监管。

  《数字代币发行指南》(A Guide to Digital Token Offerings)[5]

  2020年5月,MAS发布了最新版本的《数字代币发行指南》。该指南在监管证券型代币方面,对《证券与期货法》形成补充,明确了证券型代币以及支付型代币由两部专门法规监管,实用型代币则不受专门法规监管。除此之外,所有从事金融活动的主体,包括虚拟资产服务商,都需要履行反洗钱和反恐融资的相关合规义务,以监测和阻止非法资金流入新加坡的金融体系。

  根据《指南》第3.4条,未被认定为证券型代币而具有支付功能的代币将属于电子货币(eMoney)或支付型代币(DPT)。E-money服务和DPT 服务需要根据PSA取得相应的牌照。

  《指南》对加密货币的分类监管建立了如下框架:

  

  《证券与期货法》(SFA)[6]

  如果某种数字代币被界定为SFA下的资本市场产品(Capital Markets Products,“CMP”),则该数字代币的发行可能会受到MAS的监管。根据SFA,“资本市场产品”包括任何证券(包括股票、债券和商业信托中的单位)、集体投资计划(Collective Investment Scheme,“CIS”)中的单位、衍生品合约(包括股票衍生品、债券和商业信托中的单位)、杠杆外汇交易的现货外汇合约,以及MAS规定的可作为CMP的其他产品。因此,在新加坡法律监管下,如数字代币属于CMP,则可归入证券型代币。

  (一)判断是否是CMP

  结合《指南》2.3条的规定,具备以下特征的数字代币可被视为CMP:[7]

  1.股权,如果它们授予或代表公司的所有权权益,代表公司代币持有人的责任,并代表与公司其他代币持有人之间的相互契约;

  2.债券,它们构成或提供发行人对代币持有人借给或可能借给发行人的钱的数字代币债务的证据;

  3.商业信托中的单位,他们授予或代表商业信托信托财产的所有权权益;

  4.以证券为基础的衍生品合同,包括任何以股份、债券或商业信托单位为基础的衍生品合同;

  5.CIS中的单位,它们代表CIS中的权利或利益,或获得CIS中的权利或利益的选择权。

  (二)提供CMP服务

  对于构成资本市场产品的加密货币,无论是作为委托人还是代理人,从事或自称从事“(无论是作为委托人还是代理人)与任何人订立或要约订立,或诱使或试图诱使任何人订立或要约订立任何协议,或以收购、处置、订立、实施、安排、认购或承销任何资本市场产品为目的”的业务的人,需要持有资本市场服务牌照才能从事资本市场产品交易。资本市场产品服务具体包括:

  1、 交易(dealing in)资本市场产品,指和任何主体订立交易或尝试订立交易,目的是收购、处置、生成、执行、撮合、认购或承销资本市场产品;

  2、 基金管理:包括管理或运营CIS,或者为客户管理资本市场产品的投资组合等;

  3、 为资金募集(raising of funds)提供有关法律和合规要求的建议;为认购、购买、出售或处置资本市场产品的要约提供关于该等要约的建议;

  4、 为认购、购买或持续持有资本市场产品提供债务融资;

  5、 为资本市场产品提供托管服务等。

  此外,建立或运营资本市场产品的交易所也需要MAS的批准或确认,只有MAS批准的交易所或者确认的主体可以建立或运营交易所。

  (三)CMP发行

  加密货币的提供者提供或发行的加密货币若构成CMP,则其发行必须遵守一系列规定。提供构成证券或证券衍生品合约的加密货币的主体则需要准备并向 MAS提交招股说明书,除非获得满足以下豁免条件:

  (1)小额发行(small personal offer),在12个月内筹集的资金总额不超过500万新加坡元(或等值的外币);

  (2)在12个月内向不超过50名主体提出的私募要约(private placement offer);

  (3)当发行仅针对机构投资者(institutional investors)或仅针对合格投资者(accredited investors)[8]时。[9]

  以上小额发行、私募要约和合格投资者的发行豁免受到一定条件的限制,包括广告宣传限制、推广限制等,换言之,如果代币发行人在发行前期,于公开场合公布发行信息并进行广告宣传,将违反豁免限制,不满足上述豁免情形。

  《2019年支付服务法》(“PSA”)[10]

  PSA通过指定制度和许可制度,对支付系统和支付服务提供商实施全面监管,以维护金融系统的稳定性和安全性。指定制度(Designation)主要针对具有系统重要性的支付系统,对其进行更严格的监管,确保其稳定和安全运行;许可制度(Licensing)则针对支付服务提供商,根据其服务类型和规模实施适当的监管要求,提供特定支付服务的实体必须申请相应的牌照。通过这两种制度,MAS能够有效管理支付服务领域的风险,保护消费者利益,并促进金融科技创新。

  (一)PSA监管范围

  在PSA监管范围内的业务如下:[11]

  

  (二)PSA规定的牌照类型与持牌公司

  适用于加密货币的牌照有两种类型,即标准支付机构牌照(Standard Payment Institution License, “SPI”)和主要支付机构牌照(Major Payment Institution License, “MPI”)。

  在完全获得牌照之前的申请阶段,加密服务提供商可能会获得MAS的原则批准(in-principle approval),允许其成为DPT服务提供商。在原则批准阶段,申请人通常需要满足MAS设定的特定条件,包括满足资本要求、展示强有力的反洗钱和打击恐怖主义融资 (AML/CFT) 控制措施、具备适当的公司治理结构和有效的风险管理框架。申请人还需要提供详细的业务计划和运营流程,以确保符合监管指南。在此期间,公司通常会获得有条件批准,以进行与所申请牌照相关的活动。

  另外,部分支付服务提供商可以根据豁免规定无需申请牌照,包括:

  1.根据《银行法》获得许可的银行;

  2.根据《金融管理局法案》批准作为金融机构的商行银行;

  3.根据《金融公司法》获得许可的金融公司;

  4.根据《银行法》在新加坡获得许可经营发行信用卡或签账卡业务的个人。

  

  截至2024年1月,MAS已授权19家加密货币服务提供商,其中17家持有主要支付机构许可证,2家持有标准支付机构许可证。

  (三)PSA的更新进展

  2023年7月3日,MAS发布了一份咨询文件 ,就PSA修正案草案征求公众反馈,该草案要求DPT服务提供商将客户资产保管在法定信托之下,并限制DPT 服务提供商为其散户客户提供DPT代币的借贷和质押便利。前者旨在帮助在服务提供商破产的情况下追回客户的资金。MAS还于2023年7月3日发布了另一份咨询文件,提议要求DPT服务提供商解决不公平的交易行为。

  2021年1月4号,新加坡议会通过了《支付服务法(修订案)》 ,于2024年4月4日起开始分阶段实施 ,以扩大央行监管的支付服务范围,并符合国际反洗钱金融行动特别工作组(FATF)关于反洗钱和和反恐怖融资的监管要求。修定案中,MAS将数字支付代币服务商的定义扩展到提供DPT转账、DPT钱包托管、去中心化DPT交易的服务机构,对数字支付服务进行进一步监管,并加强反洗钱和和反恐怖融资的监管。“跨境转账服务”的定义也得到了进一步收紧和扩大,包括促进不同司法管辖区之间的个人之间的资金转移的活动,即使资金不由新加坡的服务提供商接收;即使资金不通过新加坡流动,服务提供商仍必须获得许可并遵守MAS制定的规则和法规。修订后的PSA将实施一系列措施,以加强对数字支付代币(DPT)服务提供商客户的资产保护,这些新规定包含:(1)要求将客户的资产单独管理并存放于信托账户中,以保障客户的利益;(2)要求服务商维护准确的账簿和记录;(3)第一季度确保建立有效的系统和控制措施,以维护客户资产的安全性和完整性。

  值得注意的是, PSA中并未提到将DPT的发行人纳入监管,也就是说:如发行人除了发行DPT之外,并未提供其他DPT服务的,那么就不需要取得DPT相关牌照,不受PSA的监管。

  (四)牌照申请

  结合上述规定,申请MPI与SPI的最新要求可总结为下表,详见MAS官网发布的“Guidelines on Licensing for Payment Service Providers”[12]

  

  《金融服务和市场法案》(FSMA)

  新加坡议会于2022年4月审议通过《金融服务与市场法案》,要求数字代币(DT)发行方和服务提供方需取得有效的金融牌照强化加密货币相关的反洗钱、反恐怖主义融资监管。 FSMA规定的数字代币服务范围包括促进数字代币交换、诱导或试图诱导他人订立任何以数字代币换取金钱或其他数字代币的协议,以及提供与数字代币的提供或销售有关的财务建议。为了完全符合金融行动特别工作组 (FATF)的标准并降低金融市场声誉受损、洗钱和恐怖主义融资风险,FSMA将DPT服务的定义扩大到包括直接或间接交易、兑换、转账、保管加密货币,或提供相关投资建议,还将监管机构覆盖范围扩大到在新加坡设立(但向新加坡以外提供服务)的加密货币服务机构。

  鉴于与DT服务相关的交易的匿名性和速度,MAS认为此类交易本身具有更高的洗钱和恐怖融资(money laundering and terrorism financing,“ML/TF”)风险。因此,FSMA 主要针对 ML/TF风险对虚拟货币服务提供商(VASP)进行监管,包括许可要求、进行反洗钱和打击恐怖主义融资检查合规审查,以及向国内当局和MAS的外国 AML/CFT 监管同行提供协助。MAS对VASP实施的反洗钱/反恐怖融资要求将与PSA对DPT服务提供商实施的要求保持一致。

  FSMA涵盖整个数字资产市场,包括交易、托管服务等,同时规范在新加坡境外运营的公司,以创建一个吸引加密公司前来开展业务的友好监管框架,确立了该地区作为领先的国际加密货币中心的地位。

  反洗钱、打击恐怖融资相关法规

  新加坡的一般反洗钱法适用于加密货币。《1992年腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法案》(CORRUPTION, DRUG TRAFFICKING AND OTHER SERIOUS CRIMES(CONFISCATION OF BENEFITS) ACT 1992,“CDSA”)规定,有义务尽快向新加坡警察部队商业事务部可疑交易报告办公室报告可疑交易。根据CDSA规定,未报告可疑交易将构成刑事犯罪。

  根据《2002 年恐怖主义(制止融资)法》(“TSFA”),个人应根据TSFA第一附表向警方披露对任何恐怖分子或恐怖分子实体财产的占有、保管或控制,或有关任何恐怖分子或恐怖分子实体财产的交易或拟议交易的信息。个人还应确保其遵守TSFA中与指定个人和实体有关的金融制裁要求(详见内政部网站)以及实施联合国安全理事会决议的各种法规。

  MAS同样负责新加坡的反洗钱、反恐怖主义融资(AML/CTF)事务。如果一主体受到SFA监管,则MAS发布的PSN01号通知 和/或PSN02号通知可能适用于该主体。2021年PSA修正案扩大DPT服务的定义以及“跨境转账服务”的定义,也加强了对全球汇款服务跨境转账的监管。

  此外,根据FSMA,所有在新加坡成立或运营、完全在新加坡境外提供数字代币服务的实体也将受到洗钱和恐怖主义融资风险监管。如前文所述,FSMA对DPT服务的监管标准与FATF一致,以防止监管套利。

  DPT服务提供商还需要遵守 MAS认为为公众利益、新加坡金融体系稳定或 MAS的货币政策有必要或适宜规定的其他要求。MAS可自行决定要求DPT服务提供商在向其发放经营许可证之前获得银行担保、专业责任保险,甚至向其缴纳保证金。MAS还有权在必要时对DPT服务提供商实施用户保护措施。一个典型例子是要求DPT服务提供商将客户资产与自有资产分开,或限制DPT服务提供商将客户资产从一个实体转移到另一个实体,无论该实体位于何处。

  受SFA或PSA监管和许可的主体(Licensee)应使用可靠、独立的来源数据、文件或信息验证客户的身份,并了解客户业务的性质及其所有权和控制结构。

  加密货币相关ETF

  尽管新加坡对加密货币的政策态度总体友好,但MAS的立场始终平衡着市场发展与投资者保护,对部分在其他国家可以开展的加密活动进行限制。在2024年1月16日回答CNA的询问时,MAS表示,ETF是新加坡散户投资者可以参与的集体投资计划 (CIS) 的一部分,受SFA监管;选择在海外市场交易这些产品的人必须极其谨慎。由于MAS尚未批准比特币和其他DPT作为零售CIS的合格资产,因此不允许现货比特币ETF在新加坡上市及面向散户投资者。与之形成对比的是,仅在该回应一周前,美国SEC刚刚批准了首批在美国上市的比特币ETF,让机构和散户投资者无需直接持有即可投资于全球规模最大的加密货币。英国、香港以及泰国都以某种形式批准了比特币ETF在其市场上的上市,而新加坡则坚持自己的立场。

  MAS重申了其长期以来的观点,即加密货币交易具有高度波动性和投机性,并认为此类交易不适合散户投资者。去年11月,MAS宣布将 在2024年中期采取措施,加强针对新加坡零售客户的加密货币监管。[13]其于2022年10月首次提出了保护客户免受加密货币交易风险的措施,涵盖消费者准入、商业行为和技术风险等领域。[14]MAS向CNA表示,如果人们仍然选择在海外市场交易比特币ETF,他们“必须极其谨慎”,还应该仔细考虑在海外市场交易的额外风险。MAS补充表示,获得MAS许可、提供此类海外市场准入的资本市场中介机构必须确保充分的风险披露和适当的客户适合性评估。

  新加坡交易所(SGX)则向CNA表示,已注意到SEC的决定。尽管新交所强调现货比特币ETF尚未获准在新加坡上市,但该交易所表示正在关注加密货币领域的发展:“与任何新产品一样,我们会考虑金融系统是否已准备好支持其增长,包括市场需求、监管和治理,这些对于加密资产来说仍在不断发展变化。”“我们将继续关注数字资产和去中心化金融领域的发展。”[15]

  监管沙盒[16]

  在2016年11月16日时,MAS就发布了《金融科技监管沙盒指南》(Fintech Regulatory Sandbox Guidelines)[17]旨在鼓励金融科技企业的发展,提供有利于技术创新的监管环境。任何在现行法律架构不能够容纳的,或者暂时无法完全满足监管单位合规要求的金融创新企业,都可以申请进入监管沙盒(Sandbox)[18]。沙盒可以为金融科技公司和创新金融服务提供一个受控和支持的环境,以便在有限的时间和范围内测试其新产品和服务。在沙盒期间,MAS可能会放宽某些监管要求,允许企业在不完全符合现行法规的情况下进行测试。这些放宽措施将根据具体情况而定,旨在平衡创新与风险管理。测试完成后,参与者需根据测试结果决定是否继续推进其产品或服务。如果测试成功,企业将需要完全符合相关法规要求,才能在市场上正式推出其产品或服务。

  2019年,MAS又推出了快捷沙盒(Sandbox Express)[19]。对于风险较低的业务或科技创新活动,申请者在满足MAS设定的条件下,可以进入快捷沙盒,整个审批流程可以缩短至21天。

  2022年1月1日,MAS推出的Sandbox Plus[20]生效,旨在进一步为金融科技创新公司提供便利。与Sandbox相比,Sandbox Plus有如下亮点:

  • 放宽申请门槛:允许尚在技术初期的应用机构提交申请,而在此前,需要具备较为成熟技术的机构才能申请加入沙盒;

  • 财政补助:尚在技术初期的应用机构在获得MAS批准加入沙盒计划后,可以获得最高50万新加坡元的补助,分别在满足特定要求、沙盒期间和退出沙盒三个阶段发放。

  • 允许申请机构参加“交易星期五”(Deal Fridays)项目:帮助沙盒企业与更多外部投资者建立联系,获得资金、技术和资源指导。

  每个参与者的沙盒都有指定的边界和期限。将有保障措施来防止失败对整个金融系统的影响。在沙盒生效期间,MAS确定的具体法律和监管要求将对参与者放宽。试验成功并退出沙盒后,参与者必须确保完全遵守其法律和监管要求。

  MAS在2022年1月更新的《金融科技监管沙盒指南》中表示,为实施沙盒,MAS准备考虑放宽一些法律和监管要求,包括资产维护、董事会组成、现金余额、信用评级、财务稳健性、基金偿付能力和资本充足率、牌照费、管理经验、MAS技术风险管理和外包指南、MAS其他指南、最低流动资产、最低实缴资本、相对规模、声誉和业绩记录。MAS还表示,MAS打算维护一些法律和监管要求,包括客户信息的保密性、适当性标准、中介机构对客户资金和资产的处理,以及防止洗钱和打击资助恐怖主义合规标准。

  新加坡的各个政府机构,例如国家研究基金会、科技研究局、国防科学技术局、新加坡企业发展局、新加坡政府科技局、资讯通信媒体发展局(IMDA)和MAS,以及新加坡的各个大学也在新加坡区块链创新计划(“SBIP”)下展开合作。SBIP的目的是通过吸引本地公司参与区块链相关项目和商业解决方案、发展和培育新加坡的区块链社区和人才库以及开展区块链可扩展性和互操作性研究来加强新加坡的区块链生态系统。

  税收

  新加坡对加密货币的征税取决于所开展的活动类型。如果在正常业务过程中进行加密货币交易,则由此产生的利润将缴纳所得税。如果购买加密货币用于长期投资目的,则由此产生的资本收益将不征税,因为新加坡不对资本收益征税(资本利得税)。

  如果使用加密货币支付商品或服务,提供商品或服务的企业将根据所述商品或服务的价值纳税。这是因为加密货币不是法定货币,也不是法定货币。此外,加密货币将被视为无形财产,以缴纳所得税。因此,使用加密货币作为支付的交易将被视为易货贸易。此外,通过挖掘加密货币(mining)来换取金钱所产生的利润须缴纳所得税。

  有关新加坡对数字货币的具体征税规定,可参考《全球加密货币税务政策概述》

  三、加密服务提供商整体合规要求

  无论是否受专门法规监管、是否需要申请牌照,所有提供加密货币服务的实体都必须遵守CDSA和TSFA规定的报告要求,履行反洗钱、反恐融资的合规义务。

  对于根据PSA获得牌照的实体,其需要遵守MAS《关于报告可疑活动和欺诈事件的通知》(PSN03)[21],在发现任何可疑活动或欺诈事件后不迟于五个工作日向MAS提交报告,如果此类活动或事件对该实体的安全、稳健性或声誉至关重要。

  根据PSA获得许可的持有人还必须遵守MAS《关于防止洗钱和打击恐怖主义融资 ——支付服务许可证持有人(指定支付服务)》(PSN01) [22]的通知或《关于防止洗钱和打击恐怖主义融资——支付服务许可证持有人(数字支付令牌服务)》(PSN02) [23]的通知。

  PSN01规定,如果支付服务提供商为任何尚未与其建立业务关系的客户进行价值超过 5,000新币的交易,则需要执行某些规定的客户尽职调查措施。支付服务提供商在开展提供账户发行服务业务的过程中,不得就支付账户提款向任何收款人支付任何金额等于或超过 20,000新币的现金。PSN02规定,支付服务提供商不得在开展指定支付服务业务过程中处理、接受或执行的支付交易中向任何收款人支付等于或超过20,000新币的现金。

  资本市场中介机构,例如持有资本市场服务许可证的机构和在SFA下注册的基金管理公司,需要遵守MAS《关于防止洗钱和打击恐怖主义融资——资本市场中介机构的通知》(SFA04-N02)[24]。根据 SFA04-N02,资本市场中介机构在为尚未与其建立业务关系的任何客户进行任何价值超过20,000新币的交易时,应执行规定的客户尽职调查(KYC)。

  MAS还对加密服务实施严格的广告限制。2022年1月,MAS明确限制数字资产公司向新加坡公众推广服务,禁止在公共场所或报纸、广播、社交平台等公共媒体上推销服务,只能在其网站或社交媒体账号上进行宣传。因此,当由新加坡加密货币公司CRYPTO.COM赞助的F1方程式赛车大奖赛9月底重返新加坡时,曾出现在世界各地的蓝色背景、白色字体的广告消失在了该公司家乡的赛场上。

  四、结 语

  尽管新加坡有志于成为全球加密货币中心,但由于此类数字资产的波动性和投机性,MAS对加密货币的准入持谨慎态度,通过法规、警告、指南等方式指导加密货币的良性发展。除了监管措施之外,MAS与与各金融机构合作,积极探索分布式账本技术(DLT)或区块链在金融业中的应用。例如,新加坡金融管理局已成功引入战略参与者来领导其数字资产创新工作。星展银行和淡马锡控股已与J.R.摩根合作建立了 Partior——一个利用区块链技术力量的多币种跨境结算平台。MAS还推出了多项计划,探索区块链技术如何与金融机构整合。如“Project Ubin”、“Project Dunbar”、“Project Orchid”和“Project Guardian”,推动跨境支付和清算的技术创新。这些项目集中在利用区块链和中央银行数字货币(CBDC)进行支付和证券的清算和结算,旨在减少中介需求、降低交易成本和时间。项目如“Project Orchid”着重于建立技术基础设施,以支持零售和批发CBDC系统的发展。在“Project Guardian”下,MAS测试了资产代币化在各类金融资产中的潜力,以改善市场流动性、包容性和服务效率。可见,新加坡对web3环境下的去中心化金融与加密货币的发展持积极态度。

  新加坡在监管政策上的积极变革与对金融科技发展的重视,都为全球加密货币市场的发展提供了新的动力。随着新加坡加密货币市场的不断壮大,全球投资者将获得更多的机遇和选择。对于计划在新加坡开展业务的中国客户来说,需要遵守监管规定,在监管清晰度高、市场活力充足的环境中寻求发展。

  注释:

  [1]https://www.coinbase.com/zh-sg/blog/from-singpass-to-free-bank-transfers-a-seamless-safe-and-convenient

  [2]https://www.coinbase.com/zh-sg/blog/usd-transfers-now-available-in-singapore

  [3]https://fintechnews.sg/63023/crypto/here-are-all-the-licensed-crypto-services-providers-in-singapore/

  [4]https://www.statista.com/topics/10584/cryptocurrency-in-singapore/#editorsPicks

  [5]https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/a-guide-to-digital-token-offerings https://www.mas.gov.sg/regulation/explainers/a-guide-to-digital-token-offerings

  [6]https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-S668-2013?ProvIds=P1II-#pr10-

  [7]https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/sectors/guidance/guide-to-digital-token-offerings-26-may-2020.pdf

  [8]合格投资者包括

  (a)个人净资产超过 200万新加坡元,或者金融资产(financialassets)超过100 万新加坡元,或者过去 12 个月内收入不少于 30 万新加坡元的个人;和净资产超过 1,000万新加坡元的企业

  (b)机构投资者主要包括:政府、银行、金融公司、保险公司、信托公司、资本市场产品服务商、交易所、信托、养老基金、集体投资计划等

  [9]https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/offers-of-collective-investment-schemes

  [10]https://sso.agc.gov.sg/Acts-Supp/2-2019/Published/20190220?DocDate=20190220

  [11]https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers

  [12]https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/ps-g01-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers

  [13]https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2023/mas-strengthens-regulatory-measures-for-digital-payment-token-services

  [14]https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2022/mas-proposes-measures-to-reduce-risks-to-consumers-from-cryptocurrency-trading-and-enhance-standards-of-stablecoin-related-activities

  [15]https://www.channelnewsasia.com/business/bitcoin-etfs-not-approved-retail-investors-singapore-us-sec-approval-mas-4053371

  [16]https://www.mas.gov.sg/development/fintech/sandbox

  [17]https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2016/mas-proposes-a-regulatory-sandbox-for-fintech-experiments

  [18]https://www.mas.gov.sg/development/fintech/sandbox

  [19]https://www.mas.gov.sg/development/fintech/sandbox-express

  [20]https://www.mas.gov.sg/development/fintech/sandbox-plus

  [21]https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn03-notice-on-reporting-of-suspicious-activities-and-incidents-of-fraud

  [22]https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn01-aml-cft-notice---specified-payment-services

  [23]https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn02-aml-cft-notice---digital-payment-token-service

  [24]https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-to-mas-notice-sfa04-n02-on-amlcft---capital-markets-intermediaries