一、同一控制下企业合并重组的运行时间要求
1.同一公司控制权人下进行重组，视为主营业务没有发生重大变化的条件
根据《证券期货法律适用意见第3号》(中国证监会公告[2008]22号，以下简称“3号意见”)的规定，如同一公司控制权人下进行重组的，需同时满足：(1)被重组方自报告期期初与发行人受同一公司控制权人控制，如被重组方是在报告期内新设的，自成立之日与发行人受同一公司控制权人控制;(2)被重组进入发行人的业务与发行人重组的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
2.资产总额、营业收入或利润总额不同情况对运行时间的影响
根据3号意见的规定，以被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额(“A”)与重组前发行人相应项目(“B”)的比较，分为如下情形：(1)A达到或超过B 100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行;(2)A达到或超过B 50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师按照法律规定对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见，发行申请文件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号》(笔者注：第9号文件现已失效)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件;(3)A达到或超过B 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
综上，在被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人100%的情况下，发行人需在重组后运行一个会计年度后申请发行。
值得注意的是，3号意见是针对《首次公开发行股票并上市管理办法》(2022年修正，“原《首发办法》”)第12条中对发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用。全面注册制后，《首次公开发行股票注册管理办法》(中国证监会令第205号，以下简称“《注册办法》”)对原《首发办法》第12条的规定有所改变，对首发并在主板上市的，要求最近3年内主营业务没有发生重大不利变化;对首发并在科创版、创业板上市的，要求最近2年内主营业务没有发生重大不利变化。《注册办法》除了区分主板与科创版/创业板主营业务变化的时限，更侧重于关注主营业务是否发生重大“不利”变化。
二、非同一控制下企业合并重组的运行时间要求
1.非同一控制下业务重组，视为发行人主营业务发生重大变化的条件
根据原《首发业务若干问题解答》(以下简称“老54条”，笔者注：现已失效)的规定，存在以下情形之一的，视为发行人主营业务发生重大变化：(1)如重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额/资产净额/营业收入/利润总额，达到或超过重组前发行人100%的;(2)如重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额/资产净额/营业收入/利润总额，达到或超过重组前发行人50%的。
另外，如重组新增业务与发行人重组前业务具有高度关联性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额/资产净额/营业收入/利润总额，达到或超过重组前发行人50%，但未达到100%的，视为主营业务未发生重大变化。
2.对运行时间的不同要求
根据老54条的规定，非同一控制下业务重组导致主营业务发生重大变化的，按照原《首发办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“原《创业板管理办法》”，笔者注：现已失效)，符合相关运行时间要求。原《首发办法》中要求发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化，原《创业板管理办法》中要求发行人最近2年内主营业务没有发生重大变化。据此，如非同一控制下业务重组引发发行人主营业务变化的，根据原《首发办法》及原《创业板管理办法》的规定，主板、创业板的运行时间分别需满足3年和2年的要求。
非同一控制下业务重组主营业务未发生重大变化的，老54条明确规定发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。
三、同一控制与非同一控制下重组审核关注重点
(一)同一控制下的企业重组
1.(301596)瑞迪智驱[1](2024年4月创业板上市)
反馈问题：
申请文件显示：(1)2009年2月发行人前身瑞迪阿派克斯设立;2015年12月，瑞迪阿派克斯发生增资及股权转让，承接瑞迪实业相关业务。…
请发行人：(1)说明瑞迪阿派克斯设立的原因，2015年前是否开展实际业务，瑞迪阿派克斯与瑞迪实业重组的具体原因及合理性，重组评估价值是否公允。
(2)说明瑞迪实业的历史沿革、股权变动情况、股东核查情况、主营业务变化，历史上是否存在出资瑕疵、股权代持、违法违规情况，2015年后是否从事实际业务，是否与发行人保持资产、人员、财务、机构独立性，是否存在对发行人构成重大不利影响同业竞争的情况及判断依据。
2.(001359)平安电工[2](2024年3月主板上市)
反馈问题：
申报材料显示：(1)云奇云母于1997年设立，并于2002年、2004年分别进行了股权变更。2020年11月，发行人子公司云水云母以现金方式购买云奇云母主要资产。(2)云奇云母主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售，报告期内云奇云母向平安材料采购原材料生产云母纸，生产出的云母纸一部分由云奇云母直接销售给其境内客户;另一部分销售给平安材料，再由平安材料出口销售给境外客户。(3)为了剥离与主营业务无关的资产，2020年6月，平安材料将其持有的平安房地产100%股权转让给振远实业。
请发行人：(1)结合潘协保、邓炳南等人的职业经历，说明云奇云母股东及实际控制人变动情况，涉及集体资产投入、变更、退出程序的具体情况及合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
(2)说明在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，仍与家庭成员投资设立平安材料和平安实业、向云奇云母购买云水云母的原因;说明发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程中，是否存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的情形，是否存在侵害集体企业合法权益的情形。
(3)说明云奇云母注销后，是否存在资产、技术、债权债务方面的纠纷或潜在纠纷。…
(二)非同一控制下的企业重组
1.(301565)中仑新材[3](2024年4月创业板上市)
反馈问题：
申请文件显示：(1)中仑塑业与长塑实业系发行人重要生产主体，发行人分别于2018年11月、2019年11月通过股权受让获得两家公司控制权。发行人收购长塑实业控制权系非同一控制下企业合并。…(7)长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占中仑有限相应项目的比重分别为448.07%、76.75%、1,349.04%。
请发行人：(1)以图表形式说明中仑塑业、长塑实业被收购以前的股权结构，说明长天塑化、厦门长天报告期内是否合规经营，是否受到行政处罚，成立中仑有限受让中仑塑业股权并作为上市主体的背景。
…
(3)结合价款支付、股权转让手续、股东大会和董事会的控制情况等，说明对长塑实业合并日的确定依据，是否符合相关规定;结合长塑实业相关收购协议约定、相关财务指标占比、资产与业务转移时点、股权转让款支付时点，说明报告期内发行人主营业务是否发生重大变化，是否满足最近二年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件。
(4)说明收购长塑实业股权的定价依据及是否公允，分步收购长塑实业的背景及原因，对价差异情况;收购资金来源;发行人、实际控制人及其一致行动人与其股东是否存在未披露的经济往来或利益安排。
(5)说明被收购方相关资产、人员、债权债务及技术是否完整转移至发行人，是否存在纠纷或潜在纠纷;结合交易对手方嘉隆国际为境外公司的情况，说明收购程序合法合规性，是否涉及收购款跨境支付，相应外汇、纳税情况是否符合外商投资、外汇管理相关规定。
2.(688548)广钢气体[4](2023年8月科创版上市)
反馈问题：
根据招股说明书：(1)发行人原持有广州广钢、深圳广钢、珠江气体和粤港气体等四家合营企业50%的股权但不构成控制，广钢控股以上述合营企业股权对发行人增资时未及时履行评估程序;(2)报告期内发行人分别收购了林德气体的部分氦气业务(包括资源和客户)和林德气体持有的四家合营企业50%的股权，构成重大资产重组，重组前发行人电子大宗气体的销售收入仅为2,176.81万元;(3)2021年1月发行人向林德气体收购了芜湖广钢;(4)最近一年及一期广州广钢、芜湖广钢、深圳广钢和珠江气体四家企业的净利润占发行人合并净利润的比例超过100%。
请发行人披露：(1)重组后的整合情况;(2)被收购企业收购前一年的财务报表。
请发行人说明：(1)四家合营企业的成立背景和目的，合营企业与林德气体主营业务的关系，合营企业与林德气体其他主体的交易情况，结合合营企业的公司章程、董事会构成和高级管理人员情况说明成为发行人全资子公司前合营企业的实际控制人;…(3)合营企业业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，发行人收购氦气业务和四家合营企业剩余50%股权是否构成一揽子交易，认定非同一控制下企业合并的判断依据和会计处理过程，可辨认净资产和商誉的确认是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;(4)发行人在2021年1月进一步收购芜湖广钢的原因、定价依据和公允性，购买日可辨认净资产账面价值和公允价值没有差异的原因，与前次交易是否构成一揽子交易安排，重组运行期起算时点是否准确，相关会计处理是否恰当;(5)收购完成后发行人对相关企业在业务、资产、财务和人员等方面采取的整合措施及整合结果，发行人是否能够实质上控制被收购的企业，是否已实质上完成了整合，是否存在影响发行人主营业务稳定的情形。
综上，对于企业存在资产重组的，审核问询中通常会重点关注如下问题：(1)被重组方的基金情况，包括股权关系和关联关系、实际经营的业务情况;(2)重组的背景、原因、具体过程及合法性;(3)重组时审计、评估作价的过程及价格公允性，价款支付情况;(4)重组前后主要业务的变化情况、是否符合相关运行时间要求;被重组方是否与发行人保持资产、人员、财务等方面的独立性，被重组方是否存在对发行人构成重大不利影响同业竞争的情况。(5)重组后相关人员的安置情况，是否存在纠纷或者潜在的纠纷。
注释：
[1]《瑞迪智驱：律师事务所补充法律意见书(一)》
[2]《平安电工：律师事务所补充法律意见(三)》
[3]《中仑新材：8-3-1律师事务所补充法律意见书(一)》
[4]《广钢气体：8-3 补充法律意见书(一)》