在本次《中华人民共和国公司法》修订中，立法者敏锐洞察到了有限责任公司股权流动性过差的问题，通过第八十四条的变革大幅简化了有限责任公司股权转让的程序，允许股东在无需全体或特定比例股东事先同意的情况下自由转让其股权，从而赋予了市场主体更大的灵活性与自主权。然而，这种放宽并非无条件的放任，而是伴随着对公司内部关系和资本安全的审慎考量。为了确保股权转让过程中各方权益的均衡保护，以及防止因股权转让可能导致的公司资本充实问题，新版《公司法》特意增设了第八十八条，针对未实缴出资的股权转让设立了严谨的责任承担机制。

　　第八十八条的创设，不仅是对第八十四条改革举措的有效补充，更是对有限责任公司股权流动性和资本稳定性之间微妙平衡的有力调校。它强调了在股权转让中，当涉及尚未实缴的出资份额时，受让方必须接手相应的出资义务，与转让方一同承担连带责任，确保出资到位。这一崭新规定，旨在从根本上预防潜在的出资漏洞，巩固公司资本基础，并在股权转让趋于自由流动的过程中，切实维护公司、其它股东、债权人等所有相关利益主体的合法权益。接下来，本文将就新《公司法》第八十八条的具体内容、立法意图、实施效果等角度，深度解读和分析该条对有限责任公司股权转让中出资纠纷的影响。

　　一、法条对照

　　二、法条内容分析

　　本条款在一审稿中崭露头角，在三易其稿中至臻完善。历览本条在三次审议稿中的历次变迁，可一窥立法者在本条中的心路历程和修法焦点的逐步凝聚。　　

　　(一)双重保障出资责任

　　在《公司法》第八十八条第1款中，对于涉及未实缴出资份额的股权转让，该款设计了一种双层保障机制，以确保在股权转让的过程中公司的资本充实原则能够得到切实有效的维护。

　　首先，对受让方而言，该条款的新规定明确指出，当受让人接受这部分未实缴出资的股权时，必须同步接受原本应当由转让方在特定期限内履行的出资义务。换这样的制度安排，旨在从根本上杜绝资本空转和逃避出资的行为，确保公司能实在获取到资本流入，从而支撑其日常运营、未来发展以及偿还债务。

　　其次，转让方虽然完成了股权转让，但仍非绝对免责。当受让方未能按期足额缴纳出资时，转让方将承担补充责任，即在受让人无法履行出资义务的情形下，转让方有责任补充缴纳不足部分。这一规定增强了转让方在转让股权时的谨慎态度，促使其选择信誉良好、具备出资能力的受让人，同时也为公司债权人的利益提供了额外一层保障。

　　总的来说，第八十八条通过对未实缴出资股权转让中双方责任的明确规定，既尊重了股东间的股权转让自由，又通过设定严格的法律责任来防止可能出现的出资真空，实现了在推动股权流转便利性与维护公司资本安全之间寻求必要的平衡。这一做法有助于构建更加健康有序的公司治理结构和投资环境，促进市场经济的良性运作。

　　(二)受让人对瑕疵出资需自证不知情

　　在第二款中，第三次审议草案与最终《公司法》正式版的第八十八条第2款的关键区别在于举证责任的分配。在审议草案阶段，如果受让人“知道或者应当知道”转让人存在未按期足额缴纳出资的情况，那么受让人将在出资不足的范围内与转让人共同承担连带责任。此条款下，举证责任更多倾向于转让人或其它主张受让人承担责任的主体如公司、其它股东或公司债权人等。

　　然而，《公司法》正式版的第八十八条第2款对此作出了调整，受让人原则上与转让人共同承担出资不足的连带责任，除非受让人能够证明自己“不知道且不应知道”有关出资瑕疵的情况。

　　这里的举证责任被明确转移到了受让人一方，受让人必须自行证明其在受让股权时处于“善意”，即对转让股东的出资瑕疵确实不知情且无过失。

　　这一变化体现出立法者有意加强了对受让人在股权交易中的举证责任要求，这一规定显然旨在激励受让人在受让股权前，主动履行更高程度的审慎核查义务，了解清楚转让人是否已经履行完毕出资义务，以确保交易的公正性和透明度。在(2021)鲁10民再33号案件中，法院就认为“中资国信公司作为涉案巨额股权的受让人，在受让时应当负有审慎的注意义务，应当审查该股权所对应的出资义务是否履行。而中资国信公司未提供证据证明尽到了上述审慎注意义务，因此，可以认定其应当知道原股东存在抽逃出资的行为。”最终法院判令“中资国信公司对富海华公司不能清偿涉案债务的部分承担补充赔偿责任.......”

　　此外，立法者通过这样的修改也进一步保护了公司、其他股东以及公司债权人的权益，强化遏制了潜在的利用股权转让规避出资义务的行为。在法律争议解决层面，这一变化意味着今后在处理与此相关的诉讼案件时，法院将更加关注受让人能否举证证明自己在受让股权时确实是出于“善意”，即对于转让人的出资瑕疵并不知情且不存在疏忽大意,尤其是在新《公司法》第五十条、第五十一条其它设立股东、公司董事都可能为转让人出资不足承担责任的语境下，倒置举证责任极大地降低了这些主体的维权门槛，展现了新《公司法》对各方权益的精妙平衡。

　　在新的举证规则下，法院在此类纠纷中会着重受让人是否切实履行了一个理性交易主体应有的注意义务，是否积极主动地对转让人的出资情况进行详尽核查，并始终保持对潜在的未出资或未全额出资问题的高度警觉。这涉及到一系列细致的调查措施，可能会包括但不限于审查公司的官方登记材料、获取银行出具的资信证明、深入研读会计师事务所提供的财务审计报告，以全面了解转让人的出资状况。更进一步，合格的受让人还应当主动要求转让人提供权威的验资报告，以及公司设立以来历次增资或初始出资阶段的银行流水记录，以便核实出资的实际到位情况。此外，他们还应对涉及转让人为当事方的各类司法纠纷进行摸底，比如查阅针对转让人的诉讼案件、仲裁裁决书或是工商行政管理部门对其作出的与出资义务相关的处罚决定，以此作为评判转让人是否已恰当履行出资义务的重要参考依据。总之，受让人应在交易过程中展现出足够的谨慎和专业，通过多维度的信息收集与分析，以最大程度地降低因转让人出资瑕疵所带来的潜在风险。

　　三、延展适用：债权人对转让双方的请求权基础

　　新《公司法》第八十八条并非无根之木，而是脱胎于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)(2020年修正)》(以下简称《公司法司法解释(三)》)第十八条，该司法解释规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”该司法解释明确规定了债权人可以请求受让人连带承担补充赔偿责任，相比之下新《公司法》对受让人是否需要连带承担补充赔偿责任并无任何明示。但作者并不认为对于在转让股权前所产生的侵权债务出让人和受让人就无需承担相应的法律责任，转让人为了规避偿还债务而故意转让其还未实缴出资的股权，此举有可能加剧公司注册资本无法按时足额到位的风险，对债权人权益的严重侵害非常紧迫。这种恶意进行股权转让的行为，实际上构成了逃脱债务履行的不当行为。况且在司法实践中，法院已经形成了较为统一的处理此类问题的做法，如在(2021)最高法知民终884号民事判决书中，最高院就认为：“......任何股东均应依法善意行使其股东权利和义务。公司法第二十条第一款规定：‘公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。’该条第三款(第23条第1款)规定：‘公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。’如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。……综合考虑本案已经查明的事实，戴某、杨某为恶意逃避债务，在出资期限届满前恶意转让股权，目前公司财产不足以清偿债务。根据公司法第二十条的规定，债权人要求戴某、杨某承担补充赔偿责任的请求应当得到人民法院的支持。”即便新《公司法》并未明确规定受让人是否需要对债权人连带承担补充赔偿责任，但其保留了第二十三条避免滥用独立法人地位和有限责任损害债权人利益的规定，同时《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定(2020修正)》第十九条还规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”因此根据上述规定，债权人在公司无法清偿债务时，依旧可以要求转让人承担责任，受让人无法自证不知情的，需承担连带责任，债权人还有权在执行程序中直接申请变更、追加原股东即转让人为被执行人。最高人民法院执行局在此基础上编写的《执行工作指导》则直接表明“股东未完全履行出资义务即转让股权，致公司无财产可供执行的，应依法追加原股东为被执行人，除有证据证明新股东不知道或不应当知道原股东未完全履行出资义务的外，也可以追加新股东为被执行人。上述情形下追加被执行人应经过听证程序。”因此，应当认为在新《公司法》语境下，债权人请求转让人、受让人承担责任的权利并未被废止。

　　小 结

　　总结来说，《公司法》第八十八条的出台，是对有限责任公司股权转让领域中出资纠纷问题的深刻回应和精细调控。一方面，它极大地有利于股权的流动性，赋予市场主体更大的自主决策空间，提高有限公司企业家的经营积极性，另一方面，通过对未实缴出资股权转让的严格规制，确保了公司资本充实原则的维护。通过构建了转让方与受让方之间的双层保障机制，不仅明确了受让方需接续承担出资义务，也规定了转让方在特定情况下需承担补充责任，从而在法律层面实现了股权转让自由与公司资本安全的两全其美。特别是在举证责任的分配上，新《公司法》第八十八条通过将举证责任转移至受让人，鼓励受让人在交易前充分履行审慎核查义务，这不仅有利于提高市场交易的质量和效率，而且对抑制资本逃避、保护公司及其债权人的合法权益具有重大意义。《公司法》第八十八条的设立和完善，不仅标志着我国在有限责任公司股权转让立法上的重要进步，也为司法实践处理相关纠纷提供了有力指引，对于规范股权交易秩序，防范和化解出资风险，保障各利益主体权益，以及构建更为健康、公正、透明的市场环境起到了关键作用。同时，第八十八条所体现的法律精神，也将持续引导市场主体增强合规意识，提升自我约束力，共同推进我国市场经济法治建设的不断深化与发展。