序 言
财富传承领域最复杂的莫过于家族企业的传承，因其不仅涉及继承的法律关系，还涉及企业组织形式、公司治理、股权结构、家族信托等等若干的法律问题，更重要的是“人”的因素在企业传承过程中发挥重要影响。一般的财富只要顺利传承给下一代即可，而家族企业的传承不仅要保证企业顺利传承下去，更重要的是保证企业持续、健康、平稳的运行。这就要求不仅现在的企业家，包括家族后代对如何管理家族企业、如何从家族企业获取利益都要有正确的认识。不是所有的企业都能传承，想要进行传承的家族企业必须满足一定的前提条件。而在家族企业传承的问题上存在一些问题和误区，比如二代不愿意接班怎么办?或者相反，二代都争夺企业的控制权怎么办?消除误解走出误区，对家族企业传承自会带来积极的影响。构建一个科学合理的家族企业传承模型无疑是非常有意义的，可以在传承过程中让企业保持正常经营，避免家族后代出现争夺家族企业控制权的纷争，从而实现和睦家风与家族精神的传承。
一、股东如何管理公司
家族企业传承中的企业，一般是公司法规范下的有限公司或者股份公司。要把家族企业传承下去，对于现在的企业家和家族的继承人，首先要了解公司在法律层面是如何运作的，了解股东应该如何参与公司的经营管理，否则家族后代就不可能顺利地把公司接手过来并且正常经营下去。
对于股东如何管理公司，只要记住一句话就可以，那就是股东参与公司管理的唯一方式，是参加股东会。
如果真正理解了这句话，可能困扰很多股东的问题，都迎刃而解了。下面对照“公司治理法律架构”的图片，来详细拆解一下，股东是如何通过参加股东会来管理公司的。
若干股东出资成立公司之后，要召开首次股东会，以后还有定期股东会、临时股东会，每个股东都有权利参加股东会，这是公司法赋予的权利。
公司是属于谁的?不是董事长的，也不是总经理的，公司是属于股东的，股东通过股东会决定公司的大事，其中一个非常重要的职权是选举和更换董事，选举三名以上董事就组成董事会，股东较少也可以选一名董事行使董事会的职权，同时董事的报酬也是股东会决定的。
董事会一个非常重要的职权是决定聘任或者解聘公司经理，并且根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，同时经理、副经理、财务负责人的报酬也是董事会决定的;
至于再往下说，经理、副经理、财务负责人再决定聘任下级的部门负责人以及最基层的员工，比如保安、保洁、会计、销售等等。
股东会还有一个职权，是选举和更换监事，三名以上的监事组成监事会，股东较少也可以选一名监事，股东会决定监事的报酬。监事会负责监督董事、经理、副经理等高级管理人员的工作。当然现在新公司法规定也可以不设监事会，董事会人数较多的话，可以组成审计委员会行使监事会职权。
上面描述的就是公司法规定的公司治理的法律架构，股东会这个层面决定整个公司的大事，属于公司的权力机构;董事会属于公司的经营决策机构，监事会属于监督机构，经理、副经理、财务负责人属于执行机构，再往下部门经理、普通员工属于具体的操作机构了。
董事、监事、经理、副经理、财务负责人这些属于公司的高级管理人员;从最顶层的股东会到最基础的员工，整体上构成了公司的整个组织架构。
公司内部简单来说就是一级管一级，下级服从上级。所以，上级能不能越级指挥下级，下级该不该听他的?作为一名股东，能不能到公司对董事、经理甚至是一名普通员工指手画脚?不可以。
作为股东参与公司管理的唯一方式，是参加股东会进行投票表决，如果股东没有被选为董事，股东的权力仅限于股东会就结束了。如果股东被选为董事，那么是以董事身份进入董事会行使董事的职权，跟股东身份已经没有关系了;如果被董事会聘为经理、副经理、财务负责人，那么又跟股东身份、董事身份没有关系了。所以，一定要分清楚自己处在哪个位置上，如果股东不在董事、经理的位置上，那就老老实实地通过参加股东会行使投票权来参与公司管理，至于公司的具体事务，股东是没有任何权力直接干预的。
公司内部来说是一级管一级，那么对外来说谁能代表公司呢?是法定代表人代表公司，公司法规定法定代表人由执行公司事务的董事或者经理担任。所以公司签订重大合同的时候，一般都要法定代表人亲自出面签字;员工代表公司签合同，正规一些的都要法定代表人的授权书;当然很小的合同可能盖个公章就完事了。公司的公章应该由法定代表人控制，盖公章相当于法定代表人给了授权。网上曾经有报道，为了控制公司抢夺公章，这么做有意义吗?对外来说是法定代表人代表公司，不是公章代表公司。对内来说一级管一级跟谁拿着公章也没关系。况且，如果公章丢了或者被别人霸占了，法定代表人可以挂失重新刻制公章就可以了。而对一些诸如抢夺公章、财务章、会计账簿等低级做法，还涉嫌触犯刑法，可能把自己送入牢狱。
为什么有很多创业者、股东对公司的治理结构理解的比较混乱呢?因为很多小公司可能只有一两个股东，比如A作董事兼任经理，B作监事;如果只有一个股东，对A来说一个人同时担任了股东、董事、经理甚至是财务负责人、销售经理等多个角色，结果就摆不清自己的位置了。
我们可以总结一下：
对外部来说，代表公司的是法定代表人。对内部来说，股东会、董事会、经理、副经理是不同的机构，某个人的位置在哪个机构，就有哪个机构的权限，不在那个机构就没有相关的权限。搞清楚了这些，作为股东对如何参与公司的管理，是不是有了清晰的认识呢?
企业家作为公司的所有者持有公司股权，企业家去世以后，传承的是公司的股权而不是董事、经理等职务，家族后代继承的也是股权而不是某个职务，家族后代继承股权以后，通过参加股东会来行使股东的权利，进而通过股东会、董事会等决定是否能担任董事、经理等职务参与公司具体的经营管理。
简单来说，如果家族后代继承了公司的股权，能正常参加股东会行使股东的职权，公司就算传承下去了。
二、股东如何从公司获取利益
家族企业由于一代一代的继承导致家族成员股东越来越多，是不是一定要自己控制公司才能保障自己的利益最大化?可能很多人都受到这个问题的困扰，也是导致公司控制权之争的原因。如果真正了解了股东应当如何从公司获取利益，可能会避免很多企业传承纠纷的发生。
对于股东如何从公司获取利益，也可以用一句话概括，那就是：作为股东，处于什么位置，就挣什么钱。
作为股东，公司有利润可分股东挣的就是分红的钱，不是股东就没有分红。股东如果想转让持有的公司股权，如果公司价值有增值，股权转让价比原来出资要高，就可以挣股权增值的钱，如果公司价值有贬损，转让的股权价格比原来投资还低，那就是投资损失了。所以，股东挣的钱是两个，公司分红和股权(或股票)增值。
如果股东被股东会选为董事或者监事，可以挣一份董事、监事的钱。
如果股东被董事会聘为经理、副经理，那就是专职在公司工作了，与公司签订劳动合同，可以挣相应的工资、奖金。即使股东不是担任高管，做一份普通工作，是一名普通员工，同样可以挣一份工资奖金。
上面就是我说的股东从公司获取利益的基本原则，处于什么位置，就挣什么钱。道理很简单，但很多人没有理解这个道理，所以带来很多烦恼。
家族企业随着一代一代的股权继承，不可避免地出现股权越来越分散的情况，按照我上面介绍的分配原则，在公司经营良好的情况下，所有股东都能拿到相应的分红，这是股东也就是家族后代的首要利益;至于谁做董事、做经理，只是额外拿到一份与他的能力、职务相匹配的劳动收入。如果理解了这一点，家族后代股东们就不必非要争夺公司的实际控制权，不必非得要做董事长、总经理，他们选出真正有能力的人做董事长、总经理来具体管理经营公司，股东进行必要的监督，保证公司健康运营，如此才能保障所有股东共同的利益，就没有必要为了争夺控制权而闹得不可开交了。
我们总结一下，股东从公司获取利益的原则其实非常简单，就是一句话，处于什么位置，就挣什么钱。明白这个道理以后，知道哪些是属于自己的，哪些不是属于自己的，这样才能避免内心的不平衡，很多困扰、纠纷都可以迎刃而解了。
三、家族企业传承的前提条件、问题误区和成功标准
(一)家族企业传承的前提条件是什么?
第一个条件，只有重资产的家族企业才能传承，轻资产企业很难传承;
第二个条件，只有治理规范的家族企业才可能传承，只靠创始人一人治理的企业很难传承。
什么叫重资产企业，就是企业自有资产金额巨大，想要复制类似的企业需要大量的资本投入，所以很难复制的企业。比较典型的就是生产制造业企业，拥有大量的土地、厂房、机器设备、专利技术，想要重建类似企业没有大量资金是不可能的。为什么把这个作为家族企业传承的前提条件?因为创一代企业家创业成功，有其出色的个人能力和人格魅力，万一离世，曾经追随他创业的下属失去了主心骨，如果再加上对接班人不满意，很容易导致下属特别是高管离心离德。如果是轻资产企业，复制一个类似的企业不需要多大的成本，带走一些客户另起炉灶很容易;而重资产企业，就不是一般人能复制的，对原企业自然是一个保护。
关于第二个条件，企业的规范治理，很多企业运行极度依赖创始人，离开创始人企业玩不转，导致创始人万一意外离世，家族企业可能很快就没落了。人治而非法治是我们很多家族企业的通病，大事小情都需要老板的批准，老板不在，很多事无法决定，企业就无法正常运转。最近比较出名的例子，中植集团暴雷的事大家都知道，集团给投资者的道歉信里有一段是这么说的：2021年12月18日，中植集团实控人解直锟先生猝然离世，多位高管和核心人员先后脱岗或者离职，加之集团及旗下企业高度依附于原实控人决策，导致内部管理面临失效状态。由此可见，这么大的企业高度依赖一个人决策，导致了严重的后果。所以，家族企业要尽快建立规范的公司治理结构，企业要通过法治而不是人治，在一套规范的制度规范之下，不管创始人在不在，公司都应该正常的运转下去，只有这样治理规范的企业才可能传承下去。
(二)目前家族企业传承过程中存在的主要问题是什么?
第一个问题，二代不愿意接班，创一代不知如何处理企业传承问题。其实，这是一个误区，不是说二代不接班，企业就不能传承了。一些企业创一代认为，家族企业往下传承，就得由下一代接手企业，像创一代当年一样，全部身心都投入到家族企业的管理中去。而很多创二代不愿意从事父辈的传统行业，不愿意以后直接参与企业具体经营管理，导致很多创一代就比较迷茫，不知道将来企业传给谁。我们要明确一个概念，家族企业传承的是什么?记得有个影视剧里有个情节，老企业家去世前，跟一个孩子说，我在公司给你留了一个董事职位，能保障你的基本生活了。这是典型的不懂法，不能说老企业家不懂法，是这个影视剧应该没有法律顾问，犯这种低级错误。董事、监事、经理这些所谓的高管职位是不能传承的，家族企业传承的是什么?是股权，只要股权控制在家族手里，企业就属于家族的，二代不接班，不愿意具体管理企业，这不是问题。本文前面讲的“股东如何管理公司”，说的就是这个问题。创二代继承股权以后成为股东，正常参加股东会，选出有能力的董事组成有效的董事会，董事会再选聘称职的经理，他们把企业经营好，股东等着分红就行了，这不就是把企业传承下去了吗?
第二个问题，跟第一个问题刚好相反，二代继承人争夺企业的控制权，认为不控制企业就不能保证自己的利益。这是很多人的想法，认为谁控制了公司，谁才能从公司获得最大利益，不控制公司的人，对公司经营情况可能一无所知，无法保证自己的经济利益，因此经常听说为了控制企业抢夺公章、财务资料等闹剧。其实这也是对企业传承的一个误区，因为对公司利益分配的层次不了解，或者说不清楚股东如何从公司获取利益。本文前面讲的“股东如何从公司获取利益”，讲的就是这个问题。股东从公司获取利益的方式，简单来说就是，股东处于什么位置，就拿什么钱。股东最大的利益是分红，是持续地从公司分配利润。股东自己做董事、监事、经理这些所谓的高管，也都是给公司打工，也只能多拿一份工资或者劳务费而已。如果实际控制人通过各种手段谋自己的私利掏空公司，那是刑法要惩罚的事，如果他不怕坐牢，那就干好了，其他股东有监督的权力，到时该怎么监督怎么监督就是了，不是也有一些家族企业的股东打来打去，有些人给打进监狱了吗。了解了公司利益的分配层次问题，股东就没有必要打破头去争夺家族企业的控制权，而是真心地选出最杰出的人作为家族股东的代表来管理家族企业，企业管理的好，所有家族成员都受益，而不仅仅是直接管理家族企业的这个家族成员受益。
(三)家族企业传承成功的标准是什么?
成功实现家族企业传承的标准包括两方面，第一，企业保持正常经营，不会因为传承过程导致企业的混乱;第二，家族后代不会出现争夺家族企业控制权的纠纷，家族和睦，其乐融融。
四、家族企业传承模型
要实现家族企业的成功传承，对家族后代个人的文化、法律甚至道德品质都提出了较高的要求。为了降低个人主观上对家族企业传承的影响甚至破坏，建立一个科学合理的家族企业传承模型是非常重要的。
(一)传承模型的法律架构
家族企业传承模型涵盖的法律关系比较多，涉及公司制企业的治理，包括有限公司和股份公司;涉及有限合伙企业的责任，这是与公司完全不同的企业形式;涉及家族办公室这一新兴事物，还涉及遗嘱继承、法定继承以及非常重要的家族信托等财富传承工具，每种工具都有其特有的应用场景和优缺点。
下图所示是一个典型的家族企业传承模型，通过各种传承工具的组合运用，有利于实现家族企业的顺利传承。
1.家族投资的所有实体公司的股权归集到家族企业控股公司
现实当中，我们很多成功的企业家下面都有一堆的公司，有自己名义持股的，有家庭成员持股的，甚至有其他人代持的，为了管理的方便和传承的方便，应将所有公司都归集到一个家族企业控股公司的名下，让这个控股公司持有下属企业的股权，只要做好了这家家族企业控股公司的传承，就实现了全部家族企业的传承。
2.通过家族有限合伙企业实现家族企业管理与受益的分离
上面所说的家族企业控股公司的股东，正常来说就是创一代的企业家本人，为了传承规划，就不能用企业家本人做这个股东，而是换成一个有限合伙企业，有限合伙企业是合伙企业法规定的一种企业形式，他的合伙人，相当于公司的股东，分为两类，一类是有限合伙人，一类是普通合伙人。有限合伙人出资以后，将来合伙企业亏损了、对外负债了，不用他往里面搭钱了，也就是承担和有限公司股东类似的有限责任，简单来说就是有限合伙人出资以后就不会往里赔钱了，有利润等着分红就行了。因为承担有限责任，所以也有代价，就是有限合伙人不参与有限合伙企业的管理，有限合伙企业的管理事务，全部由普通合伙人行使。而对于普通合伙人来说，拥有合伙企业的管理权，而他的代价就是对合伙企业的债务承担无限连带责任。
(1)家族经营公司作为普通合伙人行使对家族企业的管理权
上面所说的家族有限合伙企业的普通合伙人，正常来就是创一代的企业家本人，因为实际上就是他来控制家族企业嘛，但是为了传承规划，用一个公司来做这个普通合伙人，这个公司我们姑且叫它家族经营公司，这个公司也没别的业务，只做一件事，就是作为家族有限合伙企业的普通合伙人。
(2)家族信托作为有限合伙人负责对家族后代的利益分配
家族信托将来不用参与管理，家族控股公司实现的利润分配到家族有限合伙企业后，大部分进入家族信托。家族信托根据委托人创一代在信托文件中的约定条件，将信托财产逐步分配给委托人的子孙后代。
为了体现家族企业的社会责任，还可以设立一个慈善信托也作为一个有限合伙人，将来分得一部分利润去从事公益慈善事业。
3.家族公司的股权在家族后代中进行继承
这个家族经营公司的股东，正常来说就是创一代的企业家本人，为了传承规划，我们还是用一个公司来代替他，我们姑且叫他家族公司，也是这个传承模型最顶层的公司。这个家族公司的股东，就不用别人代替了，现在来说就是企业家本人。企业家本人作为自然人，只持有这个家族公司的股权，并通过下级公司的股权结构来控制整个家族企业。将来创一代企业家百年之后，发生遗嘱继承或者法定继承的，只在于这个家族公司的股权。所以可以设想一下，若干代以后，随着家族的繁衍，这个家族公司的股东会有很多，理论上每个家族后代都是这个家族公司的股东。这些家族成员作为股东，控制、管理了这个家族公司，也就实现了对整个家族企业的管理和控制。
4.家族服务公司(家族办公室)为家族成员提供服务
这个家族公司，下面可以再设一个家族服务公司，这个服务公司就是现在非常流行的家族办公室的落地之处，他的业务就是为了整个家族成员提供VIP的服务。
(二)传承模型的利益流转
上面我们从股权控制关系的角度，描绘了家族企业传承模型的法律架构;下面我们再从利益流动关系，看看家族后代是如何从家族企业获利的。
家族企业控股公司的下级企业实现的利润，最终会汇集到家族企业控股公司;家族企业控股公司的利润，分配给家族有限合伙企业;家族有限合伙企业的利润，分配给有限合伙人和普通合伙人，我们可以设定80%甚至90%的利润分配给有限合伙人，也就是家族信托和慈善信托，他们之间的比例当然是创一代企业家自己设定的;分配到家族信托的资金，按照委托人也就是创一代企业家设定的条件分配，比如每个家族成员每年可以领取多少生活费，家族成员的学费、医疗费、结婚、生子，每个人生阶段或重大事件家族信托都给予相应的资金支持。由此可见，我们这个模型，家族企业实现的利润，是通过家族信托设定的条件分配给家族后代，而不是通过家族股东持有的股权比例分配给家族股东。
再往下看，家族有限合伙企业分配给普通合伙人也就是家族经营公司的利润，可能仅占家族企业总利润的10%到20%，这部分资金分配到家族经营公司以后，全部支付给家族服务公司也就是家族办公室，家族办公室承担着落实家族宪章，为所有家族成员提供教育、医疗、养老、婚庆、年会等咨询顾问、规划落地的服务，使得创一代企业家给子孙后代留下的不仅仅是物质财富，还留下了一种身份、一种待遇、一种精神财富。
家族企业传承模型的控制关系和利益关系，前文已经自下而上地描述出了整个架构的全貌，下面我们再自上而下地梳理一下：
将来若干的家族成员分别继承了不同比例的家族公司的股权，作为股东，他们参与家族企业管理的唯一方式是参加股东会，他们对家族企业的发展有正确的认识，第一，只有家族企业经营的好，有利润，将来家族信托才能分到更多的红利，每个家族成员才能从家族信托获取最大利益，第二，他们也知道，不论哪位家族成员亲自管理家族公司就像打工一样只是多拿一份劳动报酬，谁也不敢在家族企业里攫取非法利益。基于上面的认知，所有家族成员股东可以达成一个共识：那就是选出几个有人品、有能力、有意愿亲自参与家族企业管理工作的家族成员组成家族公司的董事会，来代表全体家族股东管理家族企业。
家族公司董事会成立以后，选出一位最杰出的董事作为董事长，兼任总经理，我们称之为A，作为家族公司的法定代表人，对外代表家族公司。如果家族公司董事会多数董事对A不满意，可以通过董事会撤换;如果家族股东会如果对哪位董事不满意，可以通过股东会撤换董事，如此就实现了全体家族股东对家族企业的控制。
对于家族经营公司来说，他的唯一股东家族公司可以做出股东决定，同样选举A作为家族经营公司的董事，同时聘任A作为经理和法定代表人，对外代表家族经营公司。
A代表家族经营公司作为家族有限合伙企业的普通合伙人，执行合伙事务，去参加家族企业控股公司的股东会，在这个股东会上，A从家族企业整体利益出发，选出家族企业控股公司的董事组成董事会，董事会再选聘经理具体管理家族企业。而这些董事、经理，应该是对于家族实体企业、实体业务来说，是懂经营、懂管理的专家级人物。所以这些董事、经理可以包括家族成员，但应更多地选择家族以外的专家、企业家来为家族企业服务，让家族企业得到健康、稳定、持续的发展，创造更多的利润进入家族信托，让所有的家族成员受益。
我们总结一下上面介绍的家族企业传承模型：
第一、家族成员通过最顶层的家族公司实现对家族企业的传承和控制。家族公司的股东是自然人，最开始是创一代，后来通过遗嘱继承或者法定继承传给子孙后代，只有在这个层面才发生股权继承的问题，如果有继承纠纷也只发生在这个层面，不会对家族企业实体公司造成冲击，不会影响实体企业的正常运营;另一方面，因为家族成员从家族企业获取利益不在于股权的多少，也不在于是否亲自控制整个家族企业，所以可以避免家族股东对企业股权和控制权的争夺。
第二、家族信托作为家族财富的分配工具，按委托人创一代设定好的条件分配给家族子孙后代，有效避免家族后代对财产的纷争，防止挥霍浪费，实现家族财富的多代传承。
第三、通过家族有限合伙企业，实现管理权和收益权的分离，控制家族企业的实际控制人只是获得一份劳动报酬，而家族企业的利润进入家族信托和家族办公室，使得家族后代没有动力、没有必要争夺家族企业的实际控制权。
第四、家族办公室根据家族宪章的规定，借助家族信托的财富支持，为家族成员提供教育、医疗、养老、婚庆、年会等咨询、规划及落地的服务，使得家族后代不仅仅传承家族的物质财富，更能实现家族精神财富的传承。
上面介绍的家族企业传承模型，包含了传承过程中用到的几个基本工具，是一个基本结构，具体应用时要根据实际情况进行必要的调整。
希望本文可以在企业家规划家族企业传承过程中做出一点贡献。