本次交易为上海立芯软件科技有限公司(以下简称“上海立芯”)对某EDA公司核心研发团队及知识产权的整体资产收购。作为收购方，上海立芯常年法律顾问的北京德和衡(上海)律师事务所，提供了全程法律支持，凭借其卓越的专业能力促成收购交易成功达成。本项目由德和衡集成电路产业团队承办，团队成员包括高级权益合伙人金耀、联席合伙人杨莉与律师助理徐乂之。双方团队在技术路线、算法框架与工具链定位上具有较强互补性，本次交易对于上海立芯完善技术体系、提升工具链深度具有较为重要的意义，交易完成后目标公司的核心团队及知识产权等资产整体并入上海立芯，此次成功收购，对上海立芯的发展具有战略意义。
上海立芯软件科技有限公司
上海立芯是一家以从事EDA软件和信息技术研发为主营业务的集成线路专精特新高新技术企业。公司专注于数字电路物理设计、逻辑综合、3DIC/Chiplet系统设计等EDA工具开发，致力于打造数字设计可以信赖的工具，助力搭建中国自主化芯片研发生态系统。依托自主研发的技术成果，上海立芯公司已申请国家发明专利与软件著作权100余件，承担多项国家重点研发计划，并获得行业头部客户、头部投资机构及各级政府的支持。目前，上海立芯公司已推出布局布线全流程设计工具Le Compiler、电源完整性签核分析工具Le Power等产品，均已通过客户验证并实现商用。
XR公司
XR公司是一家以从事科技推广和应用服务的EDA研发企业。公司长期聚焦EDA核心算法、AI驱动验证及电磁场求解技术，已在寄生参数提取、设计规则检查、图神经网络计算、LLM智能验证等多个前沿领域积累了深厚的专利与软件成果。其核心团队曾连续入选Standford 全球前2%顶尖科学家，在人工智能硬件加速、FPGA、IC电子设计自动化领域深耕近20年，拥有非凡的国际视野，对集成电路的前瞻技术具有深刻的理解。公司从事EDA基础算法及验证技术的研发，在寄生参数提取、设计规则检查、图神经网络计算等方向积累了扎实的成果，拥有多项正在申请中的发明专利及登记的软件著作权。
1、并购交易难点与挑战
作为芯片产业的“工业软件之母”，EDA工具是芯片设计、制造、封测全链条的核心支撑，而AI技术的融入正重构行业格局。
(一)技术资产结构复杂，知识产权尽职调查难度高
某EDA公司的资产中包含算法原型、源代码及正在申请的专利成果。律师团队需要对知识产权的形成路径、可转让性及潜在侵权风险进行全面尽职调查，以确保收购范围清晰、权利归属明确、后续商用不存在法律障碍。
(二)激励机制与并购架构的协同设计难度高
本次交易标的主要由核心团队与技术成果构成，传统对赌模式难以在激励与风险控制间取得平衡。律师团队需在并购架构设计中合理嵌入激励机制，使收购方利益最大化，同时保证收购方对节奏、权利及退出安排具有充分可控性。
(三)研发核心团队整体承接的合规安排难度高
鉴于双方均为高技术密集型企业，研发人员承接涉及劳动关系迁移、竞业限制义务等多维度事项，律师团队需协助识别劳动法律风险并提供整体迁移方案，以确保交易完成后技术连续性不受影响。
2、并购交易创新性亮点
围绕交易中涉及的知识产权梳理、激励安排及团队承接等重点问题，作为收购方委托的律师团队，根据项目实际情况，从有利于买方的角度，提出并落实解决方案：
(一)对收购标的开展分级商业及法律风险识别
在法律尽职调查阶段，律师团队对标的企业存在的潜在法律风险按照重要性和紧急程度进行了分级梳理，形成覆盖知识产权、劳动用工、商业合规、交易结构合法性等事项的《风险因素汇总表》。该列表经整理后提交上海立芯股东会及董事会，用于交易决策及后续整合路径规划，确保重大风险在进入交易实质阶段前即得到充分评估与明确授权。
(二)创新性构建“ESOP平台+三年期分段释放”的交易架构
律师团队参加收购前中后期全流程商务谈判，提出以ESOP平台作为团队承接载体，并将核心人员激励与未来研发成果、产品落地情况相绑定，设置三年期分段释放机制。该架构既保障团队长期稳定投入，又强化收购方对整合节奏、价值实现及退出安排的控制力，较好地替代了传统对赌模式在执行难度与风险暴露方面的不足。
(三)创新性制定目标公司核心团队和技术成果整体承接方案
针对研发人员迁移、竞业承诺、知识产权移转等高技术企业并购中的共性难题，律师团队协助制定劳动关系迁移计划、核心人员绑定机制及相关合规文件，确保团队承接过程有序，交易完成后研发工作可延续。
3、德和衡专业护航及行业借鉴价值
在全球芯片产业竞争加剧的背景下，EDA 作为“卡脖子”环节的战略价值愈发凸显。在集成电路行业战略支持、技术革新与市场需求驱动下，正迎来高速增长期，国产替代与并购整合是关键挑战。上海立芯的收购动作，更印证了行业竞争焦点正在从单一工具优化转向全流程智能体生态构建，头部企业通过并购整合初创具有巨大增长潜力的公司的技术优势，加速抢占AI驱动EDA的制高点。这次收购堪称双赢之举，对上海立芯来说，此次收购不仅是企业层面的技术补强，更是行业向“智能设计”转型的缩影。对标的公司而言，加入上海立芯，是将产品推向更广泛的用户群，更快扩展功能集的最佳途径。
德和衡(上海)律师团队在本次交易中，提供了从技术资产尽职调查、交易架构设计、团队迁移安排至交割文件体系构建的全流程法律支持，确保交易在权责清晰、风险可控的框架下高效推进。
此次收购，双方在底层算法、工具链搭建及技术积累方面的互补性，使交易具有较强的产业协同效应，也符合EDA行业并购整合趋势，交易架构设计，尤其是股权激励与收购的协同安排，对同类并购项目具有较强的参考价值。
本项目由德和衡集成电路产业团队承办，团队成员包括高级权益合伙人金耀、联席合伙人杨莉与律师助理徐乂之。他们深入行业的理解、卓越的执行能力以及以客户为中心的服务理念，赢得了客户的高度认可和信任。
德和衡集成电路产业团队将继续以高质量的法律服务，助力更多企业在复杂的商业环境中实现战略目标，共创价值。
律师简介
金耀，北京德和衡律师事务所管理合伙人，北京德和衡(上海)律师事务所主任。
金耀律师具有20余年从事海关实务经验，特别是对进出口法律法规有深入研究。金耀律师执业以来，办理过几十起疑难诉讼案件，其中包括多起重大走私犯罪案件辩护、涉税行政处罚和大型国企股权纠纷等。同时，金耀律师为国内大型企业、跨国公司和金融机构提供包括常年法律顾问、专项法律顾问等非诉服务。金耀律师服务的部分客户包括嘉能可集团、麦格纳集团、帝人集团、张江集团、英特耐、国民油井华高、安森美、贝因美、中核集团、中交建和中科院(上海)等众多国内外大型企事业。
擅长领域：商事交易、国际贸易、进出口合规
手机：13817758864
邮箱：jinyao@deheheng.com
杨莉 ，北京德和衡(上海)律师事务所联席合伙人。毕业于复旦大学法学专业，美国亚利桑那大学(The University of Arizona)国际贸易和商事法(International Trade & Business Law LLM)硕士，曾任某大型企业公司律师，具有十余年商事领域法律实务经验。自加入北京德和衡(上海)律师事务所以来，担任央国企及多家半导体等科技公司常年法律顾问，从事跨境投资、资本市场及商事争议解决等法律服务。
擅长领域：资本市场、跨境投资、商事争议
手机：13764943698
邮箱：yangli@deheheng.com
徐乂之，北京德和衡(上海)律师事务所律师助理。毕业于美国西北大学法学院，获法学硕士(LL.M.)学位。兼具在知名金融机构处理商事诉讼案件的实务经验，以及在律所专注参与收购、股权投资等非诉项目的经历。凭借在商事领域积累的诉讼与非诉复合经验，能够深刻理解交易中的潜在风险与商业需求，参与处理资本市场交易、股权投资与并购等业务，善于为客户提供兼具风险意识与商业视角的专业支持。
德和衡集成电路产业团队简介
北京德和衡律师事务所集成电路产业团队，依托德和衡研究院半导体与智能制造产业研究分院及上海市浦东新区博士后创新实践基地，是一支在全球贸易合规、境内外资本市场和知识产权等领域深耕的资深律师团队。团队成员均毕业于国内外知名大学，具备微电子及法学复合型教育背景并持有执业律师、注册会计师、专利代理师等多项专业资格。团队工作语言为英语、日语、俄语等，服务过的客户包括国家集成电路创新中心、德州仪器、北方华创、联想、浪潮、中兴通讯、华润微电子、歌尔微电子、天马微电子、海盐赛凯、上海仪电、上海光通讯、华峰测控、坤锐电子、上海立芯、聚跃检测、上海微技术工业研究院、依柯力、上海钛忆、乐雷光电、普天轨道、济宁科力、光彩芯辰、中吴芯英、深圳盛弘、鸿海富士康、昕原半导体、国林科技、高测股份、富芮坤微电子、鼎信通讯、烟台台芯、青岛微电子、青岛科凯等，在全球经济格局深度调整的当下，中美贸易战持续升级，半导体产业成为科技竞争的前沿阵地，北京德和衡律师事务所集成电路产业团队，致力于助力企业洞察迷雾，应对困难及挑战并提供切实精准的法律策略及商业解决方案。