近期，科兴生物因内部控制权争夺引发巨额分红风波，既涉及公司治理合规性，也影响中小股东权益与市场稳定。该公司控制权之争涉及复杂的跨境法律程序，而“闪电分红”则是各方博弈的策略性手段。针对境外上市公司控制权与闪电分红问题，上海报业蓝鲸新闻记者采访了北京德和衡(上海)律师事务所金融投资并购部副主任天牧生命科学法律团队联合创始人桂辛律师和蔡祖鹏律师。
天牧生命科学法律团队联合创始人桂辛律师、蔡祖鹏律师向蓝鲸新闻表示，根据英国枢密院2025年1月的裁定，2018年大股东大会和后续“毒丸计划”违规，裁决支持了强新资本，重新提名董事，这在法律上有国际司法背书，合规性和合法性较强。但需注意的是，枢密院裁决主要涉及程序合法性，具体执行仍需受开曼、BVI等地法院具体实施裁定约束。赛富(SAIF Partners)一派及尹卫东团队，7月赛富通过“特别股东大会”产生董事会，理论上，如果依据公司章程合法召开且满足程序，则也有一定的法律基础。关键问题在于这场特别股东会是否合法召集、会议有无中止、中小股东能否真实意愿表达、章程赋权如何解读等——各方在这些细节上有重大争议。
总体合理性分析来看，双方所代表的资本/管理人集团，都有一定投资依法治理和公司长期战略、资源调配等诉求，也都有争夺控制权后的资源再分配动机。在多重境外法律、合伙人和管理人利益交织背景下，两派都可以‘自圆其说’，但目前更偏重强新资本/奥博派在国际法律裁定和新一届董事会结构中的优势。
对于该事件未来的走向，桂辛律师、蔡祖鹏律师认为，预计短期内，法律诉讼与实控权争夺将在海外和国内多个司法链条(如开曼、BVI、美国法院)反复拉锯。长期看，谁能获得主要大股东、中小股东及主流市场投资者普遍认同，以及上海/香港/美国等地政府和证券监管部门的支持，将逐渐确立事实控制权。强新/奥博派在国际诉讼上略占先机，但实际董事会控制权能否落实，仍取决于未来股东大会操作合法性、境外法院具体执行，以及是否爆出更多代理投票或内部持股异动。不排除赛富等持不同利益方持续诉讼和动用资本市场手段，最终有可能促成内部分拆董事会甚至推动收购或换股合并等方案，但短期内局面将持续混乱。
公司治理混乱、董事会内斗加剧，加上战略和经营方向存在重大不确定性，理论上不利于科兴生物长期市值稳定，容易诱发大股东私有化、股权纠纷清算，甚至被美股强制退市(如果信息披露不合规)。并且，两派都可能基于保护各自主张，尝试发起私有化要约收购，把中小股东股权整体低价购回，从而实现对公司完全控制。短视分红、巨量套现等行为，也为大股东后续低价私有化或清盘创造了现实基础。
对于闪电分红的原因，桂辛律师、蔡祖鹏律师认为，原因可能包括几方面，一，应对控制权争夺：分红可以快速“稀释”公司现金资源，削弱对手夺取控制权后操盘资源。假如新董事会无法接手公司现金流和主业，实际控制价值大大降低。二，资本回报/变相套现：在持续内斗、退市/私有化预期强、股价波动大背景下，将收益直接用分红方式锁定回报，有利于大股东和投资基金回收本金，降低未来交易或清算风险。三、有意降低公司投融资吸引力：大额分红减少流动资金，会削弱公司扩大再生产和研发投入，间接劝退未来潜在控股人。四、法律博弈工具：在未来司法判决、股东会控制权归属未明情况下，提前转移公司财富，使得即使对手胜诉，也拿不到多少“实货”(分红已派，现金流枯竭)。五、安抚中小股东：通过分红给中小股东“短期甜头”，转移其对长期治理风险的焦点，力争在关键股东表决中获得更多支持。
桂辛律师、蔡祖鹏律师表示，“‘闪电分红’实则是应对控权之争、资本回撤和法律保护多重需求下的权宜与制衡手段。公司控制权之争的公司治理根源在于公司股权分散、公司架构复杂：创始人、财务投资人、资本市场投资人三方相互制衡，内部治理机制反复调整，章程赋权不清，容易诱发争位。此外，境外上市‘VIE结构’带来的合规与司法灰区：上市主体与实际运营主体分立，境外司法裁定与国内实际控制互有缝隙。而分红、大额交易等敏感事项往往触及‘谁是真正董事会’核心利益，成为各派‘点火器’。中国新经济公司常见的‘资本+管理层联合’模式，遇到重大博弈可能生变，尤其早期投资人退出与新进资本冲突时尤为典型。”
律师简介
桂辛律师是德和衡上海金融投资并购部副主任、上海市律师协会医药健康专业委员会委员、上海政法学院环境资源与能源法研究中心客座教授和兼职硕士生导师、上海涉外高端律师研究生暑期学校授课导师、威科先行入库专家等。
桂辛律师致力于成为 “科创家私人/公司法律顾问”，深耕“专精特新”领域多年，尤其在医药与医疗大健康领域有着丰富的实战经验，为各类生物医药、医疗技术及其他大健康企业的研发、临床、生产、商业化、企业合规、数据保护、许可交易等方面提供法律服务。
桂辛律师具有中国和美国双重法学教育背景，国内法学院本科毕业时获得上海市优秀毕业生荣誉，国外法学院硕士毕业时获得美国南加州大学法学院优秀毕业生荣誉且姓名被永久刻在法学院荣誉墙上。另外桂辛律师正在中国人民大学攻读经济学硕士学位。
桂辛律师同时具有公司法务及执业律师复合法律实践经验，除执业律师经验外，桂辛律师曾先后在欧洲上市公司、美国上市公司、中国上市公司的法务部为所在公司提供法律服务并获得优秀员工荣誉。桂辛律师参与过初创企业早期搭建到上市的全过程，也曾负责企业股权转让、许可交易全流程法律服务，同时深度参与企业日常法律事务(包括但不限于公司全业务条线的合同审阅、法律咨询、法律培训等)，并协助企业进行战略规划以及合规制度的梳理和建立，为企业重大经营活动提供法律意见和评估。桂辛律师对上市企业内部运营和决策制定以及初创公司/中小型企业的关注和需求有深刻的了解和认识，力求在提供专业法律服务时能够贴合企业实际、为企业的经营及项目开展保驾护航。
桂辛律师还牵头成立了天牧生命科学法律团队，专注于生命科学领域，团队特色和优势是为客户提供“法财税商管”全维度一站式综合服务。团队成员均毕业于国内外知名大学，具有综合教育背景，包括法学、生物制药、经济学、电子信息工程等，工作语言包括英语、日语、韩语、法语、德语、西班牙语、俄语等，持有多项专业资格，包括中国执业律师、中国注册会计师(CICPA)、中国注册税务师(CTA)、美国注册管理会计师(CMA)、美国金融分析师(CFA)、美国金融风险管理师(FRM)、期货投资分析师、微软MTA(Python数据分析)、中国专利代理师等。团队服务过的客户包括但不限于阿斯利康(AstraZeneca)、艾力斯医药、渤健(Biogen)、迪福润丝生物、鼎康生物、复星医药、海尔集团、华润生命科学集团、惠氏制药(Wyeth)、君实生物、兰升生物、丽珠医药、绿叶制药集团、萌蒂制药、美狮生物(Puma Biotechnology, Inc)、诺和诺德(Novo Nordisk)、诺瓦地克(Novaliq)、齐鲁制药、青峰医药、奇华顿、人福医药、睿智医药、石药集团、泰诺麦博、天境生物、易慕峰、远东宏信、悦康科创、中化集团等。
电话：18817328986
邮箱：guixin@deheheng.com
蔡祖鹏律师，天牧生命科学法律团队联合创始人。
蔡祖鹏律师持有中国⼈民⼤学法学硕⼠学位，四川大学法律本科，成都信息工程大学电子信息工程本科，英国伦敦BPP法学院研修及英国 XXIV Old Buildings Chambers 研习经历。目前在上海交通大学生命科学院攻读生物制药工程管理硕士。
工作语言：英语、日语(JLPT1级)、韩语(TOPIK⾼级)、法语(上外⾼级资格)、德语(歌德中级)、西班牙语(DELE中级)、俄语(TPKN初级)。
专业资格：中国注册会计师(CICPA)、中国注册税务师(CTA)、美国注册管理会计师(CMA)、美国金融分析师(CFA)、美国金融风险管理师(FRM)、期货投资分析师、微软MTA(Python数据分析)等。
专业领域：
1、金融投融资与并购重组：熟练运用宏观经济学至上而下、通过金融工具等实现一级市场并购重组上市、二级市场股票期货策略实施，累计金额超过百亿元;
2、生命科学：通过DNA工程、生物分子工程、宿主工程、生物信息学等框架体系，为生命科学相关企业提供全流程合规体系建设，包括但不限于政策、业务、法律、财务、税务等;
3、计算机科学：熟悉Python、Java、GO等计算机语言、人工智能大模型、半导体芯片、区块链数字货币核心技术等，作为红队成员熟悉攻防对抗、内网渗透、密码学等前沿安全技术，为境内外企业构建数字信息安全合规管理体系，应对RaaS数据勒索、数据欺诈，并提供数据出入境合规管理法律服务;
4、争议解决：处理多起复杂疑难股东/合伙⼈纠纷、控制权纠纷、证券欺诈纠纷、税务纠纷等，为企业和个人发生的疑难重⼤诉讼案件提供全⽅位法律服务。
天牧生命科学法律团队简介
天牧生命科学法律团队专注于生命科学领域，团队特色和优势是为客户提供“法财税商管”全维度一站式综合服务。团队成员均毕业于国内外知名大学，具有综合教育背景，包括法学、生物制药、经济学、电子信息工程等，工作语言包括英语、日语、韩语、法语、德语、西班牙语、俄语等，持有多项专业资格，包括中国执业律师、中国注册会计师(CICPA)、中国注册税务师(CTA)、美国注册管理会计师(CMA)、美国金融分析师(CFA)、美国金融风险管理师(FRM)、期货投资分析师、微软MTA(Python数据分析)、中国专利代理师等。团队服务过的客户包括但不限于阿斯利康、艾力斯医药、迪福润丝生物、鼎康生物、复星医药、海尔集团、华润生命科学集团、君实生物、兰升生物、丽珠医药、绿叶制药集团、萌蒂制药、诺和诺德、齐鲁制药、青峰医药、奇华顿、人福医药、睿智医药、石药集团、泰诺麦博、天境生物、易慕峰、远东宏信、悦康科创、中化集团等。
团队联系人：桂辛 律师
执业机构：北京德和衡(上海)律师事务所
职位：联席合伙人
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